有限合伙制私募股权投资基金的组织结构(投融资.私募股权律师)
注：1、本文作者：张志伟律师（擅长领域：投融资、私募股权投资基金法律）
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有限合伙制私募股权投资基金是以有限合伙原理为基础的。有限合伙是英美法系国家十分重要的企业形式，它是指一个由两个或两个以上的自然人和其他法人所组成的经营商业、分享利润的营利团体。有限合伙中包括两类合伙人，至少应有一个对合伙企业享有全面管理权并对合伙企业债务承担无限责任的普通合伙人与至少一个不享有管理权并对合伙企业债务仅以基金份额为限承担责任的有限合伙人。普通合伙人负责合伙的经营管理，并且对有限合伙的债务承担无限连带责任；而有限合伙人对于合伙的经营管理仅具有有限的参与权，对有限合伙的债务也仅以自己对有限合伙的出资为限承担有限责任。为适应经济发展的实际需要，各国政府均适时以立法形式对有限合伙制度给予了确认。我国十届全国人大常委会第二十三次会议于2006年8月27日修订通过《中华人民共和国合伙企业法》（2007年6月1日起施行），并以专章的形式对有限合伙制度进行了规定。新《合伙企业法》确立了有限合伙制企业的组织形式，有限合伙企业合伙人的责任形式、人数、对有限合伙企业的公示要求、有限合伙人的权利、有限合伙人有限责任保护的免除等做了相关的规定。新《合伙企业法》为我国设立有限合伙制私募股权投资基金提供了基础和依据。
在有限合伙制私募股权投资基金中，投资者作为有限合伙人是基金资金的主要来源（一般情况下，普通合伙人也会出资，但所占份额非常小），作为投资者的有限合伙人不具体参与投资决策，仅以其投资额为限对基金承担责任。有限合伙人虽然不参与经营管理，但是为了防止由于信息不对称带来的道德风险，私募股权投资基金在合伙协议上往往会赋予有限合伙人对基金管理人的监督权。例如，有的有限合伙制私募股权投资基金会设立有限合伙人会议，或者部分有限合伙人参与顾问委员会或投资决策委员会，通过这些形式的参与可以对基金管理人进行监督，对一些投资决策可以提出不同意见；有些有限合伙人甚至享有更多的权利。
基金管理人全面负责基金的对外投资与经营决策。基金管理人分为两种，一种是由普通合伙人来担任；一种是由外部的基金管理公司来担任。当普通合伙人担任基金管理人时，全面负责基金的对外投资及具体运营，并对基金的债务承担无限连带责任。当外部的基金管理公司担任基金管理人时，私募股权投资基金往往会设立投资决策委员会（后文会讲到），基金管理公司会对一些重大的对外投资决策提供咨询意见，最后由投资决策委员会来决定。另外，有些有限合伙制私募股权投资基金采取资金托管制度，将基金的资金委托银行来保管。