广东信达律师事务所-深圳证券交易所

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关于广东德美精细化工股份有限公司

首次公开发行股票上市的法律意见书

致：广东德美精细化工股份有限公司

根据广东德美精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）与广东信达律师

事务所（以下简称“信达”、“本所”或“本所律师”）签订的法律顾问协议，信达担任公司公开发行境内上市内资股股票并上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，并已依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）等法律法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准和道德规范，遵循独立、合法、勤勉尽责的原则和精神，分别就公司本次发行上市出具了《法律意见书》、《律师工作报告》。信达现根据公司首次公开发行股票的发行情况，就公司申请首次公开发行股票在证券交易所上市的有关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，信达及信达律师特作以下声明：

1、本所律师依据《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，根据本法律意

见书出具日以前已经发生的事实和我国现行法律、法规及中国证监会的有关规

定，仅就公司本次申请首次公开发行股票上市的有关问题发表法律意见。

2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次申请股票上市的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，本法律意见书的内容不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次申请首次公开发行股票上市所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并且依法对所出具的法律意见承担相应法律责任；本法律意见书仅供公司本次申请首次公开发行股票上市之目的使用，不得用于任何其他目的。

4、公司已向本所律师保证：即其已经提供了信达认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，公司在向信达提供文件时并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与原件一致。本所律师已对公司提供的全部文件资料及有关证言进行了必要的审查判断，有些对出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师以有关政府部门、公司或其他有关机构出具的文件为依据。

信达律师根据《证券法》、《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件、资料和事实进行了全面核查和验证，现就公司本次申请首次公开发行股票上市事宜出具本法律意见如下：

一、公司首次公开发行股票的情况

1、公司首次公开发行3400万股人民币普通股申请已获得中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]25号文核准。

2、经公司与主承销商国信证券有限责任公司协商，公司首次公开发行的3400万股人民币普通股中的680万股（占发行总量的20%）向网下配售对象投标询价配售，截至2006年7月4日，主承销商已成功向174家配售对象配售上述680万股股票。

3、公司其余2720万股股票（占发行总量的80%）在网上以资金申购方式定

价发行，发行价格确定为每股6.20元人民币。公司已与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司签定的《证券登记及服务协议》，将首次公开发行结束后全部股票委托该公司进行证券登记，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股东名册》等股权登记文件，表明公司本次发行的股票由投资者全部认购，所有股权均已在该公司进行登记，发行已获得成功。

4、根据深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具的深南验字（2006）第049号《验资报告》以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股东名册》等股权登记文件，表明至本法律意见书出具之日，公司已收到本次公开发行股东认缴的21080万元股款，公司的股本总额已经增至13400万股，其中自然人黄冠雄持股3120万股；佛山市顺德区恒之宏投资有限公司持股2000万股；佛山市顺德区昌连荣投资有限公司持股1988万股；自然人何国英持股1612万股；佛山市顺德区瑞奇投资有限公司持股960万股；自然人马克良持股320万股；中国银行-国泰金鹿保本增值混合证券投资基金等174家网下配售机构股东合计持有680万股公司股票，其他网上申购的社会公众股东持有2720万股。

二、关于公司的股票上市申请

信达律师核查了公司不本次申请首次公开发行股票上市的相关文件，该等文件表明：

1、公司首次公开发行的股票上市申请符合《上市规则》的以下规定：

（1） 公司本次申请上市的3400万股人民币普通股已公开发行；

（2） 公司股本总额已增加为人民币13400万元，不少于人民币5000万元；

（3） 公司公开发行的股份数占公司股份总数的25.37%，达到公司股份总

数的25%以上；

（4） 公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。

2、公司向深圳证券交易所申请首次公开发行的股票上市，已按照有关规定编制了上市公告书。

3、公司及其董事、监事、高级管理人员已向深圳证券交易所承诺，保证提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏。

4、公司发行前的六名股东已就上市后所持有公司股份进行自愿锁定进行了承诺。控股股东和实际控制人黄冠雄承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。公司股东佛山市顺德区恒之宏投资有限公司、佛山市顺德区昌连荣投资有限公司、何国英、佛山市顺德区瑞奇投资有限公司和马克良承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不转让。同时作为担任公司董事、监事、高级管理人员的黄冠雄、何国英、马克良还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。

公司已在上市公告书中公告上述承诺。

三、结论意见

综上所述，信达律师认为：公司本次公开发行股票，已履行中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所规定的有关法定程序，向深圳证券交易所提出公开发行股票上市的申请符合《证券法》和《上市规则》等法律法规及规范性文件规定的股票上市条件。公司本次上市尚需取得深圳证券交易所审核同意。

本法律意见书正本四份，副本两份。

（以下无正文）

（本页为广东信达律师事务所关于广东德美精细化工股份有限公司首次公开发行股票上市的法律意见书签署页）

广东信达律师事务所 （盖章） 经办律师：麻云燕 律师

负责人：许晓光 韦少辉 律师

二零零六年七月二十日