安然事件前后

安然事件前后

１．安然公司的成长历程

安然公司成立于1985年，是由美国休斯敦天然气公司和北方内陆天然气（InterNorth）公司合并而成。首任董事长兼首席执行官为肯尼斯·雷，他既是安然公司的主要创立者，也是安然公司创造神话并在后来导致危机的关键人物。安然公司在肯尼斯·雷的领导下，经历了四大步跨越，从名不见经传的一家普通天然气经销商，逐步发展成为世界上最大的天然气采购商和出售商，世界最大的电力交易商，世界领先的能源批发做市商，世界最大的电子商务交易平台，一步一个高潮，步步走向辉煌。

第一步，安然公司实现经营模式的转变，开创了新的天然气现货交易模式。安然公司成立之初，拥有37000公里的州内及跨州天然气管道，主要从事天然气的采购和出售。到八十年代末九十年代初，发展成为北美和欧洲最大的天然气公司。

第二步，安然公司成功地将公司核心业务由天然气转为动力和发电领域。由于天然气的成本低廉，安然公司决定用天然气作发电燃料，通过建立发电厂出售电力。后来，安然公司又开拓新的经营领域，出售电厂和相关设备，并为客户提供设备整合管理咨询服务，短短几年时间，安然公司迅速发展成为美国最大的电力交易做市商。

第三步，引入天然气方面的衍生产品交易，创造出一种新型能源交易运营机制。1997年8月，安然公司首次宣布引入天然气方面的衍生产品交易，后来交易品种进一步扩大到煤炭、纸浆、纸张、塑料、金属和电信宽带等领域，安然公司逐步从电站和管道“运营商”变成“交易商”，在成为世界上最大的天然气经营商和最大的电力交易商的基础上，发展成为领先潮流的能源批发做市商。

第四步，进军电子商务，创建因特网交易平台。1999年11月，面对美国网络经济的繁荣，处处领先的安然公司不甘寂寞，创建了第一个基于互联网的全球商品交易平台——“安然在线”，提供从电和天然气现货到复杂的衍生品等1500多种商品交易。不到一年时间，即发展成为年交易规模近2000亿美元的全球最大的电子商务交易平台。

从1985年到2000年短短的15年中，安然公司创造了一个接一个的神话，每一次行动都被媒体津津乐道，每一个战略都成为商学院ＭＢＡ教学的经典案例。从1990年到2000年的10年间，安然公司的销售收入从59亿美元上升到了1008亿美元，净利润从2.02亿美元上升到9.79亿美元，其股票成为众多证券评级机构的推荐对象和众多投资者的追捧对象，2000年8月，安然股票攀升至历史最高水平，每股高达90.56美元，与此同时，评级媒体对安然公司也宠爱有加，2000年，在美国《财富》杂志的“美国500强”大排队中位列第7名，在世界500强中位列第16位，并在《财富》杂志的调查中连续６年荣获“最具创新精神的公司”称号。

2.安然破产经过

安然公司的成功，即使是在美国这样敢于冒险、富有创新精神、奇迹频生的国家，也绝对称得上是个商业神话。它吸引了无数羡慕的眼光，也寄托了众多投资者发财的希望。然而，这一切是如此的短暂，当安然公司发表2001年第三季度亏损的财务报表后，安然帝国的崩塌就开始了。

2001年10月16日，安然公司公布该年度第三季度的财务报告，突然宣布公司亏损总计达6.18亿美元。2001年10月22日，The Street.com网站发表文章进一步披露出安然与另外两个关联企业Marlin2信托基金和Osprey信托基金的复杂交易，安然通过这两个基金举债34亿美元，但这些债务从未在安然季报和年报中披露。也

就在这一天，美国证券交易委员会盯上了安然，要求安然公司主动提交某些交易的细节内容，并于10月31日开始对安然公司进行正式调查，至此，安然事件终于爆发。在政府监管部门、媒体和市场的强大压力下，2001年11月8日，安然向美国证监会递交文件，承认做了假帐：从1997年到2001年间共虚报利润5.86亿美元，并且未将巨额债务入帐。 2001年12月２日，安然公司正式向破产法院申请破产保护，破产清单所列资产达498亿美元，成为当时美国历史上最大的破产企业。

2002年1月15日，纽约证券交易所正式宣布，由于安然公司股票交易价格在过去30个交易日中持续低于1美元，决定根据有关规定，将安然公司股票从道·琼斯工业平均指数成分股中除名，并停止安然股票的相关交易，至此，安然这个曾经辉煌一时的能源巨人已完全崩塌。

3．安然崩塌对美国经济的影响

安然事件对美国经济的影响是多方面的，有直接的，有间接的，有些影响现在还难以估量。

首先，安然的财务危机严重影响了美国乃至全球股市。自安然事件发生以后，美国投资者信心受到严重影响，华尔街股市一再下跌，不断创造股市新低。据估计，自安然事件发生后的半年多时间，投资者在美国股市的投资资产缩水了2.5万亿美元，相当于美国ＧＤＰ的四分之一。美国股市的下滑影响了全球股市，欧洲各大股市及东京、香港、新加坡、澳大利亚等股市也大幅下跌。

其次，安然的财务危机给汇市、债市、期市、金市带来很大影响。美元持续贬值，美元、日元、欧元三大货币在各国外汇储备中的比例发生很大变化。在期货市场上，金属交易特别是与安然有关的金属交易剧烈波动。债市亦动荡不安，黄金价格则一路上扬。

再次，引起一系列企业倒闭的连锁反应。安然破产后，一批有影响的企业舞弊案相继暴露出来，IＢＭ、思科、施乐、Ｊ．Ｐ摩根大通银行等大企业也传出存在财务违规行为，同时美国企业还引发了一系列破产风暴，使美国金融市场进一步遭到打击。

第四，由于安然的发展很大程度靠资本市场的运作，因此安然的破产拖累一批银行。据2002年1月17日《华尔街日报》报道，安然的破产使美国银行界由于坏帐和其它交易业务总的损失达200亿美元左右，首当其冲的是美国最大的两家银行，即花旗银行和Ｊ．Ｐ摩根大通银行。

以上都是比较直接的损失，间接方面的损失可能会更大。

首先，严重影响了投资者的信心，使美国经济的不确定性增加。今年以来，美国有关政府部门和评级机构多次修正经济预期，美国经济复苏肯定会受到影响。

其次，安然事件的发生，使公司借贷更为困难，借贷成本更加高昂，同时，银行也更加惜贷，更加谨慎，从而影响企业投资。

再次，在经济全球化的时代，由于美国经济是全球经济的火车头，美国经济复苏放慢会直接影响全球经济的发展。

4．安然公司是如何造假的？

90年代初期，美国经济陷入衰退时，能源价格下降，网络经济泡沫破裂，股市下跌，安然的能源业务和金融衍生产品交易及电子商务都受到重大影响，面对这种情况，安然面临重大抉择，是实话实说，承认公司面临困境，还是通过不正当手段，继续“维持高增长”，继续创造神话，在当时普遍浮躁的气氛中，安然选择了后者。安然采取的方式是：利用资本重组，形成庞大而复杂的企业组织，通过错综复杂的关联交易虚构利润，利用财务制度上的漏洞隐藏债务。这一切都是经过精心策划，看上去似乎无懈可击，环环相扣，从法律上和财务准则上很难找出毛病，但一旦某一个环节出现问题，造假链条就会中断，问题就会彻底暴露。这里重点介绍一下安然复杂的企业结构和财务报告。

（１）安然复杂的企业结构。从20世纪90年代中期以后，安然通过资本重组，建立复杂的公司体系，其各类子公司和合伙公司数量超过3000多个。这3000多家企业形成错综复杂的关联链条，共同组成一个典型的“金字塔”式的关联企业集团。安然通过资本重组形成复杂关联链条的做法是，利用“金字塔”式多层控股链，来实现以最少的资金控制最多的公司的目标。安然通过建立关联企业大量融资，边融资边建立新的关联企业，这样，关联企业越来越多，从事关联交易的空间越来越大，融资的杠杆效应越来越大，融资的数量也就越来越大。越是下层的关联企业离总公司的距离越远，其负债在总公司的财务报表上根本反映不出来。

安然编织关联企业网的具体做法，一是纵向持股，二是横向持股。纵向持股的做法是，安然在做关联交易和融资的时候，当一个子公司的融资能力到了某种极限时，就把类似的这样几家企业组成一个新的控股公司，然后再以新公司的名义去融资，如此往复。例如，作为起点的安然公司（Ａ公司）以51％控股了Ｂ公司，Ｂ公司再以同样的方式控股Ｃ公司，尽管Ａ公司实际只拥有Ｃ公司25.5％的股份，仍能完全控制Ｃ公司。Ｃ公司再以同样的方式控股Ｄ公司，如此不断循环，控股链层越来越多，实现控股所需的资金越来越少。到了F公司时，由于Ａ持有Ｈ的权益只有几个百分点，合并报表时，Ｈ的财务状况不会反映到Ａ上来，但Ａ实际上完全控制着Ｈ的行为，可以通过它举债融资，也可以通过它做关联交易转移利润。

横向持股的做法是，从Ｂ公司到F公司的多个层次上相互交叉持股，编制出一个有无数个节点、结构复杂的公司网络。通过这样纵横交错的排列组合，最后发展出3000多家关联企业，就象迷宫一样，一般人根本无法弄清其中的奥妙，即使是它的策划者和控制者也不容

易搞清楚。不过，有一点是清楚的，安然公司通过层层控股的方式，以比较少的资本控制着庞大的企业网络，那些层级较低的公司实际上成了处于最高端的安然上市公司的财务处理工具，所有的利润都集中地表现在上市公司的财务报表上，而所有的债务则通过不同层次和渠道化整为零，分散隐藏到被其控制的各层级的公司上，环环相扣，滴水不漏，但只要一个环节出现问题，整个安然大厦就有崩塌的危险。

（２）安然控股子公司的组织形式。美国企业组织形式种类繁多，不同的组织形式税收负担是不一样的。由于安然控股的子公司非常多，公司之间的关联交易也非常多，为减轻税收负担，安然必须考虑其子公司的组织形式问题。美国普通公司需缴纳个人和公司双重所得税，但独资公司、合伙企业、有限责任公司（Limited Liability Company，简称ＬＬＣ）无需缴纳双重所得税，只需股东缴纳个人所得税，由于独资企业和合伙企业法律要求非常严格，股份流动能力小，流通成本高，所以安然的控股公司最后选择了有限责任公司形式。这里需要说明的是，美国的有限责任公司与中国不同，美国的有限责任公司满足一定的条件，可以不缴纳公司所得税。

采取复杂的公司结构，在美国并不少见。问题是，安然复杂的公司结构中，安然公司的一些高级管理人员在下属的子公司中兼职，子公司之间的管理人员也相互兼职，这使得公司的关联交易与个人利益交织在一起，如安然公司的财务总监法斯托在好几个下属公司有兼职，从这些公司得到的好处达3000多万美元。由于有了个人利益，作假的动机会更加强烈。

（３）安然的关联交易方式。安然的关联交易方式多样，十分复杂，最典型的主要四种：一是大量使用股票提供担保来进行融资；二是以出卖资产的收入作为业务收入，虚构利润，而出卖资产多在关联企业中进行，价格明显高于市场正常价格；三是不断制造概念，使投资者相信公司已经进入高增长、高利润的领域（如宽带通信等）；四是很多交易是在关联企业中进行“对倒”，通过“对倒”创造交易量，创造利润。

成也萧何，败也萧何。复杂的公司结构和关联交易造就了安然的辉煌，同时也埋下了安然崩塌的隐患。由于安然与关联企业签订了许多复杂的担保合同，这些合同常有关于公司信用评级、资产价值、安然股价的条款。这些合同及条款看似各异，但实际上相关性极高，一旦某项条款触发，其它合同及条款就会发生连锁反应。

（４）安然的财务报表的问题。安然在财务方面存在的问题主要体现在四个方面：

第一，安然以复杂的财务结构掩盖存在的问题。为支持安然爆炸般的增长速度，与安然复杂的公司网络和关联交易一样，安然的管理层创造出一套非常复杂的财务结构，不仅一般投资者无法看懂，就连华尔街的分析师和会计学教授都难以解读。安然利用复杂的财务结构，肆无忌惮的虚构利润，隐匿债务。

第二，在会计处理上，安然率先采用了一些技术，使公司能够记录尚未创造收入的长期合同的盈亏资料。

例如，安然的核心业务就是能源及其相关产品的买卖，该种生意是构建在信用的基础上，也就是能源供应者及消费者以安然为媒介建立合约，承诺在几个月或几年之后履行合约义务。安然采用了一种叫“盯市（mark-to-market）”的会计制度，这种会计制度允许安然和其它能源类公司从帐面上提高其当期净收益，而这些合同在10年或更长的时间内不一定能够实现。由于这种生意以中间人的信用为基础，一旦安然出现任何丑闻，其信用必将大打折扣，生意马上就有中止的危险。同时，这种会计制度还规定，公司可以不披露如何对订单进行估价的细节，也可以不披露收益的多少来自这样非现金收益。有会计专家认为，由于能源类产品订单变化很大，因此以没有规定的方法对其进行估价，这给安然公司造假提供了很大的空间。这种业务模式对于安然的现金流有着重大影响，虽然签订的合同收入将计入公司财务报表，但在合同履行之前并不能给安然带来任何现金。合同签订得越多，账面数字和实际现金收入之间的差距就越大。

第三，安然公司自定会计条目。为了降低其财务报表的负债额，安然通过所谓的“特殊目的实体”（ＳＰＥs）等方式，使得公司在资产负债表上不必报告债务的情况下增加负债率。通过率先将电力、电信等业务及附属业务转化成可以买卖的金融产品，甚至包括非同寻常的“气候衍生产品”，安然自称公司一直保持着健康成长。SPEs为安然提供了一条“合法”的财务美化工具，安然通过不合并的SPEs创造收入和利润，同时利用SPEs为其提供表外融资，但因为安然与SPEs实际是一家的，所有的交易安排及利润转移只是上口袋转到下口袋。

第四，安然钻了美国通用会计准则（ＧＡＡＰ）的空子，在财务报表中不如实反映负债。根据ＧＡＡＰ的规定，对于股权不超过50％的子公司，无须合并其会计报表。安然的结构非常复杂，层级很多，对很多层级较低的公司，安然拥有的股权比例很低，但实际上都受其控制，而这些子公司的负债在安然本身的资产负债表中体现不出来。这种做法大大降低了安然的资产负债率。

5.安达信的命运

安达信会计师事务所(Arthur Andersen),成立于1913年，是当时全球最大的会计师事务所。凭借自身在企业咨询、审计、税务和企业融资等领域全面深入的专业技术、经验和知识，向客户提供一体化的解决方案，并在一些国家和地区提供法律咨询服务。在业内久负盛名。

从安然成立时起，安达信就开始担任安然公司的外部审计工作。20世纪90年代中期，安达信与安然签署了一项补充协议，安达信包揽安然的内部审计工作。不仅如此，安然公司的咨询业务也全部由安达信负责。接着，由安达信的前合伙人主持安然公司财务部门的工作，安然公司的许多高级管理人员也有不少是来自安达信。从此，安达信与安然公司结成牢不可破的关系。

在安然事件中，人们指责、质疑安达信始于2001年11月下旬，安然公司在强大的舆论压力下承认自1997年以来通过非法手段虚报

利润达5.86亿美元，在与关联公司的内部交易中不断隐藏债务和损失，管理层从中非法获益。这一消息传出，立刻引起美国资本市场的巨大动荡，媒体和公众将讨伐的目光对准负责对安然公司提供审计和咨询服务的安达信公司。人们纷纷指责其没有尽到应有的职责，并对其独立性表示怀疑。

美国公众和媒体指责、怀疑安达信在安然事件中的不当做法主要有：

（１）安达信明知安然公司存在财务作假的情况而没有予以披露。安然公司长时间虚构盈利（从1997年到2001年虚构利润5.86亿美元），以及隐藏数亿美元的债务，作为十多年来一直为安然公司提供审计和咨询服务、在会计行业声誉卓著的安达信不可能不知道内情。

（２）安达信承接的安然公司的业务存在利益冲突。安然为了降低成本，安达信为了增加收入，安达信不仅接管了安然多家公司的会计工作，包括在1994年至1998年受聘为安然内部审计师，并全面负责安然的咨询工作，同时，安达信又承担安然的审计工作，如2001年，安然向安达信支付的费用达5200万美元，其中2500万是审计费用，2700万是顾问费用，这种做法被指存在利益冲突。

（３）安然公司财务主管人员与安达信存在利害关系。安然公司数名掌管财务的高层来自安达信，如安然的会计主任加入公司前为安达信高级经理。安然的财务总监大学毕业后曾在安达信任审计经理。这种情况有损审计师的独立性。

（４）销毁文件，妨碍司法调查。安达信的一名合伙人在得知美国证监会将对安然公司展开调查后，下令销毁为数不少有关安然的文件和电子邮件，这种行为被指有违职业操守，并涉嫌妨碍司法调查。

虽然媒体纷纷指责、怀疑安达信涉嫌上述违规行为，但安达信几次发表声明，予以否认。

经过长时间的调查，于2002年3月14日，美国司法部副部长汤普森向美国休斯顿联邦地区法院对安达信公司提出“妨碍司法”的犯罪指控，原因是安达信公司故意销毁大量的有关安然公司的文件。

2002年10月16日，美国休斯敦联邦地区法院对安达信妨碍司法调查作出判决，罚款50万美元，并禁止它在5年内从事业务。这

是安然公司去年底宣布破产后的第一起相关刑事判决，也是妨碍司法调查罪最严厉的处罚。

安达信在陪审团作出决定后就宣布，从2002年８月31日起停止从事上市公司的审计业务，此后，2000多家上市公司客户陆续离开安达信。同时，安达信关闭了全国各地绝大多数办事处，员工人数也从2.8万人下降到目前的不足2000人。

6. 萨班斯法案的出台

安然事件导致了《萨班斯-奥克斯利法案》的产生，该法案被视为自上世纪30年代以来美国证券法最重要的修改。

美国相继爆出的造假事件,严重挫伤了美国经济恢复的元气，重创了投资者和社会公众的信心，引起美国政府和国会的高度重视。美国社会各界强烈呼吁美国政府拿出强有力的措施，严厉打击公司造假行为。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley)，即萨班斯法案就是在这样的背景下出台的。法案有两处最为引人注目：

一是改进公司治理结构，强化内部控制与责任。萨班斯法案的主要内容之一就是明确公司管理层责任（如对公司内部控制进行评估等），要求管理层及时评估内部控制、进行财务报告，尤其是对股东所承担的受托责任。同时，加大对公司管理层及白领犯罪的刑事责任。

二是强化审计师的独立性及监督。法案要求：建立一个独立机构来监督上市公司审计、审计师定期轮换、全面修订会计准则、制订关于公司审计委员会成员构成的标准并独立负责审计师的提名、对审计师提供咨询服务进行限制等。

7.总结

基于市场经济的共通性，安然事件引起的对公司治理、财务报告制度、注册会计师行业管理体制、注册会计师独立性等诸多问题的思考，无疑会带给我们很多启示，这些启示对我国尚不成熟的资本市场的发展和完善、公司治理，以及会计审计、注册会计师行业的制度建设具有重大借鉴意义。