董事会薪酬委员会组织和工作办法

恒生电子股份有限公司

董事会薪酬委员会组织和工作办法

（2010年3月31日四届二次董事会审议通过）

第一章 总则

第一条 为建立、完善恒生电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员（根据公司《章程》规定，高级管理人员系指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人）的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，实施公司的人才开发与利用战略，加强对公司整体薪酬战略的策划与管理，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、公司《章程》等有关规定，公司特设立董事会薪酬委员会，并制定本办法。

第二条 薪酬委员会是董事会下设的专门工作机构，向董事会负责，在董事会的领导下开展工作，主要负责董事和高级管理人员的薪酬策略与方案的制定，审核经营管理团队的绩效指标并对其进行相应的绩效考核，同时负责公司整体薪酬战略计划与拟定公司股权激励计划等事项。

第二章 组织机构与成员

第三条 薪酬委员会委员由三至五名董事组成，其中独立董事需占1/2以上。薪酬委员会设主席一人，由独立董事担任，另设执行主席一人，由参与公司经营管理的董事担任。

第四条 薪酬委员会委员组成及主席、执行主席由董事长提名，经董事会选举产生。薪酬委员会主席全权负责薪酬委员会工作，执行主席协助主席开展日常工作。薪酬委员会的日常办事机构设在董事会办公室，并可设立专职或兼职人员开展日常工作。

第五条 薪酬委员会成员应当具备以下条件

（一） 符合国家法律、法规规定，具备担任公司董事资格；

（二） 熟悉国家相关法律、法规，具备公司经营管理经验或具备管理学习经历，熟悉人力资源与绩效管理工作；

（三） 遵守诚信原则，廉洁自律、忠于职守，能为维护公司股东权益，积极开展工作；

（四） 具有较强的综合分析和判断能力，具备独立工作能力。

第六条 薪酬委员会成员任期与董事会成员任期相同。在任期届满前，可提出辞职，任期届满，可连选连任，如任期届满但新的薪酬委员会尚未成立，则当届委员会继续履行职责直至新的委员会成立。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，由董事长另行提名委员，并由董事会选举补足委员人数。薪酬委员会委员在任职期间出现不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由

公司董事会予以撤换。

第三章 职责与义务

第七条 公司董事会授权薪酬委员会的主要职责：

（一）制定公司高级管理人员的工作岗位职责；

（二）制定公司高级管理人员的业绩考核体系与业绩考核指标；

（三）制定公司董事、高级管理人员的薪酬制度与薪酬标准；

（四）拟定公司监事的津贴标准；

（五）制订公司整体薪酬战略，审定公司年度整体薪酬预算方案；

（六）依据有关法律、法规或规范性文件的规定，拟订公司董事、高级管理人员、公司骨干员工的股权激励计划；

（七）负责对公司股权激励计划进行跟踪与管理；

（八）对授予公司股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等审查；

（九）董事会授权委托的其他事宜。

第八条 薪酬委员会拟订的公司股权激励计划及经公司董事会审议后需经公司股东大会批准。

第九条 薪酬委员会行使职权必须符合《公司法》、公司《章程》及本办法的有关规定，不得损害公司和股东的利益。

第十条 薪酬委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；薪酬委员会成员应当保证向董事会提交报告或出具文件内容的真实性和合规性。无充分理由或可靠证据的情况下，薪酬委员会的建议应被充分尊重。

第十一条 薪酬委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用列入公司预算，由公司承担，主要包括：

（一） 委员会行使职权时聘请咨询机构和专业人员所发生的合理费用；

（二） 委员会成员参加委员会会议发生的合理费用。

第十二条 薪酬委员会委员的职责与义务

（一）遵守国家法律、法规以及公司《章程》的规定，切实履行职责；

（二）遵守职业道德规范，切实维护公司和股东的权益；

（三）有充足的时间投入工作，参加薪酬委员会会议并进行讨论与表决；

（四）能够向薪酬委员会提供各种有益的建议；

第十三条 薪酬委员会主席的职责与义务：

（一） 召集、主持薪酬委员会会议；

（二） 审定、签署薪酬委员会报告；

（三） 检查薪酬委员会决议和建议的执行情况；

（四） 代表薪酬委员会向董事会报告工作；

（五） 应当由薪酬委员会主席履行的其他职责。

薪酬委员会主席不能履行职责时，由执行主席代行其职权。执行主席协助主席开展工作，向主席提供公司相关信息汇报，并负责落实日常相关委员会工作。

第十四条 薪酬委员会委员有权查阅下述相关资料：

（一）公司年度经营计划、投资计划、经营目标；

（二）公司的定期报告；

（三）公司财务报表；

（四）公司各项管理制度；

（五）公司股东大会、董事会、监事会、总经理办公会会议决议及会议记录；

（六）其他相关资料。

第十五条 薪酬委员会委员根据了解和掌握的情况资料，结合公司经营目标完成情况并参考其他相关因素，对董事、高级管理人员的业绩指标、薪酬方案、薪酬水平等作出合理评估。

第十六条 薪酬委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。

第四章 工作流程

第十七条 董事会授权薪酬委员会可以根据公司的实际情况，制订适合公司发展的具体的《薪酬与考核实施细则》。薪酬委员会可根据公司的实际发展情况，在与以总经理为代表的经营管理团队（包括总经理、副总经理、财务总监）充分沟通的情况下，制订相应的经营管理团队任期考核方案和年度考核方案（总经理实行年度考核与任期考核相结合的方式，其他经营团队成员实施年度考核；），上述考核方案在递交董事会审议通过后，由公司董事长代表董事会与代表经营管理团队的总经理签订相应的《经营责任书》。

第十八条 经营管理团队绩效考核工作应当遵循以下原则：

（一）按照股东价值最大化以及可持续发展的要求，依法考核经营团队经营业绩。

（二）按照权责利相统一的要求，建立经营团队经营业绩同激励约束机制相结合的考核制度，即业绩上、薪酬上，业绩下、薪酬下，并作为职务任免的重要依据。建立健全科学合理、可追溯的经营责任制。

（三）推动公司提高战略管理、价值创造、自主创新水平，不断增强企业核心竞争能力和可持续发展能力。

（四）推动公司建立健全全员绩效管理体系，增强公司管控力和执行力，确保经营责任层层落实。

第十九条 任期、年度《经营责任书》包括以下内容：

（一）双方代表；

（二）考核内容及指标；

（三）奖惩方案；

（四）责任书的变更、解除和终止；

（五）其他需要规定的事项；

第二十条 薪酬委员会可依据相关法律法规和公司《章程》的规定，结合本公司实际情况，研究市场的薪酬情况，并结合公司的发展形式提出薪酬战略计划，形成提案后提交董事会通过，并遵照实施。

第二十一条 董事会授权薪酬委员会审核公司经营管理团队递交的年度整体薪酬方案，并负责监督和相应调整与考核。

第二十二条 董事、总经理的薪酬（含董事长、副董事长、执行董事、总经理）与独立董事的津贴标准由薪酬委员会牵头拟定，递交董事会审议。监事的津贴标准由薪酬委员会牵头拟定，递交董事会审议。副总经理的薪酬标准由总经理牵头拟定，递交薪酬委员会审议后递交董事会批准。董事会秘书、财务负责人的薪酬标准由董事长牵头拟定，递交薪酬委员会审议后递交董事会批准。

第二十三条 薪酬委员会在拟定公司股权激励计划时，需充分听取经营管理层的意见，并与激励人员作充分沟通，并可借鉴国内外知名咨询机构的意见。董事与高级管理人员的激励标准由薪酬委员会牵头拟定，其他人员的激励标准由总经理根据实际情况后报薪酬委员会审议。

第二十四条 薪酬委员会决议实施的过程中，薪酬委员会主席或执行主席应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，薪酬委员会主席或执行主席应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。公司的人力资源与财务部门应切实配合委员会的工作。

第五章 会议与议事规则

第二十五条 薪酬委员会会议分为定期会议和临时会议。在每一个会计年度内，薪酬委员会应至少召开一次定期会议。定期会议由主席负责召集，执行主席协助落实。董事长、薪酬委员会主席、执行主席或两名以上（含两名）委员联名可要求召开薪酬委员会临时会议。

第二十六条 薪酬委员会召开定期会议，应提前 3 天将通知用传真、特快专递、挂号邮寄、电子邮件或专人送达委员会成员，采用电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。临时会议可以随时发起（包含以电话形式发出通知），但需要有充分的时间让委员对会议议题有全面了解。

会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议需要讨论的议题；

（三）会议联系人及联系方式；

（四）会议通知的日期。

第二十七条 薪酬委员会会议既可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式，如采用通讯表决方式，需要委员能够全面、准确了解表决的议案内容，通讯表决时，委员在会议决议上签字（或传真签字）即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。

第二十八条 薪酬委员会成员应当如期出席会议，对拟讨论或审议的事项充分发表意见、表明自己的态度。因故不能出席会议时，可以书面委托其他委员会代其行使职权，委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限、并由委托人签字或盖章。委员会成员连续两次不出席会议，也不委托其他人代其行使职权，由董事长提请董事会予以更换。

第二十九条 薪酬委员会应由二分之一以上委员（含二分之一）出席方可举行。公司董事、总经理、董事会秘书可以列席薪酬委员会会议，但列席人员对会议议案没有表决权。薪酬委员会会议应当作出决议，决议采取投票表决方式，所有决议必须经二分之一以上与会委员表决同意方为有效，若票数相等时，委员会主席具备一票决定权。薪酬委员会委员每人享有一票表决权。委员会主席或执行主席如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非薪酬委员会委员对议案没有表决权。

第三十条 薪酬委员会会议应有明确的会议记录（通讯记录则记录会议时间、议题、表决结果即可）。会议记录包括会议召开的时间、地点、主持人、参加人员、议题，讨论经过和表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。出席会议的委员应在记录上签字。

第三十一条 薪酬委员会记录、决议作为公司档案至少保管十年。

第六章 附则

第三十二条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本办法如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。

第三十三条 本办法由公司董事会负责解释；经董事会审议通过后实施。

恒生电子股份有限公司

董 事 会