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土地整理合作协议

甲方：[*]

乙方：[*]

为合理开发利用土地资源，根据[*]与[*]签订的《[*]合作协议书》（以下称“《合作协议》”）的约定，经甲乙双方平等、友好协商，就有关[*]事宜达成如下协议，以资共同遵守。

第一章 合作范围

第一条 甲、乙双方合作整理的土地位于[*]，其四至范围为：北至[*]；南至[*]；西至[*]；东至[*]， 面积约为[*]。本宗地的具体用地范围以市规划局划定的储备红线图为准（本宗地红线图附后）。

第二条 甲、乙双方本次合作整理的本宗地的出让面积，按市规划局出具的出让红线确定的面积为准，但本宗地的代征地面积不超过本宗地总面积的[*]亩（含代征地，具体面积以实际测量为准），甲方承诺本宗地的容积率和商业用地面积等规划指标根据[*]确定，并允许在[*]总的现有控规条件下有所突破。

第二章 合作方式

第三条 甲乙双方作为本宗地土地整理的共同立项方，共同对本宗地进行土地整理。甲方同意在本协议签订后[*]日内向乙方提交正式、有效的政府文件以确定乙方参与土地整理的资格，该政府文件作为本协议的附件。

第四条 甲方负责按程序依法办理本宗地的农地转用及土地征收的批准手续。

第五条 甲方负责本宗地范围内土地整理涉及的[*]全部工作。

第六条 乙方负责向甲方提供人民币[*]万元/亩的包干土地整理资金，超过每亩[*]万元的部分由甲方自行承担。

乙方提供[*]亩土地、共计[*]亿元的土地整理资金，用于本宗地的土地整理。若整理面积低于或高于[*]亩，双方同意按实际整理面积以人民币[*]万元/亩的包干价相互进行结算。

第三章 土地整理进度及土地供应

第七条 甲方承诺在乙方首期土地整理资金到位后的[*]个月内完成首批[*]亩用地（不含代征地）的土地整理，第二批[*]亩用地（不含代征地）的土地整理在[*]年[*]月底前完成，余下用地的土地整理在[*]年[*]月底前完成。

第八条 甲方在完成上述对应面积的土地整理时，该部分土地应达到如下条件：

8.1 该部分土地范围内已清场完毕，不存在影响宗地开发的设施,包括但不限于军用电缆、高压线、微波通道等；

8.2 已按规划红线打围；

8.3 已落实规划指标;

8.4 已落实建设用地指标；

8.5 按控制性详规达到“七通一平”。

第九条 本宗地的土地整理以[*]立项、[*]入市、[*]出让的方式操作，甲方应自行负责落实土地出让前的土地供应指标。甲方保证在本协议签订后、安臵房竣工验收前根据[*]市批准的[*]市当年土地供应指标落实第一批土地

的出让计划并向乙方提供正式的政府文件；在[*]年[*]月底前根据[*]市批准的[*]市当年土地供应指标落实第二批土地的出让计划并向乙方提供正式的政府文件；在[*]年[*]月底前根据[*]市批准的[*]市当年土地供应指标落实剩余土地的出让计划并向乙方提供正式的政府文件。

甲方保证[*]市批准的[*]市土地供应指标优先用于本宗地。

第十条 甲方承诺于[*]年底前完成首批土地[*]亩（不含代征地）（以下简称“第一批土地”）的出让；[*]年[*]月底前完成第二批土地[*]亩（不含代征地）（以下简称“第二批土地”）的出让；余下用地（以下简称“剩余土地”）在[*]年[*]月底前全部出让完成。

第十一条 双方同意在本宗地分期挂牌或拍卖出让时根据乙方已编制并经相关主管部门批准的规划方案确定竞买条件，包括但不限于：

11.1 竞买价保证金不低于拍卖起叫价或挂牌起始价的[*]；

11.2 按已批准的规划方案对本宗地进行开发、建设；

本条中的竞买条件应在挂牌或拍卖文件中予以明确，并作为本协议的附件。

第十二条 本宗地出让时，甲方应根据[*]控制性详规将市政基础设施配套到每宗项目用地的红线外围。

第十三条 甲方承诺在每宗地挂牌或拍卖出让成交并缴清全额成交地价款后的[*]个工作日内向竞得人交付土地，土地交付条件为：七通一平，包括上水、下水、电、天然气、通讯、广播电视、道路和场地平整；土地交付的时间及土地交付条件应在挂牌或拍卖文件中予以明确。土地交付条件及宗地的市政配套相关情况作为本协议的附件。

第四章 土地整理资金的支付、返还及土地整理分成

第十四条 为保障合作整理土地工作的顺利进行，按照《合作协议》的

约定，由乙方负责提供人民币[*]万元/亩的包干土地整理资金，超过每亩[*]万元的部分由甲方自行承担。乙方提供[*]亩土地、共计[*]亿元的土地整理资金，用于本宗地的土地整理。土地整理资金的具体支付方式为：

14.1 本协议签订生效后[*]日内，乙方向甲方支付土地整理资金人民币

[*]亿元，在[*]年[*]月[*]日前乙方支付土地整理资金人民币[*]亿元，本款约定的乙方支付的[*]亿元土地整理资金专项用于本宗地的安臵房建设、相关基础设施建设、征地拆迁补偿和土地报征涉及的相关政策性税费；

14.2 在征收第一批土地所需的安臵房全部竣工验收并在乙方收到甲方提供的落实第一批土地出让计划的正式的政府文件后的[*]个工作日内,乙方向甲方支付土地整理资金人民币[*]亿元，在[*]年[*]月底前乙方支付土地整理资金人民币[*]亿元，本款约定的乙方支付的[*]亿元土地整理资金专项用于征地拆迁补偿和土地报征涉及的相关政策性税费；

14.3 在第一批土地按本协议约定完成出让且乙方收到甲方提供的落实第二批土地出让计划的正式政府文件后[*]个工作日内，乙方向甲方支付第三笔土地整理资金人民币[*]亿元专项用于征地拆迁补偿和土地报征涉及的相关政策性税费（大写：[*]整）；

14.4 在第二批土地按本协议约定完成出让且乙方收到甲方提供的落实剩余土地出让计划的正式的政府文件后的[*]个工作日内，乙方向甲方付清余款，甲乙双方按照实际完成整理土地面积进行结算;

14.5 除本协议第14.1条至14.4条约定的支付方式以外，如出于土地整理的实际需要，乙方负责根据甲方土地整理进度和出让进度在共管账户（见第十五条定义）额度内及时足额支付相应的土地整理资金，但甲方负责事先向乙方发出书面付款函，并提供用款的书面计划及相关书面凭证或材料，以供乙方审核确认。

第十五条 甲方承诺将乙方提供的土地整理资金专项用于本宗地的土地

整理。

15.1 为保证土地整理资金的专款专用，双方同意以甲方名义开立土地整理资金专户并由乙方签章共管（以下简称“共管账户”）。

15.2 乙方按本协议第14.1至14.4条的约定将土地整理资金划入共管账户后，视为乙方已经按本协议第14.1至14.4条约定履行了支付土地整理资金的义务。

15.3 甲乙双方和开户银行通过共管账户，共同对土地整理资金进行监管和结算管理，乙方和乙方委托的银行的监管不得阻挠甲方整理土地的正常开支。共管账户的开立及土地整理资金的监管等具体事宜由甲乙双方与开户银行签订的资金监管协议进行约定，且该资金监管协议作为本协议的附件。

第十六条 甲乙双方同意本宗地的挂牌或拍卖平均价不低于人民币[*]万元/亩（不含代征地，下同），甲方按本协议约定以双方认可的挂牌起始价或拍卖起叫价将每宗地分期挂牌或拍卖出让时，乙方应按相关规定参加土地竞买，并实质性应价。乙方已支付的相应额度的土地整理资金自动转为竞买保证金。

16.1 如乙方成功竞得相应宗地的土地使用权，乙方已支付在出让宗地上的土地整理资金转为成交地价款（含出让金，下同），实际成交地价款与乙方已支付的土地整理资金之间的差额部分（如有）应按下列期限支付：

16.1.1 在《国有土地使用权出让合同》（以下称《出让合同》）签订之日支付实际成交地价款与土地整理资金之间的差额部分的[*]%;

16.1.2 在《出让合同》签订之日起[*]日内支付实际成交地价款与土地整理资金之间的差额部分的[*]%;

16.1.3 在《出让合同》签订之日起[*]日内支付全部余款。

对成交地价款超过亩均[*]万元部分，甲方承诺按[*]%比例作为乙方投资回报，由甲方在乙方缴清每宗地总价款后[*]日内将该资金提供给乙方。

16.2 甲方同意在乙方缴清每宗地的全部成交地价款后的[*]个工作日内依法为乙方在[*]市注册的具有独立法人资格的项目公司办理《国有土地使用证》。

16.3 如乙方未竞得相应宗地的土地使用权，甲方应在每宗地成交之日起[*]个月内向乙方返还乙方已支付出让宗地的土地整理资金。同时，甲方比照成交地价款超过亩均[*]万元部分按[*]%比例作为乙方投资回报，由甲方在土地成交后，根据出让合同约定的缴款进度，按照成交价款的收款进度分期将相应宗地土地整理乙方应得投资回报提供给乙方，但甲方向乙方提供全部投资回报资金的期限最迟不超过土地成交日后的[*]个月。

16.4本宗地全部出让后，甲乙双方按前述原则进行结算，多退少补。 第十七条 甲方应按本协议第16.1条的约定向乙方提供投资回报，及按本协议第16.3的约定向乙方返还土地整理资金及提供投资回报。

第五章 违约责任

第十八条 本协议签订后，任何一方不得无故终止协议。如一方出现违约，守约方有权要求违约方承担违约责任。

第十九条 如乙方未能按本协议的约定将土地整理资金划入共管账户，或者在甲方提供本协议约定的付款函及书面用款计划及相关凭证等资料后，乙方未从共管账户额度内及时、足额向甲方指定账户支付相应款项，则每逾期一日，乙方应按未到位资金的[*]向甲方支付违约金，逾期超过[*]日，甲方有权书面通知乙方解除本协议。甲方有权在协议解除后另择合作整理方，但甲方应在本协议解除后[*]个月内向乙方返还乙方已支付甲方的全部土地整理资金。

第二十条 如甲方未按本协议约定的期限将本宗地分期挂牌或拍卖出让

的，则每逾期一日，甲方应按乙方实际到位的土地整理资金的[*]向乙方支付违约金；逾期超过[*]日，乙方有权书面通知甲方解除本协议。甲方应在本协议解除后[*]个月内向乙方返还乙方已提供的全部土地整理资金及其从划入共管账户之日起的全部利息。

第二十一条 如甲方将本宗地分期进行挂牌或拍卖出让时，每宗地的宗地情况不符合本协议第十二条的约定，乙方有权选择不参与竞买，在此种情况下，如第三方竞得相关宗地，甲方应在土地成交之日起[*]个月内向乙方返还乙方已支付甲方该出让宗地支出的全部土地整理资金，并按本协议第16.3条的约定向乙方提供投资回报；如第一次挂牌或拍卖无人竞得相关宗地，乙方可以选择下列的其中一种方式要求甲方承担违约责任：甲方在挂牌或拍卖文件确定的挂牌截止日或拍卖日向乙方返还乙方已支付甲方该出让宗地支出的全部土地整理资金；或者乙方参加该宗地的第二次竞买，乙方竞得该宗地后或第三方竞得该宗地后，乙方有权按本协议约定获得土地整理的投资回报。

第二十二条 如乙方成功竞得相应宗地的土地使用权：

22.1甲方未按时向乙方交付土地或交付的土地不符合本协议约定的条件的，挂牌或拍卖文件规定及《合作协议》、《出让合同》约定的项目动工时间、完工投入运营等的时间相应顺延。且乙方在书面告知甲方后有权按相关规划设计条件自行依法组织完成相关配套设施建设，由此产生的实际支出、费用与乙方应向甲方支付的土地整理资金、成交地价款等直接抵扣；

22.2甲方未按本协议的约定按时向乙方提供投资回报，每逾期一日，甲方应按本宗地投资回报额的[*]向乙方支付违约金；

22.3乙方未按本协议的约定支付成交地价款，每逾期一日，应按应缴未缴地价款的[*]向甲方支付违约金。

第二十三条 如乙方未竞得相应宗地的土地使用权：

23.1甲方未按本协议第16.3条的约定按时向乙方返还相应宗地的土地整理资金，每逾期一日，甲方应按乙方实际到位的相应宗地的土地整理资金的

[*]向乙方支付违约金；

23.2 甲方未按本协议第16.3条的约定按时向乙方提供相应宗地的投资回报，每逾期一日，甲方应按投资回报总额的[*]向乙方支付违约金。

如甲方同时存在上述两项违约行为，应分别计算违约金。

第二十四条 如因本宗地的代征地超过宗地总面积的[*]%导致乙方不能收回全部土地整理资金的，甲方承诺在本宗地成交之日起[*]日内将乙方已支付的土地整理资金与甲方已返还的土地整理资金之间的差额部分返还给乙方；逾期未支付给乙方的，甲方按应返还乙方土地整理资金部份的[*]向乙方支付违约金。

第二十五条 尽管有上述约定，但甲乙双方非因自身原因（包括因对方或任何第三方的原因、国家政策、法律、行政法规、部门规章的重大变化或自然灾害等不可抗力因素）而未能履行本协议约定的义务的行为不承担责任。

第六章 不可抗力

第二十六条 因发生战争、自然灾害、意外事故、国家法律、行政法规及部门规章重大调整等法定不可抗力情况导致本协议无法履行的，双方均不承担违约责任，但遭受不可抗力一方应在不可抗力发生[*]日内以书面方式通知另一方。否则，遭受不可抗力一方对由于怠于通知所增加的损失应予赔偿。双方一致同意非因国家法律和行政法规以及中国国务院各部委颁布的规章的变更导致的政府行为不属于也不构成不可抗力事件。

第七章 其它条款

第二十七条 甲方保证在本协议签订后 日内向乙方提供以政府正式、有效文件形式确定的本协议第七条、第九条、第十条和第16.1条涉及的时间表。乙方保证按本协议第十四条的约定向甲方按时、足额支付土地整理资金。为促进本协议的顺利履行，基于乙方融资的需要，甲方同意应乙方的要求向乙方提供除本协议附件中的相关文件外的其他文件，以便乙方办理相关融资手续。

第二十八条 如乙方竞得本宗地的国有土地使用权，双方同意按照本协议确定的原则和条件依法签订《国有土地使用权出让合同》。

第二十九条 本协议未尽事宜，经双方协商一致，另行签订书面补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

第三十条 如本协议的任何条款不论因任何原因变成无效，该等条款的无效不影响、不损害本协议及本协议其他条款的有效性及其执行，双方可协商变更该无效条款，本协议其它条款继续有效。

第三十一条 双方因履行本协议产生的争议，双方首先协商解决，在不能协商解决时，任何一方均可以将该争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会（仲裁地：北京）依照其届时有效的仲裁规则解决。

第三十二条 双方一致同意本协议及其所有约定对双方均具有不可撤销的法律效力。如需作任何变更，须经双方协商一致，另行签订书面补充协议，补充协议与本协议具有同等效力。

第三十三条 双方合作整理的土地公开拍卖或挂牌出让前[*]个工作日内，双方应在遵守国家法律法规及国家土地管理相关政策的前提下，依照本协议约定的原则及相关约定就拍卖（挂牌）涉及相关事宜另行协商。

第三十四条 本协议一式[*]份，甲乙双方各执[*]份，经双方签字盖章并经双方确认本协议相关附件后生效。乙方将在[*]市专门成立具有独立法人资格的项目公司，甲方同意由该项目公司承继乙方在本协议中的权利义务。

附件：

1、竞买基本条件

2、土地交付条件

3、以政府文件形式确定的土地整理进度、供地指标落实、土地拍卖牌的进度及支付地价款的时间表

4、资金监管协议

5、本宗地的储备红线图

/挂

甲方：[*]

法定代表人/授权代表（签字）：

乙方：[*]

法定代表人/授权代表（签字）：

签订时间： 年 月 日 - 11 -