建筑装饰有限公司章程

黄梅县虹运建筑装饰工程有限公司

章 程

一、 总 则

第一条 依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》及有关法律、法规的规定，制定本公司章程。

第二条 本公司经公司登记主管机关核准登记，并领取法人营业执照后即告成立。

二、公司名称和住所

第三条 公司名称：黄梅县虹运建筑装饰工程有限公司

第四条 公司住所：黄梅县濯港镇濯港街

三、公司经营范围

第五条 公司经营范围：室内外装修

主营：室内外装修工程

兼营：建筑工程

第六条 公司经营宗旨：公司严守国家有关法律、法规及政策，学习先进的企业管理方法，提供优质服务，销售生产质量合格、价格合理并在市场上具有竞争能力的产品，文明经营、开拓创新、以期创造良好的经济效益和社会效益，使公司全体股东获得满意的投资收益。

四、公司注册资本

第七条 公司注册资本全体股东实际认缴的出资总额人民币50万元。

第八条 公司资本的增加和减少必须经股东会代表三分之二以上表决通过，增加或减少的比例、幅度必须符合国家有关法律、法规的规定，而且不影响公司的存在。

五、公司股东姓名

第九条 凡持有本公司出具认缴出资证明的为本公司股东。公司在册股东共人，均为自然人股东。

股东姓名、住所及认缴出资额

姓名：胡洋

住所：黄梅县濯港镇濯港街

认缴出资额：10万元人民币，占公司注册资本的20%。 出资方式：货币资金

2、杨震

住所：黄梅县濯港镇濯港街

认缴出资额：10万元人民币，占公司注册资本的20%。 出资方式：货币资金。

3、蔡刚

住所：黄梅县濯港镇濯港街

认缴出资额：10万元人民币，占公司注册资本的20%。

4、胡正新

住所：黄梅县濯港镇濯港街

认缴出资额：10万元人民币，占公司注册资本的20%。

5、陈成

住所：黄梅县濯港镇濯港街

认缴出资额：10万元人民币，占公司注册资本的20%。 以上股东的认缴时间：均为2015年6月17日已缴清。

六、股东的出资方式和出资额

第十条 出资人以货币或实物认缴出资额均可。以实物认缴出资额的应提交相应的证件，经其他股东（出资人）同意，评估拆算人民币，并依法办理其财产权的转移手续。

第十一条 出资人按规定期限于2015年6月20日缴足认资额。 第十二条 全体出资人缴纳出资额后，经会计师事务所验证并出具证明，经工商部门登记后，公司对五出资人签发出资证明书，出资人即成为公司股东。

七、股东转让出资的条件

第十三条 股东缴纳的出资，一般不得抽走，但可以转让。股东之间可以相互转让其部分出资额。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经3/5以上股东讨论通过。

股东转让出资不应影响公司的持续经营。转让人和受让人必须到公司办理登记手续后才能成为公司股东。

八、股东的权利和义务

第十四条 公司股东享有以下权利：

1、出席股东会，在公司内享有发言权、建议权、选举权和被选举权；

2、按本人出资比例分配公司利润；

3、有权查阅公司章程、股东会会议记录、财务会计报表，有权监督公司的经营活动；

4、有权提出召开临时股东会；

5、按规定转让出资；

6、其它股东转让出资，在同等条件下，有优先购买权；

7、公司解散清算时按出资比例分配剩余财产的权利。

第十五条 公司股东承担以下义务：

1、遵守公司章程；

2、按期缴足认缴的出资；

3、以其出资额为限对公司债务承担责任；

4、有责任保护公司的合法权益，不得参与危害公司利益的活动。

九、公司的组织机构及其产生办法、职权、议事规则

（一）股东会

第十六条 股东会是公司的最高权力机构，股东会由公司全体在册股东组成。

股东会成员名单：胡洋、杨震、蔡刚、胡正新、陈成。

第十七条 公司股东会依法行使下列职权：董事、监事、经理。

1、决定公司经营方针、经营计划和投资方案；

2、选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；

3、选举和更换监事，决定有关监事的报酬事项；

4、审议批准执行董事的工作报告；

5、审议批准监事的工作报告；

6、审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；

7、审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；

8、对公司增、减注册资本作出决议；

9、对公司股东向股东以外的人转让出资作出决议；

10、对公司合并、分立、变更、解散和清算等事作出决议；

11、决定公司内部管理机构和设置；

12、聘任、解聘公司经理，根据公司经理提名聘任或解聘公司副经理、财务负责人、决定其报酬事项；

13、修改公司章程

第十八条 股东会分为股东年会和临时股东会两种形式。年会每年召开一次，在会计年度结束后三个月内召开；临时会由执行董事提议召开。有下列情况时应召开临时股东会，由代表四分之一以上的表决权的股东或执行董事、监事提议召开时，临时股东会不得决议通知未载明的事项。

第十九条 股东会由执行董事召集（首次股东会由出资额最高的股东召集、主持），执行董事于会前十日前书面通知所有股东，通知应载明会议事由、会议地点、会议日期等事项。

第二十条 股东会因执行董事缺席时由执行董事指定的股东主持。

第二十一条 股东会议决议有普通决议和特别决议两种形式； 普通决议由代表公司三分之二表决权以上的股东出席，并经代表二分之一以上表决权的股东通过。

特别决议由代表公司四分之三表决权以上的股东出席，并经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第二十二条 下列决议由特别决议通过

1、增、减注册资金；

2、公司合并、分立、终止及清算，变更公司形式；

3、修改公司章程。

第二十三条 股东会所作记录，经出席股东（或代理人）签字后，由公司保存。

（二）执行董事

第二十四条 公司暂不设董事会，设执行董事一人，向股东会负责并行使董事会职权。执行董事由股东会选举产生，每届任期三年，届满可连选连任。经公司首届股东会议选举，公司执行董事为柴家友。

第二十五条 执行董事行使下列职权：

1、负责召集股东会，并向股东会报告工作；

2、执行股东会决议，并检查股东决议执行情况；

3、组织制定公司年度预算方案、利润分配方案和弥补亏损注

册资本增减方案、解散方案；

4、制订公司的基本管理制度；

5、签署出资证书；

6、草拟公司增减注册资本的方案；

7、提出公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

8、决定公司内部管理机构的设置；

9、根据公司经理提名聘任或解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；

10、制定公司基本管理制度

（三）监事

第二十六条 本公司暂不设监事会，设监事一名，由股东会选举产生，每届任期三年，可连选连任。执行董事、经济及财务人员不得兼任监事。监事对公司的执行董事及高级职员活动进行监督。

公司首届股东会选举耿梅为监事。

第二十七条 监事依法行使下列职权：

1、检查公司财务；

2、对执行董事、经理执行公务时违反法律、法规、公司章程的行为进行监督；

3、当执行董事、经理的行为损害公司利益时，要求执行董事和经理予以纠正。

4、提议召开临时股东会。

（四）公司经理及其他高级职员

第二十八条 公司的日常经营活动由经理负责，现任经理由柴正忠担任。

第二十九条 经理行使下列职权：

1、主持公司日常生活生产经营管理工作，组织实施股东会决议；

2、组织实施公司年度经营计划的实施方案；

3、拟定公司内部管理机构的设置方案；

4、拟定公司基本管理制度；

5、制定公司具体规章；

6、聘任或解聘公司副经理、财务负责人及其它管理人员。

（五）公司执行董事、监事、经理应承担下列义务：

1、执行董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。

2、执行董事、监事、经理不得利用职权收受赌赂或取得其它非法收入，不得侵占公司的财产；

3、执行董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人。

4、执行董事、经理不得将公司财产以其个人或者以其他个人名义开立帐户存储。

5、执行董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其它个人债务提供担保。

6、执行董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司

同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。

7、执行董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。

8、执行董事、监事、经理除依照法律规定或者经股东会同意外，不得泄露公司秘密。

9、执行董事、监事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。

第三十条 公司经理及其它高级职员不得违背股东会的决定，不得超越股东会的授权，若因此给公司造成损失的应负赔偿责任。

第三十一条 公司副经理及其它由董事会聘任的高级职员请求辞职，应提前30天报告执行董事，执行董事在接到申请起30日内作出决议，允许请求辞职的高级职员在30天后辞职，在批准辞职前公司高级职员必须继续履行其职责。若违反此条规定给公司造成损失的应负赔偿责任。

十、公司的法定代表人

第三十二条 公司的法定代表人由公司执行董事担任。法定代表人代表公司参加民事诉讼活动。法定代表人应全力维护公司的利益。

现任法定代表人是：胡洋

十一、公司财务、会计制度

第三十三条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司财务、会计制度。

第三十四条 公司应当在第一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经审查验证。年度财务会计报告包括下列财务会计报表及附属明细表：

1、资产负债表：

2、损益表；

3、现金流量表；

4、财务情况说明书；

5、利润分配表。

第三十五条 年度财务会计报告于年度终后50天内送各股东，并在召开股东大会年会的20日以前置备于本公司，供股东查阅。

第三十六条 公司分配当年税后利润前，应当提取税后利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取税后利润的百分之十公司法定公益金。

第三十七条 公司的法定公积金用于扩大公司的生产经营或者转为增加公司资本以及弥补公司的亏损。

第三十八条 公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。

第三十九条 公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册，对公司资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。

十二、公司的解散事由与清算办法

第四十条 公司营业期限为20年，自营业执照签发之日算起。 第四十一条 公司出现下列情况时，应予解散：

1、公司章程规定的营业期限届满时，股东会认为不再继续存在的；

2、合并或全部资产转让；

3、股东人数或注册资本达不到《公司法》要求时。

4、因资不低债被宣告破产；

5、违反法律、法规、危害公共利益，被执法部门撤销；

6、股东会特别决定解散。

第四十二条 公司依照前条1、2、3项规定的解散的，应在15日内成立清算组，清算组由股东组成（公司债权人代表可参加组成清算组）。

第四十三条 公司清算组成立10日内通知债权人，在60日内在报纸上公告三次，债权人应在90日内向清算小组申报债权。（债权人逾期不申报者，下列入清算之列，只能就未分配的剩余财产请求清偿）。

第四十四条 清算组在清算期间行使下列职权：

1、清理公司财产、编制资产负债表及财产清单；

2、通知或公告通知债权人；

3、处理与清算有关公司未了结的业务；

4、清缴所欠税款；

5、清理债权、债务；

6、处理公司清偿债务后的剩余财产；

7、代表公司参加民事诉讼活动。

第四十五条 清算组在公司债权人债权申报期间不得对公司债仅人进行清偿，但公司不能因此免除对推延清偿而引起的损害承担赔偿责任。

第四十六条 清算期间公司不得开展新的经营活动。

第四十七条 清算组在发现公司财产不足清偿所负债务时，必须立即停止清算，按有关程序申报的人民法院申请破产。

第四十八条 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组将清算事务移交给人民法院。

第四十九条 公司财产优先拨付清算费用，剩余按下列顺序清偿：

1、职工工资、奖金，劳动保险费用；

2、税款；

3、公司债务。

第五十条 公司清偿债务后，将剩余财产按股东出资比例分配给股东。

第五十一条 清算结束后，清算组提交报告、并编制清算期内收支报表和各种财务帐目，经会计事务所（审计事务后）验证，向工商行政管理部门（原登记机关）办理注销手续，宣告公司终止。

全体股东签字：

年月日