环保产业基金设立框架方案

环保产业基金

设立框架方案

集团股份有限公司

2014年8月

第一章 设立背景

依据《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发[2010]32号）和《省节能环保产业发展规划（2011-2015年）》纲要中明确提出，依托现有地方环保龙头企业，加快环保产业规模化发展，加大财政政策支持，拓宽企业融资渠道，研究设立省级节能环保产业发展基金，打造我省环保产业较强的国际及区域合作和竞争能力。

集团股份有限公司（以下简称‘集团’）致力于环保领域的投资发展，多年来在各级政府的大力扶持下，已得到长足发展，在全国环保领域已占有一席之地，已正式挂牌上市。为继续投资本地环境建设、改善民居条件，承担社会责任，集团特发起设立环保产业投资基金。

第二章 基金设立必要性

一、将环境保护和治理工作，打造成省对外的新名片，提升我省对外发展的形象和地位

发展环保产业引起党中央、国务院高度重视，已上升为国家战略。鼓励各地方政府调整产业结构，在发展经济的同时，将环境保护和治理放在优先位置。治理好我省一湖一河和广阔山川土地，对提升我省品牌形象意义重大。

二、有利于吸引有社会责任感的企业共同关注环境保护与治理

随着我省经济的进一步发展，成就了一大批有社会责任感的企业家。他们积极投身社会公益或有价值的社会活动。成立环保产业基金，可以吸

引一批志同道合的企业家们共同致力于对我省环保领域的治理与保护，发挥社会效应。

三、放大政府引导资金的杠杆效应

利用环保产业基金，参与地方环保领域项目和新型环保企业的建立、运营管理，减轻政府为改善民居环境的资金负担，将政府引导资金放大，吸引社会资本参与。即借机促进我省产业经济的调整，又带来良好的社会效益。

第三章 基金设立框架

一、基金名称

省环保产业基金（以下简称‘基金’）。 二、基金组织形式

基金以‘有限合伙制企业’形式设立，投资决策委员会为基金最高权力机构。 三、基金规模

基金目标总规模10亿元。采取分期募集方式，首期募集5亿元。 四、基金存续期

每期基金存续期为5+2年。其中投资期为5年，退出期为2年。可根据需要每次申请延长1年（可申请两次）。 五、基金管理人

由集团与XX 公司成立的‘**资产管理有限公司’（暂订名），受托管理基金。 六、基金发起人

**资产管理有限公司（以下称‘管理公司’）； XX 投资有限责任公司（以下称‘XX’） 集团股份有限公司（以下称‘集团’）； 社会企业投资人；

政府财政资金 参与资金发起。

七、基金募集 1、按资金来源分 (1)有限合伙人（LP） 社会投资人 XX 政府财政

（2）普通合伙人（GP）：管理公司 、集团

2、首期募集对象及份额分

募集对象

LP1 LP2 LP3 GP2 GP1

3、资金募集顺序 第一步：设立管理公司

由集团和XX 共同设立‘**资产管理有限公司’，注册资本2000万元（暂订）。

第二步：引导资金 集团出资到位，占18% ； 管理公司出资到位，占2% ； XX 出资到位，占20%； 政府财政资金到位，占20% 。 第三步：社会资金

社会投资人募集出资到位，占40% 。 4、投资人预期收益 （1）社会投资人、XX

每年分配的预期收益率为8%/年 ，在基金到期后优先收回本金；

募集金额（万元）

所占比例 备注

社会投资人 XX 政府财政 集团 管理公司

优先级 次优先级 次级

（2）集团与管理公司

每年分配的预期收益率为8%/年 ； （3）政府资金

只用于基金增信和扶持环保产业发展，无预期投资收益。但享受超预期收益率（8%）以外的收益分配。 （4）GP(管理公司)预期收益

按基金实际到位资金收取2%的/年管理费。

所有基金投资人，在基金到期后，均参与对超额部分收益的分配。

第四章 基金运营管理

一、委托管理

基金委托‘**资产管理有限公司’进行管理，每年初按基金公司实际到位资金的2%向基金收取管理费。

二、基金管理组织形式

采用“公司+有限合伙”模式，即通过设立管理公司，再以管理公司作为普通合伙人（GP）与有限合伙人（LP）一起，设立有限合伙制的环保产业基金。

“公司+有限合伙”模式中，公司是指基金管理人公司，有限合伙指基金合伙制企业。

普通合伙人（GP）作为基金管理人负责运营和管理基金，承担无限责任。有限合伙人只作为投资人，不参加基金的投资决策和管理。环保投资基金的基本组织形式如下图描述。

1.（A/B）?%的投资收益+超额部分收益2.政府资金：超额部分收益分配

X 投资公司或管理团队

社会投资人A

（LP1）

财务投资人B

（LP2）

政府投资

（LP3）

集团

（GP2）

控股

基金管理人公司

（GP1）

签署有限合伙协议

?%的投资收益+超额收益分配

委托管理协议

环保产业投资基金

(有限合伙型)

债权或股权投资

资金托管

项目公司1项目公司

1项目公司2

债权融资

（满足特定条件）

银行或金融机构

图 环保产业投资基金组织形式

三、管理公司组织架构

1、投资决策委员会

（1）投资决策委员会为管理公司投资项目最高决策机构。

（2）投资决策委员会成员5名，管理公司派出2名、集团2名、社会投资人1名。投资决策委员会成员任期3年，可连任。并设主任一名，由全体成员选举产生。

（3）决策采取投票方式，每人一票，同票同权，三票通过制。主任有一票否决权。 2、专家委员会

专家顾问委员会聘请中国环保领域的专家和中国优秀的投资人担任。 3、管理公司管理团队 由集团主导负责组建。 4、投资管理流程 （1）项目预选与立项

按照基金的投资标准，广泛征集项目源，在经初步接洽、咨询、考察、分析后，决定是否立项。

（2）尽职调查

对已经立项的项目，管理公司投资管理部和风险管理部对企业进行尽职调查，并形成书面报告。调查重点包括公司背景、经营团队、行业状况、企业经营状况、企业核心竞争力、法律问题、资金使用计划等方面。 尽职调查需专家委员会成员参与并发表意见。 （3）交易谈判

尽职调查后，对符合本基金投资要求的项目，管理公司将就投资方式、投资金额、投资价格及特别表决权等在内的主要投资条款进行谈判。 （4）投资决策

投资管理部根据尽职调查形成的书面报告，风险管理部根据调查出据的内附评审意见，附专家委员会意见后，报投资决策委员会按议事规则对拟投资项目进行投票表决。 （5）项目管理

对所投资的项目，管理公司根据专业经验对投资企业的发展战略、营销策划、内部管理、融资计划等各方面提出相关的建议，帮助企业提高经营管理水平，创造价值。 （6）投资退出

管理公司将按照合同约定，实现项目的投资退出。

四、基金投资定位 1、基金投资方向

重点领域：环保技术与装备领域、水污染防治、大气污染防治、固体废物处理处置、环境治理工程、环保产品领域、环保服务领域、资源循环利用产业、秸秆综合利用领域。

2、禁止从事的经营活动

严格按投资规则运作，原则上基金资产不进行他项担保、抵押、质押等，不用于赞助、捐赠等。

基金的闲置资金可用于投资低风险或保值的流动性资产，例如储蓄、购买国债、有财政担保的其他政府债券、网上申购新股（原则上在上市首日悉数卖出）等。 3、基金风险控制

普通合伙人严格按照投资规则投资，具体风险控制策略为单个项目的投资金额，不超过基金规模的20%（即1亿元），特殊情况不超过25%（即1.25亿元）。本基金将聘请合格的托管银行监管资金使用，聘请会计师事务所进行年审以备监查。 4、确保基本收益率

通合伙人严格按照投资规则投资，具体风险控制策略为单个项目的投资金额，不超过基金规模的20%（即1亿元），特殊情况不超过25%（即 5、管理与决策

基金的经营管理与决策依据《公司法》和市场化规律。有限合伙人以出资额为限承担有限责任，有限合伙人不执行合伙事务，不参与合伙基金的日常经营管理与决策，不得对外代表有限合伙基金。普通合伙人承担无限责任，执行合伙事务，负责合伙基金的日常经营管理和投资决策，对外代表合伙基金。 5、投资决策流程

6、投资的退出

投资项目的退出方式灵活，包括投资企业回购（包括原股东、管理层回购和员工回购）、股权转让、并入集团下属上市平台、国内和海外IPO 方式退出等。

（1） 承诺回购退出：基金在投资之前即与原股东、管理层签订协

议，确定回购方式。

（2） 股权转让：向第三方出让股权，实现退出。

环保产业基金

（3） 并入上市平台：将同类优质项目直接并入集团下属的上市平

台，实现增值退出。

（4） IPO 退出：通过对投资项目的运营、培育，直接实现在二级

市场上股票出售退出。

（5） 通过以上两种或多种方式退出。

五、投资收益分配

1、本基金采取保底预期收益率8%/年（政府资金做为引导资金，不享受）。不足部分由集团补齐。

2、基金到期，在满足预期收益要求后，如仍有投资收益，则该部分超额收益GP 与LP 按照40：60进行分配。

分配给LP 的超额预期投资收益部分，在优先级、次优先级、次级LP 按照4：4：2比例进行分配。

六、投资报告

基金成立后，管理公司按季度向投资人报告投资情况。政府可按年度对基金进行审计，并将审计结果报投资人。

七、投资项目库资料

（另附）

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