第三章其他主体法律制度-有限合伙企业设立的特殊规定
2015年全国会计专业技术中级资格考试内部资料
经济法（中级）
第三章 其他主体法律制度
知识点：有限合伙企业设立的特殊规定● 详细描述：
1.有限合伙企业人数
（1）有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有1个普通合伙人。国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为有限合伙企业的普通合伙人。
（2）有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业。
2.有限合伙企业名称
有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。
3.有限合伙企业协议
4.有限合伙人出资形式
有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。有限合伙人不得以劳务出资。
5.有限合伙人出资义务
有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。
【相关考点】公司股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
6.有限合伙企业登记事项
有限合伙企业登记事项中应当载明有限合伙人的姓名或者名称及认缴的出资数额。
例题：
1.下列有关有限合伙企业设立条件的表述中，不符合《合伙企业法》规定的是（）。A.有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人
B.有限合伙企业名称中应当标明“特殊普通合伙”字样
C.有限合伙人可以用知识产权作价出资
D.有限合伙企业登记事项中应载明有限合伙人的姓名或名称
正确答案：B
解析：
（1）选项A：有限合伙企业至少应当有1个普通合伙人和1个有限合伙人；（2）选项B：有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样；（3）选项C：有限合伙人不得以劳务出资，但可以货币、实物、土地使用权、知识产权出资。
2.某社会团体与某私立学校共同出资设立一合伙企业，经营文具用品。两年后，因经营亏损，该合伙企业财产不足以清偿全部债务。下列关于各合伙人承担责任的表述中，符合《合伙企业法》规定的有（）。
A.该社会团体以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任
B.该私立学校以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任
C.该社会团体对合伙企业债务承担无限责任
D.该私立学校对合伙企业债务承担无限责任
正确答案：A,D
解析：
（1）国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，在本题中，“某社会团体”只能作为有限合伙人，该合伙企业只能为有限合伙企业；（2）有限合伙企业应当至少有一名普通合伙人，在本题中，“某私立学校”只能作为普通合伙人，应对该有限合伙企业的债务承担无限责任。
3.李某为一有限合伙企业中的有限合伙人。根据《合伙企业法》的规定，李某的下列行为中，不符合规定的是（）。
A.对企业的经营管理提出建议
B.对外代表有限合伙企业
C.参与决定普通合伙人入伙
D.依法为本企业提供担保
正确答案：B解析：
（1）选项ACD：不视为执行合伙企业事务；（2）选项B：有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表有限合伙企业。
4.甲、乙、丙、丁、戊共同出资设立一个有限合伙企业，甲、乙、丙为普通合伙人，丁、戊为有限合伙人。执行合伙人甲提议接收庚为新合伙人，乙、丙反对，丁、戊同意。合伙协议对新合伙人入伙的表决办法未作约定。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中，正确的是（）。
A.庚可以入伙，因甲作为执行合伙人有权自行决定接收新合伙人
B.庚可以入伙，因全体合伙人过半数同意
C.庚不得入伙，因丁、戊作为有限合伙人无表决权，而反对庚入伙的普通合伙人占全体普通合伙人的2/3
D.庚不得入伙，因未得到全体合伙人一致同意
正确答案：D
解析：
（1）新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议；（2）有限合伙人参与决定普通合伙人入伙、退伙的，不视为执行合伙事务。
5.某有限合伙企业合伙协议的下列约定中，符合合伙企业法律制度规定的是（）。
A.普通合伙人以现金出资，有限合伙人以劳务出资
B.合伙企业成立后前3年的利润全部分配给普通合伙人
C.有限合伙人甲对外代表本合伙企业，执行合伙事务
D.合伙企业由普通合伙人1人、有限合伙人99人组成
正确答案：B
解析：
（1）选项A：有限合伙人不得以劳务出资；（2）选项B：有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人，但是合伙协议另有约定的除外；（3）选项C：有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表有限合伙企业；（4）选项D：有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立。
6.甲、乙、丙、丁拟设立普通合伙企业，在合伙协议的订立过程中，四人就损益分配规则的约定发生了分歧，四人的下列主张中，不符合规定的是
（）。
A.甲认为可以约定按5：3：1：1分配收益、承担亏损
B.乙认为由于四人的出资比例相同，可以约定平均分配收益、承担亏损
C.丙认为可以约定按5：3：1：1分配收益，但是亏损应当全部由甲承担
D.丁认为可以直接约定为按实缴的出资比例分享收益、分担亏损正确答案：C
解析：合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理（不论是约定为5：3：1：1,还是约定为平均分或者按实缴出资比例，均可）；但是，普通合伙企业的合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。
7.自然人王某、甲上市公司和乙国有独资公司拟设立A有限合伙企业。下列有关说法中，不符合合伙企业法律制度规定的是（）。
A.自然人王某只能作为普通合伙人
B.除法律另有规定外，该企业最多可以有50个合伙人
C.甲上市公司可以派代表到A有限合伙企业执行合伙企业事务
D.乙国有独资公司可以土地使用权出资
正确答案：C
解析：（1)选项A:国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人；有限合伙企业至少应当有1名普通合伙人；在本题中，甲上市公司和乙国有独资企业均不得作为普通合伙人，因此自然人王某只能作为普通合伙人。(2)选项B:除法律另有规定外，有限合伙企业由两个以上50个以下合伙人设立。（3)选项C:有限合伙人不得执行合伙企业事务；在本题中，甲上市公司只能作为有限合伙人。（4)选项D:有限合伙人不得以劳务出资，但未禁止其以土地使用权出资。
8.下列有关普通合伙人和有限合伙人的表述中，不正确的是（）。
A.普通合伙人可以以劳务出资，有限合伙人不得以劳务出资
B.上市公司可以成为普通合伙人，不得成为有限合伙人
C.普通合伙人可以执行合伙企业事务，有限合伙人不得执行合伙企业事务
D.普通合伙人个人丧失偿债能力的，当然退伙；有限合伙人个人丧失偿债能力的，无须退伙正确答案：B
解析：选项B:国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，但可以成为有限合伙人。
9.李某为一有限合伙企业中的有限合伙人，根据新颁布的《合伙企业法》的规定，李某的下列行为中，不符合法律规定的是（）。
A.对企业的经营管理提出建议
B.对外代表有限合伙企业
C.参与决定普通合伙人入伙
D.依法为本企业提供担保
正确答案：B
解析：此题考查有限合伙企业的事务执行。根据规定，有限合伙人不执行企业事务，不对外代表合伙企业，因此选项的说法不符合规定，应该选。
10.有限合伙人实施的下列行为中，不视为执行合伙企业事务的有（）。
A.参与决定普通合伙人入伙、退伙
B.获取经审计的有限合伙企业财务会计报告
C.依法为本企业提供担保
D.参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所
正确答案：A,B,C,D
解析：本题考核有限合伙人不视为执行合伙事务的情形。
11.根据合伙企业法律制度的规定，有限合伙人的下列行为中，不视为执行合伙事务的有（）。
A.参与决定普通合伙人退伙
B.参与对外签订买卖合同
C.参与选择承办企业审计业务的会计师事务所
D.依法为本企业提供担保
正确答案：A,C,D
解析：选项B：有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
12.有限合伙人可以（）作为出资方式。
A.工业产权
B.著作权
C.机器设备D.劳务
正确答案：A,B,C
解析：有限合伙人可以用货币、实物、知识产权或者其他财产权利出资，但是不可以以劳务出资。著作权和工业产权是知识产权的一种。
13.如果某有限合伙企业的合伙协议没有约定，该有限合伙企业的下列做法不违反法律规定的有（）。
A.限制有限合伙人以劳务出资
B.同意有限合伙人作为合伙企业事务执行人
C.将全部利润分配给部分合伙人
D.允许有限合伙人经营与本企业相竞争的业务
正确答案：A,D
解析：本题考核有限合伙人权利。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外，因此选项C中说的“全部利润分配给部分合伙人”是可以约定的。
14.某有限合伙企业拟聘请B会计师事务所为其年度会计报告审计，有限合伙人A可以参与对会计师事务所的选择，并获取经审计的有限合伙企业财务会计报告。（ ）
A.正确
B.错误
正确答案：A
解析：本题考核有限合伙企业事务执行的规定。根据规定，有限合伙人是不能执行合伙企业事务的，但参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所不视为执行合伙事务。
15.有限合伙企业仅剩有限合伙人或者仅剩普通合伙人的，应当解散。
A.正确
B.错误
正确答案：B
解析：本题考核有限合伙企业解散的规定。根据规定，有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。