上市公司并购重组(90分)

一、单项选择题

1. 第三次并购浪潮的特点是并购的主要形式是（ ），即并购与被并购的企业分别属于不同的产业部门，且这些部门之间没有特别的生产技术联系，进行并购的主要目的是谋求生产经营多样化，降低经营风险。

A. 纵向并购 B. 杠杆并购 C. 横向并购 D. 混合并购

2. 按照《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，需提交（ ）作出决议。

A. 中国证监会 B. 董事会 C. 股东大会 D. 管理层

3. 按照《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，其中，交易均价的计算公式为：（ ）。

A. 董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总量/

决议公告日前20个交易日公司股票交易总额 B. 董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/

决议公告日前20个交易日公司股票日平均交易量 C. 董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/

决议公告日前20个交易日公司股票交易总量 D. 董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票日平均交

易额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量

4. 从19世纪末开始，以美国为代表的市场经济体共发生了（ ）次系统性并购浪潮，每一次并购浪潮都显著加快了经济结构的调整和经济发展方式的转变。

A. 6

B. 5

C. 4

D. 7

5. 按照《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的（ ）以上通过。

A. 40910

B. 1/3 C. 全部

D. 2/3

6. 以上市公司为平台的产业整合，交易成本相对（ ），交易效率和市场化程度相对（ ）。

A. 较低 较高 B. 较高 较高 C. 较高 较低 D. 较低 较低

二、多项选择题

7. 按照《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，上市公司实施重大资产重组，应当符合的要求包括（ ）。（本题有超过一个的正确选项）

A. 不会导致上市公司不符合股票上市条件

B. 重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

C. 重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

D. 有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经

营业务的情形

8. 按照《上市公司收购管理办法》的要求，任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益。有以下（ ）情形之一的，不得收购上市公司。（本题有超过一个的正确选项）

A. 收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为

B. 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态

C. 收购人最近3年有严重的证券市场失信行为

D. 收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十七条规定情形

9. 资本市场为并购重组提供了市场化的定价机制和交易工具，以股份对价的并购重组手段日益丰富，为兼并重组提供了（ ）的操作平台。（本题有超过一个的正确选项）

A. 高成本

B. 低成本

C. 大规模

D. 高效率

10. 并购重组主要包括上市公司（ ）及分立等对上市公司股权结构、资产和负债结构、利润及业务产生重大影响的活动。（本题有超过一个的正确选项）

A. 资产重组（购买、出售资产）

B. 股份回购

C. 控制权转让（收购）

D. 合并

三、判断题

11. 按照《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，上市公司实施重大资产重组，应当有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。（ ）

正确 错误

12. 上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，应当以现场会议形式召开，不能提供网络投票或者其他方式。（ ）

正确 错误

13. 按照《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，未经核准擅自实施重大资产重组的，责令改正，可以采取监管谈话、出具警示函等监管措施；情节严重的，处以警告、罚款，并可以对有关责任人员采取市场禁入的措施。（ ）

正确 错误

14. 按照《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，上市公司对中国证监会有关职能部门提出的反馈意见表示异议的，上市公司可以

向中国证监会申请将本次重组方案提交并购重组委审核。（ ）

正确 错误

15. 按照《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责。持续督导的期限自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，应当不少于三个会计年度。（ ）

正确 错误

16. 收购是指取得和巩固控制权，主要涉及上市公司控股股东和实际控制人的调整，包括：通过直接持股成为上市公司控股股东；通过投资关系、协议和其他安排的间接收购方式成为上市公司实际控制人。（ ）

正确 错误

17. 按照《上市公司收购管理办法》的要求，通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，不要求采取要约方式进行。（ ）

正确 错误

18. 按照《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。（ ）

正确 错误

19. 按照《上市公司收购管理办法》的要求，自收购人公告上市公司收购报告书至收购完成后12个月内，财务顾问应当通过日常沟通、定期回访等方式，关注上市公司的经营情况，结合被收购公司定期报告和临时公告的披露事宜，对收购人及被收购公司履行持续督导职责。（ ）

正确 错误

20. 按照《上市公司收购管理办法》的要求，以要约方式进行上市公司收购的，收购人应当公平对待被收购公司的所有股东。持有同一种类股份的股东应当得到同等对待。（ ） 正确

错误