大成海外投资法律通讯201101

大成清科获奖简报

2010年12月9日，由清科集团主办的“第十届中国创业投资暨私募股权投资年度论坛”在上海外滩茂悦大酒店隆重召开，大成律师事务所荣获“2010 年中国VC/PE 人民币基金投资最佳法律顾问机构 ”及 “2010 年中国VC/PE 人民币基金募资最佳法律顾问机构”，高级合伙人刘逸星律师与合伙人曹绮律师应邀出席颁奖典礼。

On December 9, 2010, “the Tenth China Venture Capital & Private Equity Annual Awards 2010” sponsored by Zero2IPO Group was held at Shanghai Hotel Hyatt on the Bund. Dacheng Law Office has the honor to win the “VC/PE RMB Fund Investment Legal Advisor of the Year 2010” and “VC/PE RMB Fund Raising Legal Advisor of the Year 2010”. The senior partner attorney Liu Yixing and partner attorney Cao Qi were invited to attend the Award Ceremony.

清科集团“中国创业投资暨私募股权投资年度排名”迄今为止已经进行了10年，该排名以其独立性、公正性和客观性而受到业界的关注与认可，并作为行业机构的业绩晴雨表，成为VC/PE机构募资、投资的重要参考。排名从投资、管理、融资、退出等各方面进行全面考察，排名体系选择管理资本量、新募集基金资本量、投资案例个数、投资资本量、退出案例个数和回报水平等作为重要的参考指标，并根据实际发展状况，对排名指标进行年度调整，力求最大限度地反映现阶段中国创业投资和私募股权投资发展的实际状况。

Zero2IPO Group has launched the China venture capital & private equity annual ranking for ten years. The annual ranking has won strong support and high recognition by industries for its independence, authoritative and objective and is aimed at providing a sound evaluation and reference system for the VC/PE fund raising and investment. China venture capital & private equity annual ranking by Zero2IPO Group is based on overall surveys on such aspects investment, management, financing, exit and so on. The reference system for the ranking includes such indicators as the amount of managed capital, the amount of managed capital, the amount of newly financed fund, the number of investment cases, the amount of investment capital, the number of exit as well as the return on investment, etc. To best reflect the actual situation and trends of current development of China venture capital, ranking indicators are modified on a yearly basis according to particular conditions of development.

Cooperation Information

合作信息

1． 韩国某企业拟在1亿美元范围内收购中国境内的食品/饮料企业，最低目标为相对控股。

现需向韩国企业推荐潜在的收购目标，对该项目有兴趣的客户，请跟我们联系。

2． 台湾岛内台北市西门地区有一饭店（统一饭店连锁企业）有意出售。饭店规模：地上

12层楼，地下2层，共160个房间。目前出租中，月租金220万元台币，租期尚有近5年；承购后可续出租；目前出价7亿元台币；以上均以台币计价。对该项目有兴趣的客户，请跟我们联系。

3． 北京农村商业银行股份有限公司 增资扩股 寻投资者

发行数据

发行价格：3.2元/股

发行规模：50亿股

发行方式：私募

发行日期：2010年12月

北京农村商业银行有着60多年的历史，经历了农村信用社、重组改制及当前的增资扩股。其是全国第20大商业银行、最大的农村商业银行，其机构网点数位列北京市首位。

2009年，营业收入达到58.05亿元，同比下降17%，净利润达到7.26亿元，同比增长45.59%。资产质量得到进一步改善。从2005年到2009年，不良贷款率持续下降，从17.4%下降到7.5%。流动性风险管理成效相对显著。2009年，核心资本充足率和资本充足率分别是：7.42%和11.08。

北京农商银行是全国资产规模最大的农村商业银行，其资产规模也高于大部分城市商业银行。随着五部委97号文等相关政策的出台，预计未来我国城市商业银行、农村商业银行将重启IPO 进程。北京农商银行作为城市商业银行、农村商业银行，在北京市政府的大力支持下，未来将争取尽快完成IPO 。

对该项目有兴趣的客户，请跟我们联系。

4． 河北银行股份有限公司 股权转让 寻股权受让者

转让具有上市预期的河北银行股份约5000万股，转让价3.4元/股。

关于河北银行上市进程：继农行、光大上市后，国内重要大行已全部上市，根据银行上市进程，城商行加速上市提上了日程；有关部门已就城商行众多职工股问题提出解决政策，这将扫除了符合条件城商行上市的最后障碍，目前河北银行已经聘请中信证券为IPO 辅导及承销机构，河北银行做好了在2011-2012年上市准备。

河北银行（原石家庄市商业银行）成立于1996年5月，是经中国人民银行批准的全国首批五家城市合作银行试点之一，也是河北省成立最早的城市商业银行。2009年河北银行完成了由股本13亿股到20亿股的增资，成功更名为河北银行，确立了河北境内未来金融企业上市的第一梯队的位置。截止2010年6月总资产近接近600亿元，存款余额490亿元，贷款余额近300亿元；总资产、存款余额、贷款余额在河北省11家城市商业银行中均列第一位。

河北银行将坚持“立足河北、面向环渤海、服务中小企业、服务市民”的市场定位，通过跨区域经营，更好地为河北省经济尤其是县域经济和中小企业发展提供优质服务。此外，该行将全力打造具有核心竞争力的环渤海区域性好银行，积极在省内外设置机构，最终实现在境内外资本市场上市 。

对该项目有兴趣的客户，请跟我们联系。

5. 唐山市商业银行股份有限公司 增资扩股 寻投资者

发行股票类别：人民币记名式普通股

每股面值：人民币1元

发行数量：5.1亿股（含战投2.06亿股）

发行价格及其确定方法：综合考虑未来几年本行的增长能力、商业银行的政策环境、历史和同业比较、无形资产等因素，决定以票面价格溢价发行，本次股票发行价格为每股

1.6元。

发行方式：不公开直接发行的方式；本次发行新股全部以货币资金认购，新股东最低认购数量为100万股及100万股的整数倍。

新、老股东认购新股的价格执行《中华人民共和国公司法》第一百二十七条规定，同次发行的股票，每股发行条件和价格应当相同。

发行对象：此次募股只面向法人单位(法律、法规禁止购买者除外) 。不募集自然人股。

对该项目有兴趣的客户，请跟我们联系。

6． 上海市政府拟在莲花路区域建造40万平米经济适用房，其中住宅占85%（34万平方米），

商铺占15%（6万平方米）。土地成本价1980元/平米（含所有费用），政府回购价5800元/平米，其中商铺不回购，由开发商自行销售，利润归开发商所有。请对开发经济适用房感兴趣的房地产客户与我们联系。

7． 宝山区顾村工业区（富联路）工业用地转让。厂房4000平方米，辅助用房：3800平方

米；占地面积约19亩，拟转让。对该项目有兴趣的客户，请跟我们联系。

8． 现有一业主意欲出让的地产的信息如下：苏州锦溪镇（淀山湖边）；用途：住宅；土地

面积：300亩；容积率：0.58；价格5.8亿；出让80%公司股权。有购买意向的客户可与我们联系。

9． 现有一客户拟收购典当行（上海注册为佳），对该项目有兴趣的客户，请跟我们联系。

10．经市国资委渠道，有一个优质资产包亟待处理。该资产包债权资产本金为人民币3350

万（内含土地），现处置价人民币550万。对该项目有兴趣的客户，请跟我们联系。

11．现在帕劳共和国(Palau)有一海悦大饭店(SEA PASSION HOTEL)要卖, 法服中心已被授权

委托, 其土地面积为3360平方米, 内有72间房, 按摩院及日本料理, 礼品店各一间, 目前采出租委外经营但随时可回收, 现饭店月营收约20万美金, 管销6万美金. 主要经营欧美散客业务. 酒店成立约两年. 饭店目前还有空地可盖目前最热门的水上屋, 须另外募资或增资, 目前卖方开价1230万美金, 有议价空间。饭店网站 。对该项目有兴趣的客户，请跟我们联系。

12．上海农商银行股权转让，3亿股（持股比例为8.01%），转让价6.60元/股，可分拆购买。

对该项目有兴趣的客户，请跟我们联系。

Overseas Immigration

海外移民

投资移民产业链调查：利益分食者的大餐 “现在国内房价这么高，政策也看不清，还不如逢高卖掉之前买的几套房子，一两套房子的钱办个投资移民，趁还年轻，拿到绿卡后享受一下美国本国待遇的高等教育了。”广州，林河西CBD ，某投资移民机构所在的办公楼大厅里，张志珉（化名）接受本报记者采访时如是说。

中国社科院2009年底发布的《全球政治与安全（2010）》报告显示，中国已然成为世界上最大移民输出国，而这第三波移民浪潮的中坚力量，就是中国的精英与财富阶层。以民间资本最密集的江浙地区为例，业界统计认为，近年来每年约有近2000人办理移民并成功，并以年度增长一到两成的速度在精英群体中扩张。

“移民潮”又来了吗？

“移民潮”的兴起

张志珉就是这个阶层中的一员。中国内地一所大学本科毕业后他就在佛山从事陶瓷外贸生意，至今有6年多，“我投资房产，陆续添置了四套地段户型都不错的房子，升值很快，自己的生意也很有斩获”，对于投资移民的决定，张志珉说，“周围有些朋友今年初开始出现出国购置资产的现象，经过了解现在自己也想去，说不定还会享受一下梦想中的国外教育，移民后学费便宜嘛。”

杭州一家做因私出入境中介服务公司的负责人林鑫接受本报记者采访时举例，“今年6月底举办的一次移民留学展，有近百单位参展，数量超过国内以往任何移民留学展，会展进场更接近每天3000人。”

美、加、澳三国，是投资移民的大热之地。

北京因私出境中介机构协会统计数据显示：2009年，北京地区申报美国投资移民EB-5类签证（最便捷但问题也很多）人数已由2008年的500人上升到超过1000人。美国国务院公布的资料则显示，2009年获批EB-5类签证移民总数已从2008年的1443人升至4218人，其中来自中国的有1979人。

加拿大移民局提供的数据则显示，2009年加拿大（包括联邦与魁北克省）吸收全球投资移民目标人数2055名，中国人数为1000人，而其中魁北克移民局审理的申请70%来自中国人。

澳大利亚方面，根据2010年1月澳大利亚统计局公布数据显示，中国投资移民者的申请人数于2009年8月至10月间持续占据榜首，超过来自英国、新西兰或印度的投资移民者数量。

投资移民需求以外，众多移民机构更旺盛的业务流量来源于技术移民，据悉，本世纪以来，中国大陆籍居民申请各国技术移民的人数约为投资移民申请者的约20倍。技术移民方面，2009年度中国居民移民加拿大共2.5万人，移民美国约6.5万人，移民澳大利亚约1.6万人——代表中国中产阶级未来的“白骨精”们，正在向外“转移”。

旺盛的需求催促着大陆投资移民者抢占全球投移市场份额，各中介机构也不断繁荣与扩张。2002年开始，中国公安部对国内的移民中介公司实行专项审批并发放经营许可。公安部出入境管理网站显示，受审批并通过资格认定的中介机构已由2002年的219家增加至2009年的589家，而据林鑫透露，“2010年各地公安机关新审批了一大批合格的中介机构，估计本年度行业内的‘玩家’又会增加很多。”

“玩家”产业链

竞争之下，内部分工和跨行业产业链的形成指日可期。

部分移民公司功能将简化，主要起到区域营销渠道的作用，而技术操作交由具备较强操作能力的公司完成。同时，移民行业与留学、金融地产投资等关系密切，将进一步形成跨行业的产业链，共享客户资源。此外，由于资金、品牌和客户资源方面的优势，不排除部分金融机构可能在今后几年以各种形式进入移民中介行业。

“玩家”增多，也催生了为数众多的“工会组织”。

2009年7月，全国出入境中介行业协会联盟已经宣布成立，该联盟由多个省市的移民中介协会共同发起创办。据可查信息，上海因私出入境行业协会有成员公司37家、重庆60家、辽宁省55家、四川省8家、山东省56家、广东省60家。

“热潮”之下的竞争已激烈，但“主要还是地区内的竞争，全国性的强势公司还基本没有。一线城市因为持牌中介较多，相对竞争更激烈一些。” 林鑫称。

据本报调查，广州市投资移民机构活跃的有30家左右，而实力较强的近10家机构早期就开始从事该行业，并且已经占据该地区七成以上份额。而浙江省方面，林鑫透露，“拿到许可证的约30家，但运作正常的有10家左右，具备较强实力的在3家以内。”

行业组织能起到一定的规范作用，“不成功全额退费”已基本是行业惯例。但定价还是企业自主定价，协会无法控制。“这不仅是移民行业特有的情况，任何价格联盟都往往是价格战之前的‘烟幕组织’。”

而北京因私出境中介机构协会会长齐立新对此表示，“实际上移民中介是相当于会计所、律师所之类的咨询公司，并不存在多大的暴利，我们实际上更愿意协调整个行业，保证整个行业的价格保持在合理而有利可图的范畴，协会的目标也包括这个。”他对行业的之后发展表示乐观，“我们正在努力尝试全国出入境行业协会联盟能获取类似会计师协会的权限，这样就可以将中介服务的责任落实到行业中的个人，这对行业的规范化会起到很大推动作用。” 中介程序“猫腻”

竞争之下，必然会有些公司为了利润剑走偏锋。

本报记者以客户身份从多家机构处获取了费用表，以其中一份加拿大魁北克投资移民的表单为例，八个收费项目分别是：中介机构收服务费5万元，魁北克省收取入表费4150加元（27201.6元），联邦收取1750加元（11470.6元），包括公正、翻译、评估、税务会计审计等资料费用约3万元，翻译公司收取面试翻译费1600港元（约1396.6元），投资加拿大政府基金收取12万加元（合78.6万元，此部分是客户采用融资方式的融资费用，客户也可以选择实投40万加元5年无息返还，这是自由选择的），医院方收取体检费用4000元，联邦移民部门收取入境费980加元（合6423.5元），以上费用共合人民币91.65万元。 换句话说，约92万元费用基本涵盖了整个魁北克移民过程的全部。

据某机构中介顾问透露，加拿大投资移民程序法规不细致，不少收费在国内机构的操作中存在猫腻，比如资料费、服务费等。比如，中介服务费究竟是“成功才缴费”还是必须交费，就是一个争议所在。

有中介透露：“加拿大移民业务竞争十分激烈，有些机构做单时希望保证一定数量的确保利润，所以在对客户承诺时不理智，比如，有些客户被拒签的可能较大时，中介就以补交各种文件或其他方式，期望时间长了客户主动提出放弃移民，服务费就能‘轻松到手’，这种情况确实存在”。

据称，正常运作的公司在申请者最终获批前最多只收取7成左右的服务费。齐力新表示，“与出国留学相比，投资移民信息严重不对 称。为了抓住客户并谋取高额利润，一些不负责任的机构屡屡设置陷阱，给消费者带来了巨大的损失。” (来源：世纪网)

日本团体呼吁放松移民限制

一个由政治家、学者和商界领袖组成的强势团体即将发起一场鲜见的运动，敦促日本撬开外国人进入日本的大门，说移民政策是否改革关系到这个国家的生死存亡。

日本移民政策的严格程度位居发达国家的前列，关于是否应该允许更多外国人在日本定居，长期以来都是一个容易引发争议、充满政治情绪的话题。但随着老龄化和人口继续减少、日本竞争力和经济增长在西边竞争对手中国面前相形见绌的情况下，最近要求允许更多外国务工人员进入日本的呼声已经变得更加强烈。

据经济合作与发展组织(OECD)数据，日本总人口当中只有1.7%属于外国人，而英国和瑞士的比例分别是6.8%和21%。据美国人口普查局(U.S. Census Bureau)数据，外国出生的居民在美国人口中的比例为12.5%。

由87个成员组成的政策理事会、具有强大影响力的非营利研究基金会“日本国际关系论坛”(Japan Forum of International Relations)将于周四在主流报纸上发表一幅半版广告，呼吁日本反思移民政策。这家组织还向日本首相菅直人(Naoto Kan)递交了政策建议。

广告说，如果日本希望在一个全球化的世界经济中生存下去，并更加融入东亚经济蓬勃兴旺的大潮中，那么她实际上除了接受外国移民以外别无选择。

这家理事会已经发表多项政策建议，包括允许更多高技术劳动者进入日本劳动力市场，特别是那些国内劳动力短缺的行业，比如建筑和汽车行业。

根据与印度尼西亚和菲律宾签署的经济合作协议，日本已允许这两个国家的护士和护理专业人员进入日本，但申请人要用日文接受繁重的专业考试，现在通过考试的只有三个人。

日本国际关系论坛说，考试的难度必须降低。

关西学院大学(Kwansei Gakuin University)教授、日本国际关系论坛理事井口泰(Yasushi Iguchi) 说，涉外雇工或许会为日本创造就业，它是在沟通日本与世界其他地方。

尽管日本移民政策的基本立场是不接受非技术外籍工人，但近来中国人在遍布东京大街小巷的便利店里当出纳已成为一个普遍现象，而在日本超市和建筑工地打工的南亚国家的人正越来越多。

这些外籍人口之所以能在这些地方工作，常常要归因于日本移民政策的很多漏洞。日本的移民政策允许留学日本的外国学生每周打工若干小时。

此外，日本还有一个技术实习计划，允许较年轻的外国工人到日本做一年的“培训生”，不过该计划一直遭到诋毁，说这是日本剥削外籍劳工的一种廉价方式，培训生的工资非常低。

日本劳务省官员7月说，一名2008年在日本死亡的中国实习生“很可能”是因为劳累过度。当时日本政府表示，正在对技术实习计划进行调查。

菅直人政府已表示，希望将高技能外籍工人数量增加一倍，这一目标涵盖在振兴日本经济战略当中。今年6月编制的日本增长战略报告中提及到该战略。

日本政府正着眼于引进积分制系统，该系统依据外籍工人以往的职业经历、工作表现和专业知识等为其打分，并按照分数多少提供相应的优惠移民待遇。

日本政府还计划通过各种新方案将外国留学生的数量增加至30万人，这些新方案包括承认留学生在日本以外的大学修得的学分以及吸纳更多的外国教师等。

但这并不表明，一定会有更多的外国人希望来到日本。2009年，居住在日本的外国人数量出现近半个世纪以来的首次下跌。

其中只有中国人逆势而为，成为去年为数不多的在日人数增加的少数群体之一。中国人目前占到日本外国人口的近三分之一。

Yasushi Iguchi 说，如果现在停止讨论移民政策并停止对移民政策的改革，那日本的移民制度将无法应对现实问题；日本农村地区的本地产业无法得到维持，而这些产业会增加日本的竞争力。（来源：华尔街日报）

Overseas Housing

海外房产

澳洲购物业除了房价还需缴纳哪些费用

在澳洲买房和国内有些不一样，购房引起的各种政府费用、杂费、印花税、银行费用和搬家费种类繁多。许多在澳洲第一次购房的国人为了买房而买房，没有做足够的功课，在购买的时候往往忽略了这些费用。对这些费用深入的了解将帮助您更好的计划买房和投资。

购房成本包括：（以35万澳币的房子举例）

过户律师的费用（大约600澳币）

贷款机构的费用（大约1000澳币）

*房屋结构检查的费用（大约300澳币）

*房东保险费（大约350澳币）

*印花税（大约13800澳币）

*房屋及财产保险费（大约600澳币）

*市容建设费用（大约1400澳币）

*搬家费用（大约300澳币）

*地产代理费用（大约7000澳币）

诀窍：税收和杂费会很大程度地增加您的购房成本。超前计划将会让您避免预料不到的财务拮据。（如果购买的是投资房，以上大部分费用都可以用来退税）

贷款机构费用就是贷款机构都会向新房屋贷款人收取一次性的开户费用和其他的手续费。而有一些贷款机构为了争取业务会免除该项收费。大多数的银行还会根据不同的产品也收取一定的年度费用或月费用。

市容建设费用(Council rate, water rate, land tax)

一些定期交给区委会的费用，它们通常会每季度收取。包括市容维护，垃圾处理，水费和土地税。根据不同的区，收取的费用高低不等。

房屋结构检查(Inspection)费用

在您买房之前，对房屋结构和虫害(pest)进行检查是必要的。这样不仅可以让您免受不诚实卖主的欺骗，也通常是贷款方发放贷款之前所要求的。小的房子或公寓的检查费为$250，而大的房产的该种费用将超过$1000。虫害的检查费约为$100。

印花税(Stamp Duty)费用

各州政府都对购买房征收印花税。征收比例因州而异，上每个州政府的网站会看到一个计算器，然后可以根据不同的房价算出所需要的印花税价格。印花税之外，您还需要承担两项附带的政府的登记费，一项是按揭登记费，一项是房产所有权转移登记费。如果您是在维多利亚州购买期房（off-the-plan ），您有权获得印花税的大幅折扣或优惠，不同的州，优惠的幅度不同，另外还要根据您购买的房产价格而定。

律师过户费(Conveyancing Fees)

房屋所有权的合法转让，一般由律师，职业办理不动产转让证书的律师来进行。律师费用一般会在$400-$1000不等，再加上各种交割费(settlement fee)、存取款费(lodgement fee)以及名目繁多的政府杂费等，这个费用还会更高。这些都是不可避免的程序性费用。

保险(Insurance)

按揭、房屋财产、房东保险(Insurance)如果您的贷款额度高于房屋价格的80%，您必须交按揭保险金。这将在您不能还款时给予贷款机构以一定的保证。然后防止您的房屋有任何以外物理损伤，和房屋内部财产丢失，您还需要交纳房屋财产保险。如果您买的是投资房，建议再买房东保险。保护你以房东身份发生的一切意外，比如说房客不交房租逃跑，或房客对房屋的毁坏等等。

搬家费用和地产代理费请专业的搬家公司为您搬家，可以减轻很多压力，但是收费为$300到$1000不等。另外如果您卖旧房买新房，别忘了计算地产代理商的费用。大多数的公司会收取相当于出售价格的百分之二左右的佣金。（来源：傲丰置业）

亚太区房产投资前景 港排名跌至第四

由城市土地学会及罗兵咸永道会计师事务所联合发布《2011亚太区房地产市场新兴趋势》报告预测，香港房地产投资市场明年将持续向好，但「房地产投资发展前景」在亚太区排名由第2位跌至第4位，低于首位的新加坡及排名第2位的上海，孟买则排名第3位；而香港的「城市发展前景」则由第10位跌至12位，主要因为外来投资者较难打入香港房地产市场。

报告指，亚洲区房地产展望抱乐观态度，亚洲国家经济已恢复至金融危机前的水平， 房地产市场虽然复苏缓慢，但亦趋向回复常态。报告指，受访者对香港发展前景较为审慎，但香港人仍然希望迁入更大的单位，故预测住宅物业市场仍然向好。

投资前景上海居首

城市土地学会（亚太区）主席梁振英表示，香港投资的竞争能力依然强劲，经济环境及透明度理想。该份报告综合了超过280位国际知名房地产专家意见，并于政府上月19日出招前完成的。 罗兵咸永道亚太区房地产税务主管苏国基表示， 区内价格普遍上升， 虽然一些情况下， 升幅并不明显，但个别资产类别及地区，尤其中国，升幅非常显著。根据报告中的投资前景评级，2010年的首五位按次序为： 上海、香港、北京、首尔及新加坡。他指出，今年中国城市占据排名榜领先位置，主因政府刻意在市场上增加流动资金，令整体房产市场有如打了强心针，内地商业地产市场，更出现明显反弹。

该报告又指出，推动中国经济增长的主要动力来自政府决定在市场增加流动资金，致使银行纷纷增加向地产市场放贷，令商业地产市道强劲反弹。不过，长远而言，这种资金充斥市场的情况并不能持久。

香港的投资前景持续向好，在趋势报告排名进步从第3位跃升至第2位。报告指，价格上升主要原因是若干宗大额成交推高平均呎价所致；相信对整体地产市场不会造成重大影响。此外，报告又凸显香港的零售市道能抵御经济逆转所带来的冲击。

由于本地地产发展商抱观望态度，新项目供应有限，令香港的地产发展评级连跌4位至第10位。

尽管如此，受访者仍然相信香港地产发展的潜力，认为香港发展商正在部署入市策略， 而香港的基础设施稳健，亦令到发展商更乐意在港发展地产项目。（来源：傲丰置业）

Overseas Listing

海外上市

分析称中国企业海外上市多过度包装 损良好印象 到海外上市的中国互联网企业对“上市包装”应持严肃慎重的态度。因为当包装被撕毁，泡沫被戳破的同时，也透支了中国企业在美国投资者心中的良好印象，而到时候受害最大的，不仅仅是哪一家企业，还有那些还没来得及去美国上市的中国公司。

整个12月份，“中国企业纷纷赴海外上市”的相关内容占据了各大媒体与网站的重要位置，可是在这一轮上市潮中，出现的频率最多的词不是这些企业“出海”以后的种种收获，却是关于企业的“过度包装”。

有分析人士说，自我包装成就了在美上市的中国概念股。比如，当当被当作中国亚马逊、优酷为自己找了件“HULU+NETFLIX”的外衣、麦考林则打出了“中国第一家B2C 企业”的口号……。

然而事实与这些包装的效果正好相反。比如于今年10月上市的麦考林，麦考林于今年10月26日登陆纳斯达克，成为“中国B2C 上市第一股”，当时被业界誉为对中国电子商务产业发展具有标志性意义。但随着11月底公司发布上市后的首份财报，这家被光环笼罩的企业就迅速由天堂坠入地狱。截至12月14日，公司股价已下跌超五成。

然而，迎接麦考林的不仅仅是股价的大幅下挫，还有面临美国当地的集体诉讼，缘由是被指控报告虚假。

事实上，为求上市，企业不惜过度包装的行为在中国互联网企业中并不少见，据了解目前已经有20多家中国在美上市公司被控欺诈。美国一位投资人士称，“中国到美上市的公司10%-20%有造假的情况出现。”

据记者了解，“上市包装”的称呼其实起源于上个世纪的配额制阶段，尽管中国的发审制度早已经进化成更加市场化的核准制，包装的概念在淡化，但是绝对没退出江湖，一位业内人士直言不讳地透露，现在仍有好多企业家找到他们，请求他们为企业包装上市。

而一位市场人士的一席话几乎道出了多数企业家的心声。他说：“许多人的心里都会这样想，你包装，他包装，大家都包装，假如我不包装，那我岂不是吃亏了？本来我是行业的老大，结果老二甚至老五先把自己包装成了老大去上市了，要是我不包装连前十都进不去。于是久而久之，过度包装成了资本行业的一个毒瘤”。

那么，是不是企业包装上市就是令人“唾弃”的呢，还是这当中需要把握一个尺度？ 一家业内研究机构表示，其实，内地公司去海外上市，在外人并不了解的情况下，放大自己优势是可以理解的，包装也就是必须经历的过程。之前的百度被称为“中国的Google”，现在的优酷被称为“中国的YouTube”，当当网被称为“中国的亚马逊”等等。进行类比式的包装，不仅可以让投资者更快地熟悉公司是做什么的，又会有什么发展前景等等。但是，包装并不是掩盖自身的问题，或者把不存在的、达不到的目标告诉投资者。

对此，一位风投人士也表达了相同的观点：“只要不是太过分，一般在国外包装上市不会有太大的问题，但若一点尺度没有，过度去包装的话，那等待他们的结果必将是死路一条。” 这一点，一个鲜活的例子就摆在投资人的眼前。11月11日，因数据问题而惹上麻烦的绿诺科技遭到从事研究中国概念股的研究组织MuddyWaters 的质疑，称其财务数据作假、客户关系不真实，之后由于未能给出合理解释，纳斯达克勒令其在12月1日退市。

针对这一点现状，中国电子商务协会政策法律委员会主任杨坚争教授曾公开发表建议：“为满足国外上市的要求，企业需要按照当地上市法律的规则进行‘包装’，但‘包装’一定要适度，一定要坚持诚实信用的原则，控制上市风险，特别是上市后财务信息披露的风险。另外，民营的互联网企业希望借助于风险投资公司上市时，一定要认真考虑风险投资撤出后企业持续经营的问题”。

实际上，“合法包装”早已不是什么新鲜的事情，在中国业内这一行为几乎是一种惯例。但是，在业内人士看来，中国企业在海外上市，想要继续延用中国行政管理背景下的方式是行不通的，各国的标准和监管成熟度都不同，美国对证券市场的监管的确相当严格。

因此，业界专家提醒企业管理者，到海外上市的中国互联网企业对“上市包装”应持严肃慎重的态度。因为当包装被撕毁，泡沫被戳破的同时，也透支了中国企业在美国投资者心中的良好印象，而到时候受害最大的，不仅仅是哪一家企业，还有那些还没来得及去美国上市的中国公司。（来源：中华工商时报）

部分中国公司后悔赴美上市 对于在美国上市的中国公司来说，今年是战绩辉煌的一年。然而，即使2010年新上市股票为其一连串强劲的首日表现欢欣鼓舞，有些中国公司却一直在重新考虑曾经在海外上市的决定。

业内专业人士说，让小型中国公司沮丧的是，他们觉得他们的股票在美国被低估，因此他们热切地将目光投向中国，以及在香港和大陆交易所上市似乎更高的股价。

有些公司甚至采取了实际行动。

近几个月，在纳斯达克股市上市的两家公司──哈尔滨泰富电气有限公司和傅氏国际公司──董事长宣布他们希望通过私募股权基金的支持将公司私有化。同时，在纽约股票交易所拥有美国存托股票的上海康鹏化学有限公司和同济堂药业说，他们的董事长也提出将公司私有化。

虽然现在定论为时尚早，但市场观察人士怀疑这些公司最终也许会再次上市，有可能是在香港，这里的IPO 市场过去一年的表现十分强劲。凯威莱德国际律师事务所（Cadwalader, Wickersham & Taft）驻北京合伙人Rocky Lee说，我们确实看到这种咨询的数量出现小幅增加。

今年有近40家中国公司在美国上市，互联网公司是其中的佼佼者。但对许多其他处于传统行业的中国公司来说，与在香港或中国大陆以及美国上市的同行业公司相比，他们在美国上市的股价就大打折扣了。对需要筹集资金并正考虑出售股票的公司来说，这就意味着他们在美国筹不到足够的资金，而在其他地方就可以。

调查小型中国公司的研究机构罗仕证券公司公司（Roth Capital Partners）中国研究部总监马峻说，感到最沮丧的是那些原来通过反向收购──即与不活跃的壳公司合并──在美国上市的中国公司。结果是，中国公司在未受到与美国IPO 同样严格的披露规则约束的情况下挂牌上市。

但过去的做账违规行为和明显的缺乏透明度搞坏了通过反向收购上市公司的名声。上周，《华尔街日报》报道说美国证券交易委员会（U.S. Securities and Exchange Commission）开始对反向收购公司进行调查，矛头直指那些违反做账规则和审计过程不严格的中国公司。具体有哪些公司被审查。

马峻说，通过反向收购的公司受到的负面公众舆论让他们感到懊恼；市场是不能分辨好坏的。

根据咨询公司Thomson One Analytics数据，基于马峻对2011年的盈利预测，双金属线缆制造商傅氏国际的动态市盈率是6.2，远远低于在上海上市的江西联创光电科技股份有限公司的20.3。电机制造商哈尔滨泰富电气2011年的动态市盈率是5.6，远远低于在香港上市的中国自动化集团有限公司的17.2。位于上海的马峻将这两家在美国上市的公司都进行了预测，并将江西联创和中国自动化集团分别作为其比较对象。

四环医药控股集团有限公司于去年底从新加坡交易所退市，今年10月在香港重新上市，分析师说新加坡交易所的公司估值在近几年远远落后于香港。

此举似乎产生了效益。在香港上市之前，四环医药的出售股价相当于2011年预测盈利的26.7倍，大大高于在新加坡交易时5倍的预测数据。该股周日收报于5.63港元（72.3美

分），较首次公开发行价格高22%。

Rocky Lee说，退市肯定是小型中国公司减轻懊悔情绪的一种方法，许多公司在中国很优秀，但以错误的预期在错误的时间进入了错误的交易所。

如果这些公司离开美国股市，受益最大的可能是香港。外国公司仍然不被允许在中国国内交易所上市。其中包括重组为境外实体的在海外上市的中国公司，尽管他们的经营和资产主要是在中国大陆。

北京方面已表明打算在上海开设“国际板”，这也许为中国公司回家打开了方便之门。国际板将会允许公司直接以人民币出售股票，而非以外币筹集资金，然后与外国交易所监管机构协商让其在该国上市。但是国际板何时推出尚不清楚。

离开美国去离家更近的地点上市的中国公司可能也等不了多长时间了。有些首日表现不佳，有些公司撤销上市，让人不禁怀疑中国公司上市潮到底还能持续多久。

而在有些情况下，在本地的业绩与在美国所获的成绩相比仍然相形见绌。优酷网本月在纽约股票交易所上市首日股价就翻了一倍多。（来源：华尔街日报）

Overseas Equity Investment

海外股权投资

中投完成对印尼首笔股权投资 交易额约4亿美元 中投公司加入一国际财团，已完成对一家印尼煤炭开采公司的股权投资。印尼煤炭服务矿业公司26日在当地证券交易所发布的公告显示，有中投公司参加的国际财团对这家印尼公司进行投资，共获得其40%无投票权的股权。但公告没有透露中投公司在投资中的占比，有消息显示，这笔交易总额约4亿美元。

据介绍，对这家印尼煤炭公司的投资，是中投公司对印尼的首笔股权投资交易，这也是中投公司近期第三笔对煤炭开采行业的投资。中投公司在2009年11月以高级抵押债权形式对印度尼西亚最大煤炭生产商布密公司投资19亿美元；2009年10月，中投公司的全资子公司福布罗投资以30年期高级有抵押可转债方式，向加拿大南戈壁能源公司投资5亿美元，南戈壁是一家在加拿大创业板上市的煤炭开采及勘探公司，其主要资产位于蒙古，该项投资可转换成南戈壁普通股。

作为中国主权财富基金的中投公司，此次联合新加坡主权财富基金新加坡政府投资公司和美国私募股权投资公司德太投资，这一投资财团通过收购该公司一原有股东股权的方式，入股印度尼西亚煤炭开采服务公司。三家公司在财团中的出资额及股权持有比例目前还未透露。

有关投行的报告显示，印尼已在2005年超过澳大利亚，成为全球电煤最大出口商。印尼煤炭服务矿业公司总部位于印尼首都雅加达。据介绍，由于国内对电煤需求剧增，印尼政府今年开始限制煤炭出口。

金融危机以来，中投公司的海外投资几乎全部与能源或资源有关。2009年7月，中投公司购买加拿大泰克资源公司股权，投资金额总额为15亿美元，该公司从事铜、锌、黄金等金属的开采、冶炼业务；2009年11月，中投公司向美国爱依斯电力公司投资15.8亿美元购买其股票；2009年11月，中投公司投资约8.58亿美元购买新加坡来宝集团约15%股权，来宝集团是国际市场上管理农产品、工业产品和能源产品供应链的大型公司；2009年底，中投公司投资8.17亿加元，与加拿大畔西能源信托公司共同开发加拿大一重油资产。

由于印尼拥有丰富的煤炭、棕榈油、铜矿及原木等自然资源，中国对此类资源需求较大，中投近期已加强与印尼的投资合作。印尼国有企业部部长今年曾透露，中投公司可能会向印尼投资达250亿美元，投资标的包括，印尼国有煤矿公司、印尼国有电力公司及国有港口运营企业等。（来源：中国青年报）

两部门规范引导基金股权投资收入收缴 将上缴中央国库

12月29日从财政部获悉，财政部和科技部日前联合印发的《科技型中小企业创业投资引导基金股权投资收入收缴暂行办法》，旨在规范科技型中小企业创业投资引导基金（以下简称引导基金）股权投资收入的收缴工作。

根据《科技型中小企业创业投资引导基金股权投资收入收缴暂行办法》，引导基金股权投资收入包括：引导基金股权退出应收回的原始投资及应取得的收益；引导基金通过跟进投资方式投资，在持有股权期间应取得的收益；被投资企业清算时，引导基金应取得的剩余财产清偿收入。

《科技型中小企业创业投资引导基金股权投资收入收缴暂行办法》指出，引导基金股权投资收入上缴中央国库，纳入中央一般预算管理，列《政府收支分类科目》“非税收入”类“国有资本经营收入”款下一般预算收入相关科目。财政部是引导基金股权投资收入收缴管理职能部门，对引导基金股权投资收入收缴情况进行监督检查。科技部负责对所属执收单位创新基金管理中心及引导基金股权投资收入收缴工作实施管理和监督。(来源：经济参考报)

Overseas Merger & Acquisition

海外并购 中国企业海外并购瞄准消费领域

中国对海外并购的兴趣已开始转向那些瞄准中国迅速增长的中产阶级的消费企业，但此举可能引发和日本在其经济泡沫时期在全球范围收购时程度相似的文化冲突和政治焦虑。

中国企业一直积极收购海外资产，并购策略主要是收购能够推动中国经济增长引擎的铁矿石、石油和其他自然资源。

易凯资本有限公司首席执行长王冉本月稍早在《华尔街日报》在北京举办的中国金融市场会议上说，目前我们开始看到第二轮并购举措，它们已经不是在重工业领域。

中国企业以5,000万美元收购了法国皮肤护理企业欧舒丹（L'Occitane International SA）的股权，另外还收购了日本本间高尔夫有限公司（Honma Golf Co.），不过收购金额没有透露。

市场对好莱坞电影制片厂和电影仓库的兴趣越来越高。中国国有企业上海电影集团公司一位女发言人说，该公司正寻求在美国进行收购。她拒绝评论对好莱坞电影制片厂米高梅（Metro-Goldwyn-Mayer Inc.）的潜在兴趣，本月稍早米高梅申请了破产保护。

中国的并购老手指出，一些欧洲企业尤其对那些可以帮助他们向中国富人销售的交易感兴趣。今年6月上海综合企业复星国际收购了法国度假村运营企业Club Mediterranee的7.1%股权，收购金额没有披露。该法国公司计划在五年内把中国发展成为其第二大市场。

中国企业瞄准的石油和天然气企业数量仍多于其他任一行业的企业数量。根据Dealogic 数据，今年中国企业总计以500亿美元收购了280家外国企业。

中国的投资银行家、律师和企业高管预计消费企业的并购将猛增，因为中国计划经济正减少对低成本出口企业的依赖，而转向指望国内消费增长。人们寄望普通家庭收入增长和中产阶级人数增加将使经济持续增长。

经济学家预计2011年开始的中国十二五规划将支持中国经济进行重塑。

据追踪中国财富趋势的胡润百富榜，中国有1,363人的财富超过了1.5亿美元，其中仅5%的人的财富来自偏重出口的生意。相反中国首富从依赖中国消费者的行业挣钱。饮料企业娃哈哈集团董事长宗庆后以高达120亿美元的财富，名列胡润百富榜首位。

这些新富起来的富豪正在中国扩张他们的企业，他们认为中国风险较低，而且他们也寻求在全球增长最快的经济体──中国销售外国品牌产品。

花旗集团（Citigroup Inc.）驻香港的亚太区并购主管班菲尔德（Colin Banfield）说，中国消费企业与潜在海外机会在进行良好、持续的谈判，而且目前已超过了仅仅是口头说说而已的程度。

急于扩张的中国企业可能也会遇到非消费行业海外并购过程中遇到的一部分阻力。春华资本集团(Primavera Capital Corp)董事长胡祖六(Fred Hu)说，为了减轻国外对中国这个庞然

大物的担心，收购方应当与国外监管层和公众进行密集沟通，然后才发起袭击。

一些专家预计，中资企业对非中资消费品公司的收购兴趣越来越大，将影响到有关知识产权遭到窃取的辩论。美国商界领袖和政府官员曾频频抱怨中国的所作所为。

除此以外，中国国有企业常常要等中央政府批准才能发起收购。而被瞄准公司所在国的官员常常又对收购行为背后的政治打算充满疑虑。

当中国中化集团公司(Sinochem Corp.)今年秋季想方设法要收购加拿大Potash Corp. of Saskatchewan 的时候，它很难找到盟友。一位知情人士说，投资者关注的是从这笔收购中获取财务回报，而中化的主要兴趣则是钾肥产量的最大化，要是与投资者结盟，双方的兴趣是很难结合到一起的。

中国在自然资源行业的收购曾遇到加拿大、澳大利亚等多个国家的抗议浪潮，而收购消费品企业，政治上可能就不会那么敏感。

但如果是消费品行业的重要收购，则可能让人联想到80年代末90年代初日本企业对美国标志性资产的追逐。

日本企业收购纽约城洛克菲勒中心(Rockefeller Center)和加州卵石滩(Pebble Beach)的高尔夫球场，引起了美国公众的反对声浪。而部分收购行为在新主人想法管理所购资产之际，很快陷入麻烦。

松下电器产业公司(Matsushita Electric Industrial Co.)与好莱坞制片公司MCA Inc.管理层交恶，最终在1995年出售了所持后者80%的股份。

中信产业投资基金管理有限公司(Citic Private Equity Funds Management Co.)总裁吴亦兵说，中资公司从事收购面临的最大难题，是怎样把收购目标整合进来。吴亦兵说，如果中国管理人员扪心自问，他们能不能够把外资公司管理下来，我敢说中国90%的理性买家都会给出否定答案。

吴亦兵说，自然资源行业的并购成为中资企业并购的主要部分，一定程度上是因为这个行业的公司更加易于管理。

相比之下，中国消费品生产企业还面临着维护品牌价值、让产品迎合中国人口味的难题。中国光明食品（集团）有限公司收购英国最大零售集团联合饼干(United Biscuits)的计划本月流产，部分原因就在于它要管理的是McVitie 饼干和Hula Hoops这两个品牌的生产商，这让它犯难。

美迈斯律师事务所(O'Melveny & Myers LLP)合伙人赵宏绚(Howard Chao)说，中国公司对电影动画行业有着强烈的兴趣，但收购者将不得不对创意流程进行仔细管理，确保在中国发行的内容让中国政府感到放心。

据都柏林公司Research and Markets预测，到2012年中国将成为世界上第二大电影市场。（来源：华尔街日报）

三大风险制约 中国企业海外并购须“智勇双全” 中国企业“出海”并购自2003年呈现规模化特征至今已历7年，期间交易额百倍增长，但成功者多集中在资源收购领域，涉及产业、企业整合的优质案例仍显奇缺。如何提高并购的成功率已成为当前国内企业关注的焦点。

多年来，市场大体认可造成上述境况的原因，也是中国企业海外并购的三大风险：政治与法律风险、产业与企业整合风险、并购技术性风险。

而在目前出海并购的阶段性特征短期难有大变的背景下，中国企业或可优先考虑创新并购方式、寻求多元化的支付手段与融资渠道、提高出海并购实战技巧以化解技术性风险。

“出海”并购谋求资源与渠道

2009年时，商务部曾发布过权威报告，称我国企业海外并购势头发展迅猛，交易额从2002年的2亿美元，迅速上升至2008年的205亿美元。

而同时，尚处上升周期的第五次全球并购浪潮被金融危机戛然打断，深交所博士后张晓凌提供的统计数据显示，2007年全球并购额下降了39%，欧洲并购交易骤跌56%，日本下降了43%。冷暖易位下，国内企业出海并购在全球市场中的份额“被动”大幅提升。

至今年上半年，中国企业海外并购的景气度还在不断攀升。来自投中集团最新的统计数据显示，截至7月底，2010年我国企业共发生48笔海外并购交易；累加已披露金额的33笔交易，总并购额高达299亿美元。其中最大一笔交易来自4月12日，中石化以46.5亿美元收购美国康菲石油公司持有的加拿大Syncrude 油砂项目9.03%的股权。

此外，数据也显示，近几年来中国企业海外并购的主体仍以国企为主，收购需求仍以境外的资源、渠道为主。

如国资委主任李荣融在7月23日央企负责人会议上所指出的，一些中央企业利用海外资源资产价值处于低位和投资环境相对宽松的机遇，积极实施“走出去”战略。

此外，《经济学人》预计，2010年中国海外并购需求中资源行业仍将是主导，此外，农业、生物科技、清洁能源和房地产的投资也将有所增长。

三大风险继续制约并购成功率

一直以来，中国企业海外并购的速度与效率呈非同步式增长，“出海”失败的景象比比皆是。

诸多证据显示，基于种种复杂原因，截至目前各国投资审核机构仍主要对来自中国国企的并购行为持排斥态度，这些因素综合形成了海外并购的首要风险。

其次，从2003年的TCL 到最新的上海汽车等海外并购案例显示，并购后的企业整合风险也是一大痼疾，且多年来并无很好改善。“成功海外并购不易，而并购后成功进行后续整合更不易。”有过诸多海外并购项目经验的信永中和北京总部合伙人刘景伟如此感叹。

此外，支付手段以现金为主、融资渠道狭窄等并购技术“落后”所引发的风险也在近几年的实践中越来越被市场所重视。

“第四次浪潮后，金融衍生工具广泛被运用于国际并购的支付与融资之中。”深交所博士后张晓凌对记者表示，“如换股并购已成目前全球市场的主流并购方式，此外，利用认股权证、可转债等作为支付工具也日渐被熟练运用。”

同时，张晓凌还介绍了国际市场上通用的几种并购融资手段，如在CDO 交易架构下，并购方将发行的垃圾债券打包成CDO 发售实现融资，而CDO 的评级源自垃圾债券组合支撑的并购事件的成败概率。

此外，国际市场上大型PE 基金也成为并购方交易的主要融资方之一。而该类基金在提供融资之时，往往会建立一个由被并购企业股票组成的分散化投资组合，然后再按计算出的对冲比率沽空对应数量的股指期货，从而实现隔离系统性风险。

“成熟市场上，发达的CDO 等衍生品市场为并购运作提供了稳定融资来源。但基于国内资本市场发展阶段等各种原因，中国企业在出海筹划并购时未加以有效利用，导致融资风险很高，市场竞争力不足。”不少海外并购观察人士对记者表示。（来源：上海证券报）

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