房地产并购中的财务运作模式
４０２００５年
ＡＣＣＯＵＮＴＡＮＴ
ＳＧ公司与ＺＲ公司直接签署协议，ＳＧ公司支付给ＺＲ公司货币资金１．５亿元，取得房地产项目的所有权。
２．并购成本分析
对转让方ＺＲ公司来说，转让该房地产项目属于销售不动产，按我国现行税务法规，应按５％交纳营业税（假设该公司城建税为７％，教育费附加为３％）；同时还应交纳土地增值税，假设ＺＲ公司对该房地产项目的土地增值税可扣除项目金额为１．１亿元；双方签署协议还应当交纳印花税，税目为产权转移书据，适用税率为０．０５％。ＺＲ公司因转让行为应纳税额为：
应纳营业税及附加合计为：（１５０００－１００００）×５．５％＝２７５万元；
应纳的印花税为：１５０００×０．０５％＝７．５万元；
应纳的土地增值税为：增值额超出扣除项目金额的比率为（１５０００－１１０００）／１１０００＝３６．３６％；
应缴纳的土地增值税：４０００×３０％＝１２００万元。以上转让方ＺＲ公司共应缴纳税款为１４８２．５万元。对收购方ＳＧ公司来说，购买房地产项目应纳契税，税率按３％计算，则ＳＧ公司因购买行为应纳税额如下：
应纳的印花税为：１５０００×０．０５％＝７．５万元；应纳契税为：１５０００×３％＝４５０万元；ＳＧ公司合计应税为４５７．５万元。
除以上税务成本外，收购方ＳＧ公司还应当交纳一些与房地产开发相关的法律手续变更支出，该部分支出在一般情况下金额较小。
３．优缺点
采用直接购买房地产的方式进行并购，其模式简单明了，收购周期较短，除税费以外的其它交易成本一般较小。但交易的双方都有较大金额的税费支出，转让方支付的大额税费支出，在双方谈判时会推高交易对价，使收购方交易成本上升。
（二）收购方购买出让方股权模式１．方案设计
收购方ＳＧ公司与ＺＲ公司的母公司Ｍ公司签署协议，以现金方式购买Ｍ公司拥有的ＳＧ公司的股权，以间接取得对房地产项目的所有权。此时交易在ＳＧ公司与Ｍ公司之间进行。
２．并购成本分析
对转让方Ｍ公司来说，转让对ＺＲ公司的股权，按财政部、国家税务总局《关于股权转让有关营业税问题的通知》，对股权转让不征收营业税，不属于营业税等流转税的范畴，也无需交纳土地增值税，仅需交纳印花税。对于收购方来说为购买股权，
根据财政部、国家税务总局《关于企业改制重组若干契税政策的通知》 （财税［２００３］１８４号），不属于应纳契税的范畴，也仅需交纳印花税，假设双方的交易对价也为１．５亿元。
Ｍ公司因购买行为应纳税额如下：
应纳的印花税为：１５０００×０．０５％＝７．５万元；ＳＧ公司因购买行为应纳税额为：
应纳的印花税为：１５０００×０．０５％＝７．５万元；
在其它交易成本方面，由于房地产项目的名义所有者还是ＺＲ公司，所以，除非ＳＧ公司变更公司名称，否则，也不需要法律手续变更支出。
３．优缺点
采用这种模式并购房地产项目，花费的税务成本最少，直接交易成本最低，收购方通过购买股权的方式间接控制房地产项目，适用于转让方公司仅开发这一个房地产项目的情形，收购方将同时面临原企业遗留的一些亏损和其它法律责任，因此在并购初期的财务调查是非常重要的。采用这种模式还有另外一些好处，如原ＺＲ公司遗留的亏损，仍可弥补以后房地产项目的开发利润，从而取得规避企业所得税的好处，收购方ＳＧ公司以后退出时会比较方便，可以选用较多的运作模式。
由于我国《公司法》规定除国有独资公司外，有限责任公司均需两个以上股东，因此收购方若为民企、外资企业时，要受股东人数的限制。对于集团式的公司来说，母公司可以与子公司共同出资收购对方企业股权；对于单一企业来说，购买股权后可能还要协调与少数股东的关系。
（三）合资开发模式１．方案设计
收购方ＳＧ公司出货币资金２亿元，ＺＲ公司以房地产项目出资，作价１．５亿元，双方共同组新企业Ｘ公司。新企业成立后，即可以双方约定共同开发、共担风险、共享收益，也可以由ＳＧ公司再收购ＺＲ公司拥有的对Ｘ公司的股权。
２．并购成本分析
ＳＧ公司与ＺＲ公司共同设立新企业，由于采用有实物出资形式，所以会发生一定的评估费用，注册新公司还需要验资，交纳一定的注册费，新公司成立后还应当及时对与房地产有关法律手续予以变更，因此该模式下会发生较大的交易成本。
除上述交易成本外，此模式下发生的税务成本如下：（１）单纯的合资开发模式
根据现行税法规定，ＳＧ公司与ＺＲ公司应纳税金如下●营业税及附加
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