2013年董事会投资管理委员会议事规则

北汽福田汽车股份有限公司

董事会投资管理委员会议事规则

（2013年8月22日修订）

一、总 则

第一条 为适应公司战略发展的需要，增强公司核心竞争力，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、公司《章程》及其他有关规定，公司特设立董事会投资管理委员会（简称投资委），并制定本议事规则。

第二条 投资委是董事会下设的专门咨询机构，负责对公司重大投资决策进行研究并提出建议，对董事会负责。

投资委的方案须提交董事会审议决定。

二、人员组成

第三条 投资委由九名董事组成，其中至少包括1 至2 名独立董事。投资委可聘请专家顾问，并可支付适当的报酬。

第四条 投资委委员由董事提名，并由董事会选举产生。

第五条 投资委设主任委员一名，可以设副主任委员1-2 名，由投资委选举产生，报董事会备案。

第六条 投资委委员必须具备以下条件：

（一）熟悉国家有关法律、法规，为汽车业或经济管理、财务、法律类专家；

（二）遵守诚信原则，廉洁自律、忠于职守，为维护公司和股东权益，积极开展工作；

（三）符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

第七条 投资委委员任期与其董事任期一致，任期届满，可连选连任；委员因故不担任公司董事职务，自动失去委员资格，董事会应根据本规则补选委员。

第八条 委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。

第九条 投资委因委员辞职、免职或其他原因而导致人数少于五人时，公司

董事会应尽快按照本议事规则规定确定新的委员人选。人数未达规定时，委员会暂停行使本议事规则规定的职权。

第十条 投资委下设投资委办公室，由董事会办公室负责组建。投资委办公室为投资委的日常办事机构，由公司制造工程本部、并购与投资银行部、财务计划部、董事会秘书和董事会办公室等部门相关人员组成。公司制造工程本部负责人为投资委办公室主任。

三、职责权限

第十一条 投资委的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对公司《章程》规定须经董事会批准的重大投资方案进行研究并提出建议；

（三）对公司《章程》规定须经董事会批准的技术改造计划、固定资产投资、 重大资本运作、资产经营项目和合作开发等项目进行研究并提出建议；

（四）对单个技术改造项目金额达到或超过3000 万元的，由经理部门提报项目可行性分析报告，投资委研究并提出审核意见后报董事会审议；

（五）对其他影响公司发展的重大投资事项进行研究并提出建议；

（六）对以上事项的实施进行检查；

（七）董事会授权的其他事宜。

第十二条 投资委主任委员的主要职责权限：

（一）召集和主持投资委会议；

（二）代表投资委向董事会汇报工作；

（三）督促、检查投资委各项提议的执行情况；

（四）投资委授予的其他职权。

第十三条 投资委办公室的主要职责权限：

（一）做好投资委研究、决策的前期准备工作，提供有关方面的资料；

（二）发出投资委开会通知并组织相关会议；

（三）记录并保存投资委会议纪要、审核意见等档案资料；

（四）投资委授予的其他职权。

四、工作程序

第十四条 投资委办公室应负责做好投资委研究、决策的前期准备工作，提供有关方面的资料，包括公司重大技改投资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及（如有）合作方的基本情况等资料。

第十五条 对重大战略投资项目，投资委可以根据工作需要成立专项工作机构。如有必要，投资委可以聘请专业咨询机构，进行研究论证，为决策提供专业意见，协助完成工作。

第十六条 投资委可以每年到公司事业部或国内、外同行业或标杆企业进行调研至少一次。

五、议事规则

第十七条 投资委每年至少召开2 次会议，除紧急事项外，应于会议召开前3 天通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托副主任委员或其他委员主持。

第十八条 主任委员（召集人）或1/2 以上的委员可以提议召开会议。会议须有2/3 以上委员出席（包括委托）方可举行。

委员应亲自出席会议，委员因故不能出席会议的，可以书面委托其他委员代为出席，委托书中应当载明授权发表的建议或意见。

第十九条 投资委实行协商一致原则，即投资委的报告、审核意见及其他职责范围内的文件应协商一致，以投资委名义提报董事会审议。

如投资委成员有不同意见，各委员可以董事名义以议案方式直接提交董事会审议。

第二十条 投资委会议原则上以实体会议方式召开；必要时，也可以电话会议、通信方式等召开。

以通讯方式发表意见时，持“弃权”或“反对”意见的，应充分阐明理由。 第二十一条 投资委会议的召开程序、协商结果或审核意见必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

第二十二条 投资委会议应当有书面审核意见或会议纪要，出席会议的委员应当在审核意见或会议纪要上签字；审核意见或会议纪要由投资委办公室或董事会办公室保存。

第二十三条 如有必要，投资委可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员

出席投资委会议。

第二十四条 投资委应将研究结果及建议以书面方式报公司董事会。

第二十五条 出席会议的委员和列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自泄露有关信息。

六、费用

第二十六条 投资委活动经费预算，每年10 万元。

第二十七条 依据本议事规则，投资委聘请中介机构的费用，由公司承担。

七、附则

第二十八条 本议事规则自董事会通过之日起施行。

第二十九条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司《章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经法定程序修改后的公司《章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和公司《章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第三十条 本规则解释权属于公司董事会。

北汽福田汽车股份有限公司

董 事 会

二○一三年八月二十二日