我国股份制改革的缺陷及制度安排_杜人淮

　2000年第4期　　　　　　　　　南京经济学院学报No.4,2000企　业　管　理

我国股份制改革的缺陷及制度安排

杜人淮

(南京政治学院,江苏南京　210003)

摘要:文章认为目前我国股份制改革的缺陷集中表现为:国有股代表人缺位,制约机制不完善,股权结构不合理。为了更好地推进股份制改革,在制度上应作如下安排:按照行政职能与所有者职能相分离的原则,建立和完善国有股代表人机构;按照公有制为主体和搞活整个国有经济的思路,调整国有资本的投资重点和比重;按照股权多元化和分散化的要求,优化股份制企业的股权结构;按照股份制规范运作要求和我国实际情况,完善股份制企业内部约束激励机制。

关键词:股份制;缺陷;制度安排

中图分类号:F121.26　　文献标识码:A　　文章编号:1007-4457(2000)04-0048-05

　　我国经过二十余年对股份制理论的深入探讨和股份制改革实践的大胆摸索,目前在股份制的认识、政策和实践等方面已经取得了不少成果。但从整个情况来看,股份制改革成效和股份制经济运行效果还不十分显著,内部人控制、企业债务、资产流失、效益滑坡和亏损等一些敏感性现象没有得到根本性解决,甚至在一些企业不断恶化。为了使我国股份制经济能够得到健康发展,有必要进一步理顺股份制改革思路。

一、我国股份制改革的缺陷

我国股份制改革的缺陷,概括起来讲,集中体现在以下三个方面:

1.国有股代表人缺位

我国股份制改革是在国有经济占绝对统治地位基础上进行的,不仅绝大多数股份制企业拥有国有股,而且国有股在不少股份制企业中处于控股地位。国有股属全民所有,并由国家代理行使所有权。但国家是一个抽象的主权概念,不具有行为能力。我国股份制企业国有股代表人是政府行政部门,这些部门同时行使着行政职能和所有者职能。作为所有者代表人机构,在执行所有者职能时,不能完全独立地行使所有者的权利,从而导致股份制企业内部国有股的所有者缺位。

在股份制企业,所有者权利包括投资权、经营者选择和任免权、剩余索取权、剩余资产处置权和重大决策权等。实际上我国目前国有股代表人机构还不能完全拥有这些

权利,所有这些权利都是由不同部门来分别行使的。其中投资权掌握在政府计划部门,经营者的任免权掌握在各级党的组织部门,剩余索取权掌握在政府财政部门,剩余资产的处置权掌握在政府经贸部门,重大决策权则掌握在企业上级政府主管部门。由于我国现行国有股代表人机构不能完全独立行使所有者权利,因而也就难于将经营者的人力资本(经营者管理才能)与其经营业绩联系起来。对于经营者来讲,只要同上级有关部门搞好关系,给上级有关部门主要负责人一些好处,即使自己经营业绩平平,甚至给企业造成严重亏损,仍可以保住自己经理职位,或易地做官。这样一来,持股机构向企业派出的董事和监事也就难于真正起到对经营者进行有效监督和约束作用,甚至形同虚设。

缺乏一个真正能够行使所有者权利的国有股代表人,使所有者对经营者几乎完全失控,加上所有者与经营者信息的不对称,致使我国许多股份制企业出现严重的“内部人控制问题”。例如,过度在职消费,多种名目的公款吃喝、公款旅游等;利用种种形式,以改革之名,转移国有资产,化公为私,甚至有的与非公有财产所有者合谋,在合资改制时人为地低估国有资产价值,有的与亲朋好友合谋,以业务往来为名使国有资产或企业的剩余流出,有的与企业职工合谋,将企业剩余直至股东财产化为个人收入,还有的甚至与政府官员合谋,进行行贿或为之在企业报销多种不合理费用;利用信息优势,向所有者隐瞒企业经营真

　收稿日期:2000-06-04

作者简介:杜人淮(1964—),男,江西新建人,法学硕士,解放军南京政治学院经济学系讲师。

实情况,报喜不报忧,或报忧不报喜,最终使所有者蒙受损失;随意改变投资方向,以改造扩建等名义将筹集的股东资金转为其它用途,搞房地产,投资证券市场等。由此造成的重大损失屡见不鲜。由此可见,因为缺乏一个能够真正行使所有者权利的国有股代表人机构,致使股份制企业中国有股的所有者缺位,并出现“内部人控制问题”,不仅使所有者的权益遭到了严重的伤害和侵犯,而且严重地影响了股份制企业的营运效率和效益。

2.制约机制不完善

在规范股份制经济运行中,企业经营者受到来自内部和外部两个制约机制约束。内部制约机制主要是公司治理结构的约束机制和企业家的利益激励机制,外部制约机制主要是经理市场、资本市场和产品市场三大竞争市场的约束机制。

我国一些国有企业虽名义上改制为公司,但企业领导制度和管理制度仍沿袭传统国有企业,这些企业实际上属于“翻牌公司”。有些股份制企业,虽形式上建立了股东大会、董事会、监事会和经理层的治理机构,但各机构委托代理关系不明确,责权关系比较混乱,起不到相互制衡作用,公司治理结构形同虚设。如有的企业董事和监事不经过股东大会选举产生,甚至企业重大决策也不需要股东大会审议和批准,企业一切活动只对上级行政部门负责,股东大会难以起到对董事和监事的约束作用;有的企业上级行政部门主管兼任企业董事长,企业总经理由上级主管部门委派并对上级管理部门负责,从而导致政企不分、所有权与经营权不分,使经营管理者失去了董事会和监事会的有效制约;有的企业虽设有监事会,但监事不由股东大会选举产生,而是由董事会任命产生,使监事会难于起到对董事会的制约作用,若董事长再兼任经理,那么监事会连经理也难于制约。

经营者激励机制是在市场经济机制作用下,通过采取合理利益激励措施而建立起来的保障企业家价值得以充分实现的一种制度安排。经营者激励机制的激励对象是广大经营管理者,主要目标是激励其努力开发和奉献才能,并通过优胜劣汰最终促使企业家阶层的形成。我国股份制企业的经营者激励机制严重不足,主要表现在:第一,货币报酬偏低,缺乏对企业经营者的激励作用。中国企业家调查系统1998年度报告显示:国有企业经营管理者月收入3000元以上的仅占7.6%,1001元—3000元的占42.5%。约有40.5%的国有企业经营者认为自己收入水平偏低,另有18.9%的人认为自己收入水平低。与此同时有44.6%的国有企业经营者担心退休以后没有相应的社会保障,这一方面使得国企经营者们难以安心工作,不少优秀经营管理人才跳槽至三资企业;另一方面一些经营管理者积极寻找正常收入以外的“灰色”甚至“黑色”收入,从而导致严重的“内部人控制”问题和令人惋惜的“59岁现象”。第二,声誉激励不足。例如:干的好未必获得晋升,

干的不好却可以继续留任,或在其他单位异地做官。国有企业破产领导人安置调查报告揭示,破产企业继续担当翻牌企业领导人的占36%,升官的占9%,调任别的企业继续担任领导职务的占23%,被免职或退休的只占42%。显然,这种经营者选拔任用制度严重挫伤了经营者的积极性,制约着企业家阶层的形成和发展。

可见,我国股份制企业内部公司治理结构的约束机制和企业家的利益激励机制是很不完善的。不仅如此,企业外部约束机制也很不完善。企业经理几乎不通过经理市场的代理权之争而产生,资本市场和产品市场还不能完全起到对企业经理的经营能力进行客观评价和影响作用。因而,企业经理受到来自经理市场、资本市场和产品市场三大竞争市场的约束很小。

3.股权结构不合理

从我国股份制企业股权结构总的情况来看,股权结构极不合理,从而导致我国股份制企业在建制和转制上的不足。主要表现在:

第一、国有股独占独大现象比较严重,股份制企业运行机制在很大程度上处于改制前的状态。

我国股份制企业绝大多数企业有国有股成分,甚至不少是国有独资公司。股权多元化企业,又绝大多数是国有股的控股企业。据国家经贸委对1994年以来进行现代企业制度改革试点企业调查显示,国有独资公司占27.8%,股权多元化的股份公司占72.2%。在股权多元化的股份公司中,国有股占73.6%,集体股占1.9%,法人股占13.5%,个人股占4.7%,外资股占6.3%。因而,国有股处于绝对控股地位。从上市公司情况来看,1998年我国上市公司有94%的公司有国有股,只有6%的公司没有国有股,在上市公司中,国有股占34.05%,从单个股东来看,处于第一股东地位。另外,由于法人股股东多数为国有股控股单位和企业,因而股份制企业国有股的实际比重比公布的统计数字还要高。

我国国有股的持股机构主要是企业上级主管部门,上级主管部门身兼所有者职能和政府行政职能双重身份。由于我国股份制企业国有股持股机构没有摆脱政府行政部门职能,不能完整和独立地行使所有者权利,因而,改制后的股份制企业尽管管理层在形式上都建立了治理结构,但总体上仍保持着改制前的机制。譬如,企业高级管理者的产生就是原有企业机制。一方面,刚改制的股份制企业的高级管理者基本上来源于被改造的原有企业,而来源于其他法人股东或从外部招聘的情况比较少。另一方面,股份制企业高级管理者的任免仍然采用由上级主管部门推荐,然后报组织(人事)部门批准的办法。而不是采取由股东大会选举产生董事会和监事会,然后由董事会选择和聘用经理的办法。另外,对企业经营者的约束,股份制企业与原国有企业很相似。根据调查,有70.5%的股份制企业经营者认为约束最主要体现在自我约束上,这和国有企业

非常相似。对企业经营者来说,最理想的约束应该是外部约束和自我约束相结合。在规范的市场经济下,外部约束是企业经营者约束机制的基础和最主要部分,我们不能指望靠经营者的良心来搞好企业。市场竞争和来自委托者的约束和激励始终是最有力的手段。由于国有股的持股机构未摆脱政府职能,加上国有股在股份制企业中处于第一股东地位,因而上级主管部门仍然管理着企业的人、财、物和产、供、销,所有权与经营权难于分开。

第二、国有股和未流通股所占比重相当高,通过市场机制约束经营者的机制残缺。

我国股份制企业国有股所占比重较高的同时,未流通股所占比重也极高。我国股份制企业,绝大部分为非上市公司。股票的流通和转让十分困难,这一方面是由于我国资本市场还不发达,另一方面,我国股份制企业还存在着部门和地区相互分割的现象,在很大程度上阻碍了股票的流通和转让。因此非上市公司股票实际上为未流通股。即使在上市公司,未流通股也占上市公司总股本的大部分。在上市公司中,国有股、法人股、内部职工股、转配股不上市流通,这一部分未流通股所占比例相当高。1998年未流通股所占比例达到66.32%,仅比1992年的72.55%下降了6.23%,平均每年下降不到1%。按照这种速度,未流通股将在相当长的时期内处于绝对控股地位。国有股和未流通股所占比重较高这一股权结构,使通过市场机制约束经营者的机制残缺。

在成熟规范的股份制度和股票市场下,有一系列通过市场手段迫使经理阶层积极努力的机制,如公司代理权之争、“用脚投票”和敌意接管等。但目前企业股权结构还不具备有效发挥通过市场约束经营者的机制作用。按照成熟规范的股份制要求,投资者为了维护自己的利益,有权解聘经营不善的经营者,并通过经理市场选择善经营懂管理的优秀经理来经营企业。这种企业代理权之争的市场约束机制,无形之中给经营者造成了巨大的压力。经营者为了保住自己的经理职位,就必须努力工作,把企业搞好。然而,在我国股份制经济中,以国有股占主导的股权结构和国有股持股机构的行政职能,使处于控股地位的国有股持股机构很难将经营者的人力资本与经营者的经营业绩联系起来。这样就使得持股机构在选择公司经营者时,往往不是通过经理市场,根据经理的经营业绩来选择,而是从经营者是否听话,是不是本系统的人员,与自己关系的远近程度等来选择,从而使企业代理权之争的市场约束机制不能发挥应有的作用。当公司经营状况不佳,甚至严重亏损时,股东为了防止自己资产的损失,可以通过“用脚投票”机制,在股票市场上抛售该公司的股票,对经营者进行约束。而我国股份公司的股票绝大多数是不能流通的,所谓“用脚投票”的机制是不全面的。

第三、流通股股权高度分散,中小股东的监督约束机制软化。

在股票成熟的证券市场上,机构投资者占据市场主导地位。比如,美国机构投资者已持有50%以上的上市股票,日本机构投资者也占据主导地位。而我国证券市场的个人投资者比例一直占绝对多数。我国股份制企业股权结构的高度分散,造成股份公司在转制建制上的不足。我国股份制企业以国有股占主导的股权结构,以及中小股东投资非机构化而产生的股权高度分散现实,导致了中小股东约束的软化。表现在:一是缺乏动力,因为股份公司基本上是由国家和法人控制,中小股东的股票所占比重极小,与此相适应,中小股东从股份公司所获得的收益和承担的责任都较少。二是缺乏手段,因为中小股东没有发言和表决机会,中小股东的权利形同虚设。根据统计,1997年沪市上市公司股东年会出席人数不超过50人的为174家,占披露出席人数上市公司的45%,出席人数不超过100人的有250家,占总数的64.6%。中小股东难有发言机会,更谈不上表决权。因而,公司的经营状况、投资决策、发展方向等重要信息,中小股东无法通过固定渠道,在规定的时间内得到,对经营者的约束也就无从谈起。

二、我国股份制改革的制度安排

根据我国目前股份制改革过程中存在的缺陷,结合我国股份制经济发展的实际情况,今后我国股份制改革在制度上应作以下安排:

1.按照行政职能与所有者职能相分离的原则,建立和完善国有资本代表人机构

国有资本需要一个机构作为代表人来行使所有者权利。目前,作为国有资本代表人的政府部门,身兼主要股东和政府部门双重身份,既要履行所有者职能,又要履行行政职能。作为主要股东,他要代表全体国民,监督、管理经营者,并将自己的人力资本的实现与国有资本的保值增值情况联系在一起。如果他所管辖的企业大面积亏损,国有资本遭到严重损失,领导者不仅要负领导不力的责任而被免职,机构也要被撤消。但作为行政部门,他只要执行上级指示,把行政工作搞得井井有条,得到上级赞赏便算圆满完成任务。这两种职能或职责往往发生冲突:当企业主管部门领导人所管辖的企业大面积亏损,本应撤职时,如果他的行政工作搞得很好,圆满完成上级交办的任务,则他不仅不会被免职,还有可能晋升。这样,企业主管部门领导人的行政职能压倒了主要股东的职能,造成企业国有资本实际上无人负责现象。可见,由同时履行行政职能和所有者职能的政府部门作为国有资本所有者代表人,不仅会导致政企不分和所有权与经营权不分现象,而且还会造成国有资本实际上无人负责和国有资产严重流失现象。为此,必须按照行政职能和所有者职能相分离原则,建立国有资本代表人机构。

按照行政职能与所有者职能相分离要求而建立的所有者代表人机构,由于剥离了其行政职能,只是单纯地履行所有者职能,因而就可以完全依据其所管理的国有资本

的保值和增值情况,来衡量其工作业绩。为了使其更好地履行所有者代表人的职能,需要建立相应的约束激励机制。在约束机制上,主要包括人力资本市场约束、法律约束和监督机构约束等。也就是说,国有资本代表人机构领导人无行政级别,不由政府机构委派,而是通过人力资本市场的竞争来选择。国有资本代表人机构领导人在任期间,必须接受相关法律和有关监督机构的制约。在激励机制上,主要有报酬激励和声誉激励等。如果国有资本代表人机构领导人业绩好,不仅可以得到较高的报酬,而且在职位上也可以晋升。这样一来,国有资本代表人机构领导人的人力资本的实现,以及凭借其人力资本所获得的报酬高低,就完全取决于他能否通过人力资本市场竞争获得国有资本代表人机构领导人职位,以及他在获得领导人职位期间工作业绩,即国有资本的保值和增值程度。如果领导人不能很好地履行其职权,使国有资本造成巨大损失时,不仅会被免去其领导人职务,而且有可能会追究相应的法律责任。反之,如果国有资本代表人机构领导人能够很好地履行其职权,使国有资本规模得到较大程度增长,不仅可以继续留任,而且可以按规定获取较高的个人报酬。要使国有资本代表人机构领导人能够真正履行所有者职能,还必须确立履行国有资本代表人机构能够完全独立行使所有者权利地位,即和其他投资者一样,能够代表国家拥有对企业投资权、重大问题决策权、经营者选择和任免权、剩余索取权等。

2.按照公有制为主体和搞活整个国有经济思路,调整国有资本投资重点和比重

坚持公有制为主体、多种经济共同发展,是社会主义初级阶段的基本经济制度。这是我国股份制改革的一个基本出发点。我国公有制经济的范围,包括国有经济、集体经济以及在混合所有制经济中的公有成份,其中的国有资本是公有制经济中的最主要构成要素。我国股份制改革主要是在国有企业基础上进行的,坚持公有制为主体的前提下推进股份制改革,就必然会涉及到国有资本如何进行投资以及股份制企业国有股如何处置的问题,对这一问题处理的恰当程度将直接影响着我国股份制改革的成效。在坚持公有制为主体的前提下进行股份制改革,必须首先明确公有制主体的内涵。公有制主体主要包括以下四层含义:第一,公有资产在社会总资产中占优势;第二,国有经济在关系国民经济命脉的重要部门和关键领域占支配地位;第三,国有经济对整个经济发展起主导地位;第四,公有制经济特别是国有经济适应社会主义市场经济发展的要求,不断发展壮大自己。可见,公有制经济为主体不是针对每一个具体企业而言的。也就是说,坚持公有制为主体不是要求每个企业都有国有股,更不是每个企业国有股都必须处于控股地位。按照公有制为主体和搞好整个国有经济思路,确定国有资本的投资重点,就是要在具体的行业和企业投资上有进有退、有所为有所不为。

在社会主义市场经济条件下,国有资本投资的重点应集中在国有经济发展具有优势的行业或领域,应体现国有经济对国民经济的控制力。具体地讲,国有经济发展的重点应主要在以下四个重要和关键行业和领域:第一,涉及国家安全的行业;第二,自然垄断的行业;第三,提供重要公共产品和服务的行业;第四,支柱产业和高新技术产业重要骨干企业。在这些领域,可以采取国有独资形式,但主要是采取国有控股形式。至于某些具体企业,根据实际情况还可以采取国有参股的形式。在其它行业和领域的企业,国家可视具体情况确立国有资本的投资比重。有的企业可采取国有资本控股的方式进行投资,有的企业可以采取参股的方式进行投资,有的则可以采取出售转让国有股的方式完全退出,由非国有资本进行投资。但主要是采取国有参股和民营化的形式。需要明确的是,有进有退、有所为有所不为,就是从国有经济的优势出发,将国有资本重点投资于国有经济具有优势的领域和行业。

3.按照股权多元化和分散化的要求,优化股份制企业的股权结构

股权多元化和分散化,是股份制经济发展的必然趋势,也是现代股份制经济的基本要求。在我国股份制企业的股权结构中,一个明显的特征就是国有股独占独大,一方面国有独资企业所占的比重较大,另一方面在股权多元化的企业中,主要是国有控股企业。这一股权结构带来的问题,一是政企不分,二是国家承担着较大风险。另一个比较明显的特征就是同股不同权和同股不同利。比如在上市公司中,普通公众股可以上市流通,而国有股和法人股却不能上市流通,从而使国有股和法人股不能更好地维护自己的利益和行使“用脚投票”的权利。另外,普通公众股可享有同等利润分红和配股权,而在一些企业国有股和法人股却不能享有利润分红和配股权,同股不能同利。这一不合理股权结构必须进行改革。

为了使我国股份制企业股权结构不合理的现状能够得到根本性的改变,首先必须通过股权多元化和分散化的方式来明晰产权关系,进行规范股份制建设。今后,除极少数由国家垄断经营的公司外,绝大多数国有企业都应吸收非国有资本参加,改造为投资主体多元化和分散化的股份制企业。即使是国有独资公司,也应尽可能地吸收多家国有投资主体共同持股,只有一个投资主体的公司要尽量克服。至于国有股在股权结构中所占的比重为多大,应主要由市场来决定。我国的上市公司还不能称之为真正意义上的上市公司,作为上市公司,能够转让的应该是全部股票。而在我国企业股权结构中,国有股和法人股是不能转让的。过去不让国有股和法人股转让的原因是担心国有股比例下降,丧失国有企业性质。现在思想解放了,因而国有股和法人股成为流通股在认识上已不成问题。问题是如何让国有股和法人股等非流通股能够真正流通起来。从目前的情况来看,如果仅仅依靠上海和深圳两个证

券交易市场,仍无法解决国有股和法人股的流通问题。这就要求大力发展资本市场,通过各种方式使国有股等非流通股真正流通起来。

4.按照股份制规范运作要求并结合我国实际情况,完善企业内部约束激励机制

股份制实行所有权与经营权相分离产权运作方式,所有者不直接参与企业经营管理活动。为了维护自己的利益,必须按照规范股份制要求完善企业内部约束激励机制,即建立科学的公司治理结构和有效的经营者激励机制。建立科学的公司治理结构,必须根据权力机构、经营机构、监督机构相互分离、相互制衡和精干效能的原则,形成股东会、董事会、监事会和经理层组成的公司治理结构,保证权责明确、各司其职,有效行使决策、监督和执行权。具体地讲就是要把握以下几点:第一,企业中国有及其它各类出资代表到位,真正关心所属资本的保值增值。第二,董事会要拥有充分的公司经营管理决策权,董事会在公司法人治理结构中处于中心地位,起着关键作用。第三,确立经理对董事会负责的体制,经理对董事会负责,就是要贯彻执行董事会做出的各项决议和确定的各项任务,具体指挥公司的日常生产经营活动,并向董事会报告工作。第四,明确界定董事会、董事长、经理的职责权限,做到岗位职责分明,各司其职。第五,切实发挥监事会的监督作用。在完善公司治理结构方面,还需要处理好“新三会”和“老三会”之间的关系。这方面可以采取双向进入的办法解决,即党委会、工会和职代会成员通过法定程序进入董事会、监事会,董事会、监事会和经理层中的党员干部依照《党章》规定进入党委会。同时发挥董事会对重大问题进行统一决策,监事会对企业的监督作用。

建立社会主义市场经济条件下经营者激励机制,应以

物质利益激励为主,精神激励为辅。根据世界各国的通行做法,结合我国的实际情况,股份制企业经营者的物资激励机制可由年薪加奖金加股权激励构成。经营者的年薪主要根据经营者的经营才能,通过经理市场的双向选择来确定;经营者的奖金可根据经营者年度经营成果,按照一定的指标体系确定。股份制企业经营者的股份可通过以下几种不同的方式取得:第一,经营者出资购买;第二,经营者无形资产折股;第三,年薪折股;第四,在股权结构中设立岗位股,经营者只享有红利分配,不具有所有权。为了调动经营者的积极性,应规定经营者持有的股份在其经营期内不得转让,但可享受红利分配和股息,经营期满后方可转让。这样,可以将经营者的股份与经营者的长期利益紧密地联系起来,真正起到对经营者约束和激励作用。精神激励,主要是晋升和荣誉激励,使经营者获得充分发挥自己才干的机会,并获得心理需求的满足。参考文献:

[1]Bernheim,T.&M.Whinston,CommonAgencey[M].Econo-metric,1986,269-281.

[2]JamesDow&GrayGorton,1997,StockMarketEfficiencyand

EconomicEfficiency:IsthereaConnection?[J].TheJournalofFinance,1997,(7).

[3]朱东平.从现代企业理论看所有制与效率[M].上海财

经大学出版社,1995.

[4]谷书堂,李维安,高明华.中国上市公司内部治理的实

证分析[J].管理世界,1999,(6).

[5]韦伟、冯健.建立健全经营者激励机制[N].光明日

报,1999-9-24.

(责任编辑:尹　农)

lmperfectionandSystemAdjustmentinReformoftheShareSysteminChina

DURenhuai

(NanjingInstituteofPolitics,Naning210003,China)

　　Abstrac:Thispaperdiscussestheimperfectionandadjustmentofsystemwithregardtothereformofthesystemofsharesinourcountry。TheImperfectionconcerningthereformofthesystemofsharesmainlyincludesthenationalcapitalagentnotshowingup,theparticipationconstraintnotperfect,thestockcompositionnotreasonable。Theadjustmentofsystemonreformofthesystemofsharesismainlythatestablishinginstitutionofthenationalcapitalattorney,adjustingproportionconcerninginvestmentofthestate-ownedcapital,makingagoodofthestockcompositionandtheparticipationconstraintintheenterpriseofshares.

Keywords:thesystemofshares;imperfection;adjustmentofsystem