律师法律文书制作技巧

律师文书制作技能

引言：

今天和大家一起探讨律师业务中文书制作有关问题，也包括制作文书过程中，可以使用到的技巧。律师的文书制作，是律师职业形象的一部分。律师职业形象一个是外在形象，另一个是谈吐，再有比较重要的就是律师制作的文书。别人通过文书可以看出这个律师的职业素质。

前面内容给大家介绍一下律师文书制作背景情况，大家可以大致了解一下。本次课程注重律师文书实际操作和使用技能的培养，不涉及理论和概念，有一些教材上的内容大家可以参考。本次课大家可以根据需要适当做一些笔记，以便回去再吸收，融汇到自己的执业活动当中。课程目的是使大家尽快提高在文书制作上的技巧的掌握和提高自己制作文书的水平。

一、中国法律文书的发展阶段

中国法律文书是一个不断变化的过程，在新中国成立之前以及之后一小段时间，中国法律文书大部分是用毛笔书写的，都是从右往左写。后来慢慢法律文书写作开始使用钢笔，并且从左到右来书写。到了九十年代初期，手写字和打字机打字逐步被电脑取代了，八十年代又出现了复印机。之前使用16开法律文书格式纸型和复印机使用的A4复印纸混用，那时候法院的一部案卷中会出现，既有16开的小纸又有A4纸。公文用纸应该是统一的，直到1997年，过去用了几十年的16开公文纸统一改成了A4纸。

当今网络信息时代，法律文书制作和它的传输、保存大量是依赖计算机来应用的，开始大量运用电子邮件。编辑文件时大多数使用Microsrft Word软件来做，制作完成了文书，通常需要打印，有时候需要保存成PDF格式，这种文件格式是现在全球使用非常广泛的储存法律文件的电子格式。

电子信息化时代的到来使律师在实际运用中，逐渐淘汰了手写的法律文书。法律文书种类是非常多的，为了教学方便，这次课程上，我们会用不同文书种类，提炼出来一些通用规则介绍给大家，进行讲解。会举一些具体实例和文书样本给大家深入介绍。

法律文书制作往往体现一个律师的个性。在一个律师事务所，每一个律师的文书的写作和制作，都需要符合这个事务所统一的规范，包括样式和一些必要条件要符合事务所的标准，所以希望实习律师在工作中，能够通过今天的学习推动我们事务所逐渐形成统一的比较美观的文书制作风格。

二、法律文书的概念

法律文书指一切具有法律意义并可能导致一定法律后果的文件的总称。

法律文书浩如烟海，各式各样。民事诉讼中有起诉书、答辩书、反诉书、判决书、裁定书、传票、送达回证、送达公告、代理人授权委托书、代理词、上诉书等；刑事诉讼中有拘留证、逮捕证、起诉意见书、审讯笔录、勘验笔录、询问证人笔录、询问被告人笔录等；证据方面的书证有尸检报告、鉴定报告、律师辩护词、抗诉书等。除了诉讼之外，还有其他很多样式的文书，比如公证书、鉴定书、交通事故责任认定书、个人的出生与死亡证明书、遗嘱、合

同书、协议书、保证书、保函、法律意见书、法律尽职调查报告等等。尽管列举了这么多，也只是法律文书的一部分。

三、律师法律文书的概念及种类

（一）概念

律师法律文书是指律师在执业活动中，为了履行律师职责，所制作的一些具有特定法律意义的文件。可以概括称为律师业务文书。

（二）种类

1、信函类

是指涉及到有关信函方面的，包括律师与客户之间的通信，律师给客户的函件，律师受委托向对方当事人出具的函件（律师函），帮助当事人投诉、申诉等等写给某些部门的信函。这些函件有一定接收人，同时提出了一定的要求，并注有落款等特点，总而言之，是律师发出给另一个特定人的信件。

2、合同类

比较类似有条款的规章制度、合同章程，包括协议书，合同书，机构组织章程、规则、办法，另外还有一些起草带有条款的法律规范，比如律师执业规范等具有约束性的带有条款的文书。

3、诉状类

包括各类诉状（如起诉书，上诉书）及诉讼中的各项申请（如调取证据申请、通知法庭关于传唤证人出庭申请），是代表当事人提出了某种诉求、要求。主要涉及到写给有关强力部门的，比如公检法机关、仲裁机构、劳动仲裁部门等。

4、报告类

涉及到律师从事参与调查所得出的结果，律师要写一个类似调查报告的文件。依据委托人要求，出具的法律意见书。还有根据律师专业知识，对各种证据搜集得出的结论，形成了律师的意见。诉讼案件当中律师的代理词、辩护词，以及结论性的东西，比如律师在法庭上总结的陈词，也叫代理意见的表达。刑事案件中的辩护词等结论性、报告性的东西。

（三）培养具有自己独特风格的优秀法律文书

律师文书写作质量取决于内容和表现形式两个部分，律师在写法律文书的时候，无论是从内容上还是表现形式上来讲，都应该具备律师所应具有的专业的素质。这两方面，是不可或缺的，从律师手里发出的文书，应当反映出律师与众不同的一些特点和职业精神。俗话说“文如其人”，不同律师写的东西是不一样的，有质量的文书，能够直接反映出这个律师的执业

水准和文化素养。律师文书写作是很重要的内容，大家要注重在实习阶段，特别是在执业初期高度重视法律文书写作和制作，慢慢培养出自己特有的风格来。

目前现状来说，律师法律文书的种类、样式随着社会进步、经济发展、法律的逐步完善和司法制度的深入改革不断变化，不断创新。

中国的律师文书的制作，除了受传统的法律文制作的影响之外，很大程度上受到了改革开放以来外国同行的法律文书制作的影响，中国律师也在不断借鉴和吸收外国同行在制作、写作法律文书当中一些值得借鉴的地方。经过这样影响以后，中国律师在制作法律文书过程当中，越来越显得比较灵活，符合实际，过去受传统影响，往往比较刻板，比较少有人性化的方式。作为一个实习律师，要不断吸收这些营养，同时也要兼收并蓄，掌握一些文学、语言学、修辞学、美学、文字编辑，甚至还有计算机技术软件的应用，基本操作技能，这些都是我们写好法律文书的必要前提条件。一个平时写东西经常犯语法错误的人，无法写出比较好的法律文书，所以我们不光要学习法律文书的制作，同时，还要学习一些其它方面的相关门类的知识，慢慢培养我们自己的风格。

四、律师文书的通用格式

（一）基本格式

1、边距

法律文书媒介比较多的是纸面的，纸张是A4标准格式。A4标准格式在我们写作文书当中，特别是用计算机录入、打印文书是有一定格式的，经常使用的Microsrft Word软件，在打印A4纸文件的时候，是有一个初始的格式的，是需要根据具体情形进行设定的。如：A4纸在打印的时候，要考虑到这些打印出来的文件将来可能需要装订，如果装订，文件左侧就需要留出适当的空间，否则装订成册后，有些文字可能就装订在里面看不到了。

2、字号

我们国家机关的红头文件，字是特别大的，因为要给领导看，领导很多是年纪大的，要带花镜的，所以字号比较大。

标准的法律文书用字，正文文字应该控制在5号或者小4号，最大不要超过4号。这样能够保证一般人可以阅读以及节省纸张。如果文件是给年纪大领导看的，可以把字号适当调大。

3、字体

中文文书通常用宋体或者仿宋字体。Microsrft Word提供了很多字体，我们认为在法律文书制作中要保持严肃性，尽量避免使用花体字或者变形字。

4、行距

文书要保持一定美观性，整个文字行与行之间的距离是可以调整的，行距既不要太密也不要

太稀，要做到比较恰当、合适。一般来说，在一个自然段中行距可以设为零，不要有多余行距，在自然段之间可以让它稍微拉开一些距离，这样看起来每一个自然段是一目了然的。并且每个自然段前面要缩紧两个字。

5、全角、半角

（1）字母、数字

字母、阿拉伯数字避免使用全角字，否则数字之间距离比较大，不好读。

（2）英文标点

Microsrft Word软件提供的标点符号是两套，中文是全角，英文是半角。在书写英文单词的时候，尽量使用全角标点符号，如果书写英文文字，就使用半角标点符号。英文的标点后面是有空格的，不像汉字一个捱着一个。

（3）千位符

如果涉及到亿，甚至百亿、千亿的数字，要标千位符，这个时候的逗号一定是半角的。

6、币种

很多律师在写诉讼文书中，只写了多少元，没有写币种。通常是用人民币，但随着涉外业务增多，特别是一些外国当事人，他们在提出自己要求的时候，提出的数字不是人民币。所以写文书在涉及货币的时候，一定要注明币种，这样避免引起不必要的歧义或误会。

7、时区

国际法律业务中的文书，有时候委托人在国外，不同时区是有时间差别的，如果涉及涉外业务，在约定时间的时候，要写时区。

8、引用法律的版本

中国法律改革和发展非常迅速，法律修订也非常频繁，不同时间颁布和修订的法律有些规定可能不一样。写文书过程中如果需要引用法律条款时，除了写明法律名称外，要注明是哪一年的版本。

9、使用简称

写文书时，涉及到比较长的名称，首次出现注明简称是什么，该名称再出现的时候，使用这个简称，不再重复很长的名称。

（二）律师业务文书中的编号

文书为什么需要编号？通常是因为文书需要存档，将来查阅的时候方便检索，方便检索就需要有一定检索方式。文书编号，特别是在大型的事务所，已经形成一种制度。

文书的编号在规范中没有明确规定，但是在讲授法律文书制作过程中是要求大家所制作的法律文书有一定编号系统。当然编号系统不是律师自己做的，显然是在事务所统一安排下实施的管理方式，每一个律师要做的是在制作法律文书时，把你文书纳入事务所文书之内，所以编号是必然的。

有时候不光有编号，还要有关键词，便于将来检索。

除了文书编号以外，每一个律师在接受每一个案件的时候，都要有一个案号，案号和我们制作文书要形成一定关联。这样我们可以从编号看到这个文书属于哪一个案子，便于检索，便于使事务所文件档案管理形成一套比较健全的模式。案号非常重要，它是一个代码，是案子的“身份证”，从立案就是这个号，不会变。一些管理模式比较健全的企业，通常处理自己事务中会给自己每一件事务编号，所以律师在给当事人传输的文件当中有两个号，一个要注明自己档案的编号，另一个就是编上你客户公司对这件事情的编号，以便于他归档。客户给律师的函件、通知等文书，也标明我们事务所注册的案号，以便于档案管理。

（三）律师业务文书的抬头

通常来说，律师出具的信函、报告、意见书等，类似的以律师事务所名义发出的业务文书或者以律师名义发出的文书，应当使用统一的抬头，以便树立律师事务所的形象。

并不是所有律师写的文书都需要抬头，比如给当事人写起诉书，是以当事人名义写的，所以不需要挂律师事务所的抬头。给法院的代理词是可以带上抬头的。

律师在写信时既要在信的内容上写明收信人，还要写明发信人是谁。

（四）律师业务文书签署

即落款。律师执业要有道德操守，律师执业也是需要承担一定执业责任的。承担一定责任的方式，就是你要随时标明某一件事情是由谁来负责。所以说，律师在签发文件的时候，出具的信函、文件一定要有律师的签名。

签名有很多种形式，标准形式，就是律师出具的文件等材料既要有律师亲笔签名，同时也要有打印的名字。

有抬头的文件落款就不需要注明律师事务所的名称了。

（五）律师文书送达方式

1、邮寄方式

传统业务文书送达通常采用邮寄方式，目前邮寄也是很重要的一种法律文书送达方式。

2、专递方式

有时候为了节约时间，需要更快的方式送达，就出现了专递。专递目前有两种形式，一种是派专人递送，另一种就是委托第三方，也就是快递公司来专递。

3、电子方式

还有就是电子方式，传真、电子邮件都是常用的文书送达方式。

作为正式文书，是可以通过传真送达的，传真也是法庭证据可以接受的一种形式。

传真不失为一种有效的快捷的法律文书送达方式，但是现在电子邮件形式逐渐要取代传真。传真可靠性不如电子邮件。电子邮件的记实性也很强，打印出来可以作为证据使用。电子邮件附件如果用Microsrft Word格式，你无法知道别人是否修改了原始内容，所以正式文书的电子存档和制作，国际上都是通用PDF格式，PDF作为电子邮件附件传送，对方是没有办法修改的。

4、传真时需要注意的事项

传真一个比较正式文件的时候，事务所都会在这个文件前面加一个首页，首页除了有律师事务所标志外，还要写明该传真是给谁、信息、传真号码，甚至说明后面所发传真有多少页。在写页数的时候要写清是否包括本页。

5、传真、专递并用

很重要的文件，包括法庭文件，在送达的时候，我们要考虑这个文件的原件要送到对方手里，同时又要求他第一时间知道，那么我们可以在文件交给快递公司或者专递人员的时候，先把它传真过去，这样他既能接收到原始文件，又能第一时间看到文件内容。

五、律师文书中的常见问题

（一）保密问题

《律师法》第38条规定：“律师应当保守在执业活动中知悉的国家秘密、商业秘密，不得泄露当事人的隐私。”

在采用电子文书送达时，有些情况下安全性不足以切实保守秘密。有这样几种情况：第一，误操作，通过误操作构成的资料的泄密，律师是有执业责任的。如果当事人要求赔偿，律师执业保险如果理赔的话，就有了黑点，下次再申请执业保险的时候，保费就提高了。第二，机械故障。由于故障，极其重要的信息没有发送成功、发送不完整或者发送到别人那里去了等发生的泄密，律师是要承担责任的。

为了避免这两种情况的出现，文书中涉及当事人秘密，在文书当中作出某种特定的标注，表

明跟当事人通信的内容是有特权的，别人不能来要这个东西或者擅自窃取通信信息。这有一个好处，是第三方即便是看到了，误收到了，他也知道这是律师与当事人的特权通信，别人是不能看的。

通过电子邮件、传真送达的保密文书，要求律师加一个保密提示，比如“本件仅供上述指定收件人收取，其内容均属机密，并受《律师法》约束。若阁下误收到本件或者并非上述指定的收件人，或者负责向指定收件人递送本件的人士，请您立即致电本事务所，并将本件按照以上地址邮寄回本事务所。本事务所将承担阁下合理的邮寄费用，请勿将本件复制、转发、传阅。谢谢合作”。如果你做了这种提示了，再发生误操作或机械故障导致文件到第三方那里去了，有这个提示就可以降低执业风险。

（二）礼节问题

礼节涉及到律师职业伦理的一个方面，它也从一个侧面表示律师的执业文化。律师是否训练有素，是否很有修养，从他的行文的用词及如何来保持法律文书的必要礼节都可以看出来。律师法律文书当中，作为信函一类的文书，无论给谁的信函，都要对收件人有一个称谓，必要的时候还可以使用尊敬的称谓。

有时候写的收件人是一个比较受尊敬的位置，比如法官，要写“尊敬的法官”、“阁下”等等。

如果收件人有较高职位的，并且文书内容与他职位有关的，应该称呼他的职位。但属于与职务无关的信件，可以直接写名字。

通常使用的称谓，男士就是“先生”，女士就是“女士”，未结婚的称“小姐”，对比较熟悉的人，比如老客户，就在信函当中不必称全名了，直接称小名就可以了。

有时候在书写信函的时候，写给一个机构，但是又不知道这个机构谁接收这个信是比较合适的，这种情况，通常写“敬启者”。

信函在末尾的时候，落款之前有礼貌的问候语，比如“祝身体健康”等。如果给一个人的信函下面没有问候语是很不礼貌的。

（三）语言问题

1、专业

律师所书写的文书不能使用过分口语化的语言或者低俗的语言。

2、严谨

3、简洁

简洁的前提是一定要明确，可以用一句话说清楚的，不用两句话，这样能够明确表达意思。

（四）文书附件

文书有时候需要有附件进一步说明文书中的内容。要引用某一个附件的内容，文书主文和附件是相互呼应、关联的。这就要求附件一定要有编号，可以更好的帮助读者在阅读主文的时候，方便地查阅附件里的内容。

这时候容易出现的问题是，只对主文进行了修改，却没有修改附件的次序，导致再想引用附件的时候找不到，还有就是附件编写的时候页数发生变化，这样的错误表现律师很不专业。主文、附件连带关系不能出现差错，不能出现混乱。

（五）语法问题

1、句子、段落过长

读者看的时候，就懒得看了，分不清重点。律师文书在写作的时候，如果有比较长的段落，一定要按照它的轻重、逻辑关系、叙述不同层面的内容来分成段落。必要的时候，还要加一个小题目，这样比较容易让人阅读，同时也容易让人理解。句子一是一样，长句子该分开的要分开。

2、逗号、句号问题

避免一逗到底，一个完整的句子应该包含“主谓宾”或者“主谓”，这个完整的句子后面应当是句号。有一种理解是前后两句意思是关联的，所以不能用句号，这种理解是错误的。“主谓宾”表达完整了就可以使用句号。在一个完整句子后面标注句号，有助于把整个句子和文章结构、逻辑性表示的更完整更准确。

3、避免随便省略主语

中文省略主语情况是很普遍的，表达习惯是通过上下文能够理解的，下面说的时候，就可以省略很多主语。但法律文书在制作时要注意，主语是不能随便省略，经常省略主语容易引起很多意思上的误解和理解上的混乱。

（六）标点符号使用问题

1、感叹号

有的律师喜欢用感叹号，特别是需要表达强烈的意思的时候，有时候甚至连用两个、三个感叹号，这是不应提倡的，要表达一个准确意思，不能用感情色彩的情绪来书写。

2、问号

有些句子是以疑问句的形式出现的，但是他表达的不是疑问，而是感叹。这个时候不能说句子形式是问句，就用问号。

六、不同种类文书专门介绍

主要介绍在日常执业活动中比较经常遇到的文书的类型，这样可以有针对性地把它的一些特点，在制作过程中需要注意的问题专门拿出来和大家讨论。

（一）合同与协议文书

这类文书，是律师接触到最多的一类法律文书。委托人对律师的要求是各种各样的，但是有两点是共同的，其一，这些文书在制作中，都要保证它的严谨，其二是对委托人的保护。最失败的这类文书的写作，不在于写的简单，而在发生一些比较致命的漏洞。再有就是一些条款之间，含义相互之间有冲突。

在制作类似合同、协议书的时候，要经过多次审查。注意意思是否连贯，中间是否会出现矛盾、互相抵触的地方。合同与协议书内容应当包括很多信息，首先是当事人的信息，然后是当事人的要求，所要强调和着重保护的方面。

我们在制作的时候，要注意整个文书的结构，要设计好机构。另外，合同、协议书还涉及到一些必要的条款。不过多介绍合同、协议书的格式，这里主要强调合同、协议书当中一些必要条款如何写作与安排。

除了法律适用的条款、争议解决条款，传统合同当中不太经常出现但却是非常重要的条款，在这些年普遍用于商务合同当中。其中包括不弃权条款、可分割条款、通知义务条款、不可抗力条款、违约条款等比较传统的条款。

合同、协议书当中数字、日期、范围的确定，里面涉及到一些表述的技巧，如约定的截止具体日期是否包括本日等都是容易引起争议的地方。

合同约定的语言，通常执业都是中文，但是有时候是涉外的业务，外方当事人提出来要适用他们国家的语言，这个时候就会引起争执，通常要有这样的条款来约定适用于合同或协议中的语言，同时还要规定，语言如果不同版本发生歧义应以哪个版本为准。

合同、协议书中切忌不要出现模糊不清的表述，特别是容易引起歧义的，这个是在写合同时的一个大忌。以上这些问题处理好了，会将未来容易引起争议的地方降到最低。

1、通知条款

通知条款在传统合同、协议书中律师不是太重视，由于合同履行经常遇到需要通知的问题，特别是新《合同法》规定了一些新内容，如根本性违约，另一方可以通知解除合同。这里面就出现“通知”，《合同法》并没有给我们提供通知的方式。怎么有效通知、什么才叫通知，需要在合同条款里加强对这方面内容的约定。现在很多合同、协议书中的通知条款都成了必备条款。通知条款也被越来越多的使用，在起草、审查合同时，要看是否有通知条款。

2、不弃权条款

不弃权条款越来越多的用在商务协议、合同中。含义就是，一个合同跟协议当中往往是要授予某一方当事人权利和义务，赋予义务可以履行，赋予的权利不一定履行，可以一定时间不主张、不行使这个权利。为了避免引起争议，避免事后对方要求削弱权利，说不履行这个权利就视为放弃这个权利的时候，该条款避免引起这方面的争端。不行使、晚行使权利或者只行使一部分权利，这些行为不表示放弃了这个权利。这种情况下，该条款是适用于双方的。事实说明，这样条款是有效的，合同履行一旦引起争议，受害一方会仔细研究合同条款，会找到任何对自己有利的关键点，这样会导致双方对合同权利、义务理解发生争议，这个条款避免发生未来潜在的争议。

3、可分割条款

是近几年在律师实践中使用的比较多的新的条款。其含义是，一旦合同、协议或者其某一个条款，被认定是无效的，并不意味着整个合同无效，或在这之外的其他条款无效。该条款是为了避免潜在的争议，可分割条款可以解释双方在签订合同中共同认为某一个条款的无效，不能直接导致整个合同无效。这样，即使出现某几个条款被认定是无效的，双方在签订合同中所确定的合同目标依然还是可以实现的。

4、生效条款

通常情况下是签字就认定生效了，生效时间有一些例外情况，靠双方约定，有时候可以单独约定生效的时间，不一定是签字这一天。在生效条款中应明确什么条件下生效。

5、不可抗力条款

几乎是所有合同必不可少条款之一。这里推荐比较标准、完整的不可抗力条款，“本合同任何一方由于地震、台风、水灾、火灾、战乱以及法律调整、政策变化等其它不能预见或对其发生后果不能防止、避免的不可抗力事件，致使无法履行或者完全履行本合同的，不构成违约和索赔之理由。但是遇有上述不可抗力事件，一方应立即将事件的情况书面通知对方，并应在15天内提供事故详情及合同不能履行或需要延期履行、部分履行理由的有效证明文件，此项证明文件应由事故发生地的公证机构进行公证”。不可抗力事件如果发生了以后，通常可能导致合同履行发生障碍，或者说双方由此引发争议。不可抗力发生了，合同善后问题怎么处置，是一个很难预料和很难在双方签订合同之初就予以约定的情况，只能把意愿写在不可抗力条款后面，如“双方应当按照不可抗力事件对履行合同影响程度，协商决定是否解除、部分免除或者延期履行合同”。这是对后不可抗力的处置，有一个比较明确、实际的约定。不可抗力条款写的好坏，就在于意思表达是否完整。

6、争议解决条款

几乎所有合同都会写，如果是比较正式，涉及金额比较大的履行合同项目的话，要把争议解决条款作为必备条款来写。争议解决条款有各种形式，如：约定仲裁的、诉讼的。作为必要条款该条款不能遗漏。

（二）律师函

通常所说的律师函，分为广义和狭义。这里讲的律师函是狭义的概念，是指律师代表委托人

签发的，带有警告和督促对方履行特定义务的内容的函件。

中国内地律师函存在很多问题，有些律师过分依赖委托人的意愿，当事人有时候就是为了吓

唬对方，结果律师没有做后续预案。

律师函当中不可避免的要涉及一些事实，要求对方履行某种特定义务，要在律师函中表明你

所依据的事实。这个事实怎么写是很重要的。律师函中所描述的事实，必须是经过核实的，

律师要言之有据，至少是看过或者了解这样的事实，再或者有这样的资料，能够表示出律师

函中叙述的事实是言之有据的。不能委托人告诉什么就写什么，如果内容没有根据，对方可

能会告律师诽谤。律师在律师函中叙述的事实，要做必要的核查，如果无法核实的，可以写

“据我委托人讲”等话语，避免以后因为没核实而出现的纷争。律师函要以体面、礼貌的形

式来施加影响，而不是采用威胁、粗俗的语言，避免使用带有人身攻击、谩骂的语言或使用

贬义的词语。

律师函中提出要求履行特定义务的时候，要求必须要很明确，不能模棱两可，也不能含糊其

辞。

律师函是发给对方当事人的，是与委托人有利益冲突的，存在潜在的诉讼，有可能会被对方

利用。给对方写律师函的时候，要做到足够的谨慎，避免你的律师函让对方利用。也可以在

律师函中注明“本函不得被用作诉讼证据或以其它损害我方委托人的目的使用”。

在制作律师函时，特别是向对方提出某种特定要求的时候，一定要有预案，律师函的目的不

是吓唬对方，如果没有后续预案，律师函就没有价值了。

（三）给客户的信函

广义上也叫律师函，律师函没必要在上面写“律师函”三个字，律师函是发给某一个特定的

人，履行特定的义务的。客户信函是跟客户之间沟通的必要手段，现在很多律师跟客户沟通

完全都是口头上的，没有任何文字记载。采取文字的方式，有助于律师了解其所做案件的过

程、运作、脉络。特别是在旷日持久的诉讼中，有时候几个月法院没有消息，一旦遇到这种

情况，通常当事人会找律师问这个案子的情况。如果律师长期不做任何工作，不跟客户、法

院沟通，对律师的工作效率，对委托人的诚信度是有损害的。所以，不但要跟法院去沟通，

还要经常跟当事人沟通，不但要口头沟通，还要书面沟通。表明虽然案子拖的时候很长，但

是律师没有停止工作。如果有书面文字，跟客户之间的通讯，表明你是在不停关注这个案子，

这也是律师道德操守问题。

跟客户的沟通，有几方面的内容，一是提出工作计划和方案。二是跟客户沟通的时候，特别

是比较大的客户，在律师信函当中指律师的时候，永远说“我们”，不要说“我”，这样可以

使客户感觉比较踏实，一旦出现一些不能预料的情况，让他觉得有一个团队在支持这个事情。

三是跟客户信函解答之后，还要注明“如还有疑问，请随时和我们联系”的字眼。

（四）委托代理文书

通常情况下，如果是诉讼，有和委托人之间的协议，还有委托人给我们签发的授权书。授权

书解决的是代理权限的问题，委托协议解决的是律师和当事人权利、义务的问题，包括费用

问题。

关于终止委托的条款。很多协议当中对于终止委托规定都非常含糊，根据《合同法》中对委

托合同的规定，委托合同的委托方可以随时解除合同，并没有违约责任。解除合同只需要承

担对方所受到的经济损失。关于终止委托条款可以有更好的表达方式，如：诉讼委托解除的

时候，委托人要有通知法庭的义务；被委托的律师如果遇有一些情况，可以更换其他律师的

约定；委托协议中要有保密的承诺；委托代理协议对于诉讼结果，要做风险提示。

授权书没有太多内容，需要注意的是，有些授权书授予的是“全权”，有的授权书授予的是

“一般代理”，这里面会有一些误区，这里的“全权”是可以在当事人不在场的情况下经过

当事人确认为当事人办理这个手续。不是说不经过当事人确认的情况下就可以给当事人做一

些类似撤诉、和解等这样直接影响到委托人利益的行为。

（五）见证书

《律师法》中，并没有把见证书明确规定作为律师执业范围，见证书的效力和作用与公证书

是很近似的，只是效力不如公证书高。公证是国家公证，有法律明确规定的。而律师见证，

从性质上说也是证明行为，但是没有公证效力高。有些律师在做见证书时把事情复杂化了，

或者把自己风险提高了。见证不是见证法律行为是否有效，而是见证某个人的真实身份、确

认他的签名是他真实所作。律师见证只其这么一个作用，再多的律师就无法做了，也无法承

担这个法律责任。写见证书时候一定要明确见证的东西是什么。

律师见证很多时候不是涉及当事人一方，而是两方，如调解。这个时候，律师出的见证书前

提必须是给对方当事人做了必要的提示。

见证的时候，虽然见证的是简单的签字或身份，但是还是要做公证程序的，要做谈话笔录，

留存被见证人的身份证明的复印件，并存卷，以表明见证中各个环节都是完整的。

如果不是必要情况，见证书尽量少做，一个是因为《律师法》没有明确规定是律师的执业范

围，再有就是见证书稍不谨慎会导致严重的责任。

（六）客户账单

客户账单是特殊的文书，是律师费能够实现的一个环节。决定了律师从事法律服务的质量和

量化的价值，也决定了客户对律师费的支付义务。

客户账单通常是由律师事务所发出的，但是涉及到律师的具体执业构成、记载、计算、统计，

所以有些情况下，客户账单是由具体经办律师来制作的。

客户账单通常用于计时收费工作形式，也就是说必须有工作记录，某一件事情、工作花费的

时间，都有必要的记录。有了记录还不完整，还必须有每一个律师计费的费率。这些统计数

据最后要由律师事务所牵头合伙人审核，统计到事务所财务部门，再向当事人发出客户账单。

（七）法律文书审阅和修订

没有一个法律文书是一蹴而就的，法律文书的审阅和修订，需要我们掌握一些文字修改的技

巧，包括类似这种文字编辑的工作方法。要知道在修改文件的时候，在纸制的文件中修改用

什么样的符号，这需要一定的技巧。作为电子文档，审阅和修订，需要的就是计算机的应用

和操作。大概99%律师是使用Microsrft Word软件的，该软件提供了修订模式，在修订格式

下，可以记载修订工作是谁做的，还允许修改人在上面做批注，这些批注既可以显示批注的

时间，也可以显示是什么人做的。该修订功能在合同和协议书的编辑、修改、审阅过程中非

常有用。掌握电子文档的审阅和修订功能，对于法律文书的制作和修改是非常有用的。

（八）备忘录

备忘录既可以是律师和委托人之间的，也可以是参与某个项目的各方之间共同使用的文书。

有些备忘录也可以作为律师自己的工作记录。

客户备忘录是备忘录中一个重要部分，是指备忘录是写给委托人的，不需要回复，也不需要

后续的东西，只是律师觉得当事人应当知道的一些东西，通过备忘录送给当事人，让当事人

存留备查。这个内容可以是律师的某种提示，比如风险提示，也可以是某一个项目进行到一

定程度的结果，或者是召开某一个会议，会议达成的成果、决议。再或者是其他律师觉得当

事人应当知道的一些需要保留的事项。

律师自己制作的工作备忘录也是需要重视的，特别是在案卷装订的时候，有时候需要把律师

工作当中认为一个很重要的问题，或是律师所取得的一项有意义的体会，以备忘录的形式记

载在工作备忘录中。律师执业规范当中的档案管理，有一个要求，就是在结案装订案卷的时

候，在后面要附一个档案小结，这就可以以备忘录的形式做。将体会、心得，这个案子特殊

或者困难的环节、精彩的地方等等以备忘录形式记载下来，其他律师参阅案卷的时候可以参

考。

（九）工作记录

工作记录是律师自己保留的工作文书，是律师工作很重要的一环。工作记录做得好坏，反映

出这个律师工作是否勤勉，工作作风是否严谨。工作记录可以看出律师在执业中是否尽职了，

是否存在不当执业的行为。工作记录非常重要的作用在于一旦委托人对律师有意见，甚至是

到律协投诉律师的时候，律师可以把工作记录拿出来，证明其是做了大量工作的。当事人投

诉律师的时候，工作记录是律师很有力的申辩工具，是有效的自我保护的方式。

工作记录应当写什么？首先应该记载律师工作进程中的重要事项。还应当真实记载律师的工

作内容和工作量。律师做作业的工作内容往往容易被当事人忽略，这个工作律师就可以在工

作记录中记载。

工作记录在每天工作结束后做，案件结束后应当存在档案中。

工作记录还有一个很重要的作用，每天工作结束后做的工作记录，记载了每天工作进程中的

重要环节内容，这样使我们了解工作基本运作，哪些事情应当及时办理，就不会出现超期等

问题的出现。

七、律师业务文书的存档

前面涉及了很多律师文书的制作和制作过程中需要学员注意的问题，下面问题涉及到律师在

制作完成律师业务文书之后，如何处理存档文件。

律师承担的每一项独立的案件，按照行业要求，要求律师制作完整的工作档案。律师制作全

部文书，都应当按照合理顺序保存在工作档案当中。工作档案当中首先应当具有工作档案目

录，每项文件在档案当中都应当有编号。编成完整档案后，档案本身要有其存档编号，这样

在以后调取档案的时候，通过检索以及案号可以找到所需要的案卷。

存档过程中，要保证做一个完整独立的法律事务，案卷要完整，不能有遗漏。在目录当中，

除了有案件的所有文书的编号以外，案卷的最后还要求律师做一个案件的小结，也存在档案

当中。存档的目的一个是便于档案资料的再利用，另外有一个比较健全的档案管理制度，也

有利于档案的管理和保密，避免档案的散落、遗失造成泄密等严重的后果。

有些律师在给当事人或者法院提交文件的时候，自己没有存底。建议律师对外发出一些文书

的时候，包括诉讼案件中向法院提交的申请，应当复印留底。这样的话，律师做了哪些工作，

在案卷中有完全的反映，甚至有时候在其他案件中可能有用，存档可以达到利用档案的目的。

同一份文书，可能会在不同场合、时期制作不同版本，律师在不同阶段、不同文书、不同修

改，都要保存不同时期的不同版本。同时有一些文书是用不同语言写成的，必要情况下也要

做存档。不同版本修改的保存，可以知道这个合同在形成之前，经过了哪些修订，哪些讨论，

律师对于文书写作和修改都做了哪些工作。这些内容都可以借鉴于我们以后工作中。

文书的备份也是非常重要的，工作中需要重复使用不同版本，尽可能的把重要文书备份。有

不同版本文书，在事务所发出之时，还应当留下记录，有利于将来回顾案件。保存文书样本，

是律师事务所应当倡导的一项工作，每个律师都应该这样来做。其意义是，律师制作自己认

为比较完整、比较好的文书，并把它作为样本保存，特别是律师起草的合同、协议书等商务

类的文书，起草这些文书中律师付出了大量的劳动和智力，如果能够把比较好的文书集中起

来，存在一个数据库里面，事务所的其他律师是可以借鉴的。其他律师在起草类似的合同时，

可以到数据库中找以前律师写的比较好的合同。还可以不断完善，使律师事务所办案质量不

断提高，对律师事务所全面发展是非常有意义的。优秀文书做好备份，有时候是可以直接套

用的。

八、有关标准文书的样本

（一）委托代理协议

诉讼代理协议格式如下：

民事诉讼委托代理协议

×××（以下简称甲方）因与×××财产权属纠纷上诉一案，依照《中华人民共和

国民事诉讼法》第五十八条和《中华人民共和国律师法》第二十五条第（二）款，委托北京

市××律师事务所（以下简称乙方）担任上述案件的诉讼代理人并指派律师履行代理职务。

经协商，双方以诚信为原则订立下列条款，共同遵照履行：

一、乙方接受甲方的委托，指派××律师履行代理职务。乙方保证所指派的律师恰当地履行

北京市律师协会制定的执业规范和执业纪律，履行勤勉尽责的义务，依法维护甲方合法权益。

二、基于相互信任和乙方对甲方所承担的保密义务，甲方必须向乙方提供真实完整的情况和

与案情相关的全部材料，真实地向被指派的律师披露案情（包括对甲方不利的内容）。

三、乙方接受委托后，如果甲方有伪造、隐瞒，销毁与案件有关材料的行为，均可能构成乙

方退出代理，并终止本协议的理由。如果发生乙方被迫退出代理的情况，甲方已经缴纳的律

师费原则上不再退还甲方。

四、甲方依据《中华人民共和国民事诉讼法》第五十九条授予乙方以下代理权限：代为承认、

变更、放弃诉讼请求，进行和解，代为签字，及收、送法律文书。上述授权的有效期至本案

本审终结时止。如果甲方在诉讼期间欲变更或者撤销授权，必须在本案本审开庭前提前五天

以书面形式通知乙方，并通知受理本案本审的人民法院，否则变更和撤销无效。

五、根据司法部关于律师收费的各项规定和甲乙双方的自愿协商，乙方在本协议签订三日内

向甲方交纳律师代理费______________。

六、乙方在依本协议履行代理职责时所需支出的诉讼费、鉴定费、调查费、差旅费等各项费

用应当由甲方另行支付。

七、甲方已充分了解与本案有关的诉讼风险。乙方承诺将通过专业的法律服务确保甲方的利

益在法律的框架内得到充分的保障，并通过全部诉讼程序争取最好的诉讼结果。乙方可应甲

方要求对案件进行客观的评估，并对诉讼前景做出预测，但不会对诉讼结果提供任何形式的

保证。

八、本协议有效期限自签订之日起至本案本审终结时止。

甲方：

乙方：北京市××律师事务所

代表：

代表：×××

地址：××××

地址：×区×北街×大厦

电话：××××

×× ×× ×××× ××××

电话：××××××××

传真：×

传真：××××××××

签订时

签订地点：北京

（二）聘任函

间××××××× ：2009年×月×日

类似委托代理协议，起到和委托人建立委托关系的作用，这里是非诉讼的法律顾问的聘用函，

与我们很多传统做法是不太一样的，推荐给大家参考。

聘任函格式如下：

律 师 聘 任 函

致：×××××医院

××副院长

地址：北京市××区××268号（100000）

电话：×××× ××××

传真：×××× ××××

×副院长：

根据我们与院方的几次磋商和以往的合作情况，现拟定并提交本聘任函。您审阅后如能确认，

请在本函最后划线的位置上签字并退还本事务所。

本律师事务所愿意接受聘任并指派我本人和×××律师负责向贵院提供各类法律服务，包括

（但不限于）法律咨询、起草和审阅各类法律文书、协助制定和健全内部规章制度、帮助协

调医患关系和内部劳动关系、员工法律常识培训等法律事务。

本事务所与贵院均同意采用个案计时方式收取律师费。尽管计时收费的费率并非确定律师费

的唯一因素，但是我们希望借此确保本事务所收取的费用与我们提供的每一项服务所贡献的

价值相符。

在本事务所，我本人的费率为每小时×,×××元；××律师的费率为每小时×××元，文

秘人员的综合费率为×××元，鉴于贵院属非营利性福利机构，本事务所决定对贵院采取减

半收取的优惠方式，核定律师费率如下：

×××律师：¥×××.00

×××律师：¥×××.00

文秘人员： ¥××.00

如果服务事项需要本事务所的其他专业律师介入时，我们会将该律师的费率通知贵院，在取

得贵院同意后再开展工作。

律师工作时间以实际投入工作的时间计算。其中本市以外的远途旅行时间按照减半的原则计

算工作时间。

如贵院发生诉讼或仲裁等项事务，贵院聘任本事务所律师担任代理人，授权委托手续以及律

师费的收取需要另行商定。

本事务所对律师费率可能进行年度调整。如果参与本项服务的律师费费率发生任何变动，我

们将会及时通知贵院，重新核定适用于本项服务的费率。

律师费结算按月进行，本事务所将审核律师工作记录单，汇总后在下一月份的前十五天内与

账单一并交付贵院。贵院对账单以及工作记录单有权提出意见，经协商确认无误后由贵院以

支票方式或者贵院认为方便的其他方式在十五天内支付。

如果本事务所提供的服务涉及必须支付的费用，比如公共信息查询检索、出差旅行等费用。

除由贵院直接支付外，凡由本事务所垫支的，将会纳入当月账单一并向贵院收取。

本事务所的律师费收入必须向税务机关缴纳12.5%的所得税。因此，每月结算律师费时，账

单上将会反映该项纳税金额。

本事务所提供的各项法律服务需依据贵院发出的指示进行。除非经过贵院同意，否则律师所

提供的法律服务不包括针对贵院的上级单位、其他关联单位以及贵院职工个人的法律事务。

贵院与本事务所的书面联系方式可采取邮寄信函、传真和电子邮件的方式。本事务所依照《律

师法》第38条向贵院承担保密责任，凡贵院认为应当保密的或者不宜对外公开的信息，请

在书面文件上注明“机密，律师与客户特权通信”字样。

我代表本事务所感谢贵院给予的宝贵信任，并珍视以往与贵院合作经历，期待今后合作愉快！

祝您工作顺利！

主任律师：×××

2009年3月1日

该函件内容是委托代理协议条款内容，表面形式是信函，如果客户确认了，就形成了有效力

的委托代理协议。其与传统上委托代理协议的区别是，聘任函更加人性化，更加全面，更加完整。律师事务所律师有必要在委托代理协议中明确的事项，聘任函中都明确了。

（三）律师函

样本如下：

致：×××××××公司

总裁：×××先生

××市××区××路×××号（××××××）

电话：（010）××××××××

传真：（010）××××××××

Via: 传真及专递（1页）

×先生：你好，

本律师事务所受××先生之托，代表他处理其与贵公司之间的未了事务。

据了解，×先生于200×年×月起受贵公司聘任组建××并担任×××一职。其间，×先生曾经获得过贵公司先进工作者称号，其出色的工作得到了贵公司的肯定和好评。

200×年8月由贵公司副总裁××先生与方先生面谈，解除了×先生与贵公司的劳动关系，同年9月，贵公司开始停发×先生的工资报酬至今。

但是，贵公司至今仍未遵照劳动法的规定向×先生发放经济补偿金。

《中华人民共和国劳动法》第二十八条规定：“用人单位依据本法第二十四条、第二十六条、第二十七条的规定解除劳动合同的，应当依照国家有关规定给予经济补偿。”劳动部1994年发布的《违反和解除劳动合同的经济补偿办法》（481号文件）第五条进一步规定：“经劳动合同当事人协商一致，由用人单位解除劳动合同的，用人单位应根据劳动者在本单位工作年限，每满一年发给相当于一个月工资的经济补偿金，最多不超过十二个月。工作时间不满一年的按一年的标准发给经济补偿金。”该办法第十条还规定：“用人单位解除劳动合同后，未按规定给予劳动者经济补偿的，除全额发给经济补偿金外，还须按该经济补偿金数额的百分之五十支付额外经济补偿金。”

据此，贵公司有法定义务向××先生发放经济补偿金，其金额不应低于×先生在贵公司任职期间五个月的劳动报酬。如果贵公司拒绝履行上述法定义务，×先生将被迫采取劳动仲裁和诉讼方式向贵公司追索。届时，贵公司则有可能需要另行支付该经济补偿金数额的50%作为额外经济补偿金，外加延迟支付的利息、劳动仲裁和诉讼相关的费用，以及×先生为此案所

支出的包括律师费在内的各项费用。

此函的本意是提醒和敦促贵公司尽快履行法定义务。如果贵公司有意与×先生就此事进行协商，欢迎随时来函来电；如果贵公司对上述主张有不同理解，亦请随时与我们交换意见。

顺颂业安！

×××之代表律师

×××

200×年2月25日

律师函的内容在事实上必须是经过审核的。通过律师函样本，也可以看出，律师在写律师函时，一定要像其它文书制作一样，有一定的礼节。

该份律师函并没有在前面写“律师函”三个字，但它也是律师函，所以律师函不是非要标明它是律师函。

（四）法律意见书

有时候为了节省纸张，如果发送的不是独立的文件，只是传真的意见，发送的内容可以写在首页上，不一定要另发一张纸。

传真法律意见书样本如下：

图文传真/FACSIMILE COVER PAGE

回复时请引用我方档案号，如收到的文件不完整或有其它问题，请拨打+86 10 68083213询问。

Please quote our reference number when reply. If this message is incomplete or there are any problems with the transmission, please telephone +86 10 68083213

警告：本传真仅供上述指定的收件人收存，文件的内容均属机密。如若阁下误收到本传真，或者阁下并非上述指定的收件人或者负责向指定收件人递送本件的人士，请您立即致电本事务所并将本传真按照以上地址邮寄回本事务所。本事务所将承担阁下合理的邮寄费用。请勿将本传真复制、转发和传阅，谢谢。

Warning: This facsimile is for the above-addressed person only. The information contained in this

message is attorney-client privileged and therefore highly confidential. If you received this by mistake or you are not the addressee or someone responsible for delivering this to the addressee, you are hereby required to immediately notify us and return this to us by mail service. Tank you.

RE: 与台湾××公司合作成立台湾××××公司的法律意见

××：

根据九月一日收到的传真和×××先生于今天发来本律师办公室的另一份传真，我们初步提出以下几点意见，供你们参考：

一、美国××××律师事务所是受××公司委托，从××公司的利益出发提出的法律意见，因此，我们在参考他们的方案时应当更多地考虑×××公司的长远利益和可能会发生的投资风险。

二、根据×先生的介绍，台湾目前对大陆直接投资并未开放，从第三地间接投资的公司所含大陆资金比例也不能超过百分之二十。我们认为，如果台湾方面近期并没有放开大陆投资的政策，这将成为一项难以逾越的法律障碍。

三、美国××××律师事务所的前后两个方案均无法解决上述法律障碍，因此难以实现。

四、除此之外，关于×××商号的许可使用的问题，如果××××与台湾××签署“×××”商标许可协议，先期授权其在台湾成立台湾××××，而结果北京××××对台湾××××无法参股，更谈不上控制，我们将无法保证×××商号能够得到妥善的保护。

五、另外，当前海峡两岸并无有效的办法承认和执行对方的司法裁判和仲裁裁决，因此，也无法充分利用法律手段解决争端。

六、综上，我们谨慎地认为：就目前形势来说，采取成立合资公司的形式开发台湾市场，无论直接投资还是间接投资，都不是最优的方式。

以上意见仅为我们对此事的初步看法，我们期待与熟悉台湾现行投资法律的律师进行进一步沟通供参考。如有任何问题，请随时与我们联系。

谨颂商祺！

×××

从以上法律意见书样本看，通常涉外的文书，其题目并不是用大字写在中间的，而是同文章正文字号一样，顶格在左边写“RE”，“RE”是“关于”的意思。

非传真法律意见书样本如下：

关于外国人在中国境外收养中国籍成年人的法律意见

No. F04-15

敬启者：

应居住在卢森堡大公国公民艾米尔·福克斯先生（Mr.EMILE FOX）的请求，本律师事务所就与“外国人在中国境外收养中国国籍成年人为养子”相关的现行法律规范作如下说明，供有关人士参考。

中国和欧美的市场经济国家不同，中国正处在社会转型之中，从计划经济转向市场经济。中国在上个世纪的90年代先后确定了市场经济的和法治社会的方向。在加入WTO之后，法律正在按照市场经济的和法治的原则制定和修订。

然而，中国目前尚没有一部有效的民法典。在中国，制定民法典的工作已经持续了几十年，由于社会变迁所导致的立法指导思想的不断改变，这个工作时停时续，但在近些年有加快的趋向。

收养行为在中国被认为是属于民事法律规范的范畴。

中国的现行法律承认收养，特别是在司法实践上承认收养。1991年以前的很长一段时间内，中国没有专门的收养法，只在《婚姻法》等法律规定中对收养有所涉及。1991年，中国制定了《收养法》，1998年进行了修订。但由于中国在国内实行户口制度和实行计划生育政策，这部《收养法》只适用于被收养人为14岁以下儿童和被收养人虽为14岁以上人，但系收养人的三代以内同辈旁系血亲的子女或系收养人的继子女的情况。

迄今为止，中国法律没有明文对前述情况之外的收养做出规定。

依据《收养法》而制订的《中国公民收养子女登记办法》和《外国人在中华人民共和国收养子女登记办法》也只对在中国境内的收养程序做出了规定。

迄今为止，中国法律没有明文对在中国境外的涉及中国国籍人的收养做出规定。

在其他法律中，与收养相关的规定有：《婚姻法》（2001年修订）规定：“国家保护合法的收养关系。养父母和养子女之间的权利和义务，适用本法对父母子女关系的有关规定”（第二十六条）。“父母对子女有抚养教育的义务；子女对父母有赡养扶助的义务”（第二十一条第一款）。“子女不履行赡养义务时，无劳动能力或生活困难的父母，有要求子女付给赡养费的权利”（第二十一条第三款）。“父母和子女有互相继承遗产的权利”（第二十四条第二款）。

《继承法》（1985）规定：第一顺序继承人为配偶、子女、父母；第二顺序继承人为兄弟姐妹、祖父母、外祖父母。其中：子女，包括婚生子女、非婚生子女、养子女和有扶养关系的继子女。父母，包括生父母、养父母和有扶养关系的继父母。兄弟姐妹，包括同父母的兄弟姐妹、同父异母的兄弟姐妹或者同母异父的兄弟姐妹、养兄弟姐妹、有扶养关系的继兄弟姐妹。（第十条）

在中国，在合法的收养关系存续期间，因收养而形成的上述关系，适用前述法律。

另，《民法通则》（1986）规定：“十八周岁以上的公民是成年人，具有完全民事行为能力，可以独立进行民事活动，是完全民事行为能力人”（第十一条）。“十周岁以上的未成年人是限制民事行为能力人，可以进行与他的年龄、智力相适应的民事活动，其他民事活动由他的法定代理人代理，或者征得他的法定代理人的同意”。“不满十周岁的未成年人是无民事行为能力人，由他的法定代理人代理民事活动”（第十二条）。

按照中国法律，“收养”是民事行为。因此，从法律上说，完全民事行为能力人在符合法律规定的情况下，可以自主从事法律行为；而限制民事行为能力人和无民事行为能力人则须在其法定代理人的代理或者同意下从事民事活动。

中国对发生在中国境外的，符合民事行为发生地法律，且不违背中国法律原则的民事行为，一般持认可的态度。

所以，如果收养人在中国境外收养居住在境外的中国国籍成年公民，应当遵循被收养人所在国关于收养、移民归化及出入境管理等方面的法律规定和程序，中国法律对此并无任何障碍。

法律意见书目的是尽可能给委托人提供其所需要的正确的法律意见，正确的信息，这样使委托人根据律师意见来安排他应该怎么样来行使这样的法律行为。

（五）尽职调查委托协议

鉴于委托人与××××××××共同进行××××××的重组项目（以下称“重组项目”），特委托受托人提供法律尽职调查和法律顾问服务，双方达成本协议如下：

Whereas the consigner desires to invest in ×××××’s restructuring project (hereinafter referred to as “restructuring project”) jointly with ×××××××, the Consigner hereby engages the Consignee on providing services of legal due diligence and advisory, both Parties have reached the following Agreement:

第一条 受托人依本协议向委托人提供的服务应当符合法律职业的基本要求和标准，并应以受托人勤勉尽职的专业精神维护委托人在重组项目中的合法权益，最大限度地降低委托人的法律风险。

Article 1 Consignee shall protect the lawful interest of Consigner and make every effort to prevent and minimize legal risks of Consigner in the restructuring project through its professional diligency according to the basic requirements and standards of the legal profession.

第二条 受托人的工作范围如下：

Article 2 Consignee’s service scope are listed as follows:

（1）应委托人的要求，就重组项目提供全面法律咨询意见。

（1）Provide legal opinion for the overall restructuring project where the Consigner so requires.

（2）就与重组范围内的企业（详见附件一）所使用的土地相关问题（以委托人要求的范围为限）进行初步法律尽职调查，并提交尽职调查报告。

（2）Conduct preliminary legal due diligence on issues designated by Consigner in terms of land use by enterprises (see Appendix 1) within the restructuring project and submit the report.

（3）就与重组范围内的企业（详见附件一）涉及诉讼的债务进行初步法律尽职调查，并提交尽职调查报告。

（3）Conduct preliminary legal due diligence on litigation related debt of the enterprises within the restructuring project (see Appendix 1) and submit the report.

（4）就重组范围内的企业（详见附件一）与四大资产管理公司的金融债务进行初步法律尽职调查。

（4）Conduct preliminary legal due diligence on existing debt of the enterprises within the restructuring project (see Appendix 1) involving big 4 asset management companies.

（5）就金融债务回购提供专项法律意见。

（5）Provide legal opinion on banking debts repurchase agreement.

（6）协助委托人聘请的项目管理公司撰写初步尽职调查汇总报告。

（6）Assist the project management company designated by Consigner in drafting the preliminary due diligent report.

（7）为协助委托人进行重组谈判提供法律支持和提供咨询意见，并参与重组项目的谈判。

（7）Provide restructuring negotiation support; provide legal advice and assistance including participating in the process of negotiation.

（8）起草合资或合作合同以及其他相关的法律文件。

（8）Draft the equity or contractual joint venture agreement and other related legal documents.

第三条 受托人应当按照委托人的要求，客观、及时地进行法律尽职调查，坚持尽职调查的

独立性和完整性，调查内容尽可能趋向于真实和准确。但是双方同意本项法律尽职调查并非全面意义上的法律尽职调查，其内容应当仅限于本协议第二条所述（2）（3）（4）各项。

Article 3 The Consignee shall conduct legal due diligence on an impersonal and prompt basis and shall stick to the principle of independence and integrity. The result of the investigation shall be to the maximum of truthfulness and accuracy wherever possible under its best endeavor. However, both Parties agree that this due diligence is by no means a full scale operation, it shall be limited to the item (2) (3) and (4) in Article 2 of this Agreement.

第四条 受托人应当对重组项目信息承担严格的保密责任，凡涉及重组计划的信息以及尽职调查的数据均属保密范围，受托人不得向本重组项目之外的不应知悉此等信息的人披露。受托人还应采取必要措施以防止上述信息被泄露。但是，被披露的信息如果在披露前以任何方式已经进入公共范畴的，受托人得免除保密责任。受托人所属律师和辅助人员，无论是否被指派参与本重组项目的工作，均应受到本条款的严格约束。

Article 4 Consignee shall take a strict responsibility of confidentiality on the information of the restructuring project. All the information on the project plan and the results of the investigation shall be deemed as secret information which shall not be disclosed to any party outside the project who is not supposed to get access to such information. However, if the information disclosed is already in public domain in whatever way before the disclosure, Consignee shall be released from the responsibility. All the lawyers and assistants, no matter if he or she is assigned to perform this Agreement, shall be strictly bound by this Article.

第五条 受托人应与委托人聘请的项目顾问公司密切协作，尽力配合委托人重组项目的时间计划，力争在2007年6月20前完成本协议第二条约定的工作事项。

Article 5 Consignee shall do its best to coordinate with the project management company designated by Consigner and take steps according to its timetable.

第六条 受托人为按时顺利完成本协议书约定的工作，指派不少于十一名律师进行工作，其中包括资深合伙人四名，合伙人二名，律师五名以及必要的辅助人员。其中辅助人员不计收律师费，委托人仅需负担本协议第十条约定的费用。受托人指派的合伙人名单见本协议书附件二。

Article 6 For smooth and prompt fulfillment of the task stipulated herein, Consignee shall assign no less than eleven (11) lawyers including four senior partners, two (2) partners, five (5) associates. Several assistants shall also be assigned wherever required. The assistants inter alia shall not charge retaining fees but Consigner shall reimburse their cost and expenses according to Article 10 of this Agreement. For names of the partners from Consignee, see the Appendix 2 of this Agreement.

第七条 委托人确认受托人自2007年3月19日起至本协议生效之日前为本重组项目所做的工作，并将其纳入本协议书的服务范围之内。

Article 7 Consigner recognizes the work that has been done by Consignee since 19th March 2007 till the execution of this Agreement and deem it as part of the performance of this Agreement.

第八条 律师费金额确定为每月××××××元人民币，计算方式见本协议书附件三。

Article 8 The containing fee shall be RMB×××××× calculated according to the Appendix 3.

第九条 第八条所述律师费自2007年3月19日起每满一个月支付一次，支付时间是每满一个月的月底。

Article 9 The containing fee stated in Article 8 shall be paid at the end of each month starting from 19th March 2007.

第十条 受托人为履行本协议书发生的费用由委托人按照以下方式承担：（1）住宿、伙食及车费等日常费用按照每人每天×××元人民币标准支付；（2）省际旅费包括飞机和火车票支出按照实际发生额支付；（3）尽职调查中发生的档案查询费用按照实际发生额支付。上述三项费用由委托人于每月初按照双方核定的预算额度预付，月末按票据结算。

Article 10 Daily expenses that are incurred by Consignee through performing this Agreement shall be reimbursed by Consigner according to the following manner: (1) The expenses including accommodation, meal and taxi in ××× shall be charged as RMB××× per person per day. (2) Inter-provincial travel expenses including air and train ticket shall be reimbursed on actual basis.

(3) File check cost shall be reimbursed on actual basis. The above three reimbursements of the cost and expenses shall be prepaid at the beginning of every month on a budget mutually agreed beforehand and shall finally be settled at the end of every month upon actual amount with prove.

第十一条 本协议书由双方代表签字生效，其效力至2007年6月20日被委托事项完成时止。2007年6月20日期限届满而合资或合作合同未能签署的，除非委托人放弃本重组项目，本协议自动延续至合资或合作合同签订时为止。其间本协议第二条约定范围内的工作不再计收律师费，委托人需继续支付本协议第十条约定的费用。

Article 11 This Agreement shall come into force after being executed by representatives from both parties. This Agreement shall be valid until 20th June 2007 when the work designated herein is completed. In case the equity or contractual joint venture agreement is not executed for whatever reason, this Agreement shall be automatically extended until the joint venture agreement is executed unless Consigner terminates this restructuring project. During this extended period, there shall be no retaining fee paid to Consignee on the work stipulated in Article 2 of this Agreement but Consigner shall still be responsible for covering the cost and expenses incurred by Consignee according to Article 10 of this Agreement.

第十二条 本协议期满终止后，委托人需继续委托受托人提供本协议第二条约定范围外的后续法律服务的，双方另行协商。

Article 12 Once this Agreement completes, if Consigner desires to procure continuing legal services from Consignee except the work stated in this Agreement, a separate agreement shall be entered into by both parties.

第十三条 本协议书以中英文两种文字写就，如果中英文本发生歧异时，以中文本为准。

Article 13 This Agreement is written in Chinese and English versions. In case there is any discrepancy between the two versions, the Chinese version shall prevail.

第十四条 本协议书一式两份，双方各执一份，效力相同。

Article 14 This Agreement is prepared in two original copies which shall be kept respectively by each Party. The original copies bear same power.

委托人代表人（签名）：

Representative for the Consigner (Signature):

日期/Date:

受托人代表人（签名）：

Representative for the Consignee (Signature):

日期/Date:

该份协议委托人是外方，整个协议是用两种文字书写的，两种文字一旦发生歧义，要以中文版为主。这种情况是中英文合在一个版本的，还有一种形式是中英文分开的。中英合并在一起的好处是，可以避免在文字上出现出入或者冲突，而且一旦有冲突，通过审核更容易发现问题，可以及时作出调整、修改。

（六）律师账单制作

律师如何计算工作时间，如何计费，如何寄账单，很多律师掌握的不多，这里把律师账单制作格式推荐给大家。

样本如下：

这里提供的工作记录明细单采用的是计时收费方式。

计时收费有利也有弊，弊端就是比较麻烦，律师工作当中，必须要有一些辅助人员来完成工作记录的整理和汇总，律师所在的律所必须有一套规则，包括财务规则。全部汇总后，经过牵头合伙人审核，财务部门才能将账单发出去。

计时收费好处也很多，第一，比较客观。第二，比较符合实际。第三，可以激励律师主动的

采取一些工作上的措施。