房地产收购意向书
篇一：收购意向书
企业
并购意向书
收 购 方：四川
恒业房地产开发有限责任公司（甲方）
转 让 方：西藏
固疆贸易有限公司（乙方）
转让方公司：四川
省绵阳银峰纺织有限责任公司（丙方）
转让方担保人：四
川锦盛集团有限公司（丁方）
鉴于：
1、乙方系丙方独资
股东，拥有丙方100％的股权。
2、乙方愿意将其持
有的丙方公司的所有股权全部转让给甲方，甲方愿意受让。
3、丁方系丙方原股
东，且愿意为乙方提供连带责任保证。
为了明确各方在企
业并购过程中的权利义务和责任，形成合作框架，促进企业并购顺利进行，有利各方并购目
的实现，甲、乙、丙、丁四方经协商一致，达成如下意向协议。
一、转让标的
乙方将合法持有的
丙方100％的股权全部转让给甲方，股权所附带的权利义务均一并转让。
二、转让价款及支
付
由各方协商一致后，
在《股权转让协议》中确定。
三、排他协商条款
在本协议有效期内，
未经甲方同意，乙方不得与第三方以任何方式再行协商出让或出售目标公司股权或资产，否
则乙方向甲方支付违约金 元。
四、提供资料及信
息条款
1、乙方应向甲方提
供其所需的企业信息和资料，尤其是丙方公司尚未向公众公开的相关信息和资料，并保证其
所提供信息和资料的真实性、准确性及全面性，以利于甲方更全面的了解丙方公司的债权债
务情况。
2、乙方、丙方、丁方应当对有关合同义务的履行情况向甲方作出书面说明。若因乙方、丁方
隐瞒真实情况，导致甲方遭受损失的，乙方应当承担赔偿责任。
五、费用分摊条款
无论并购是否成功，
在并购过程中所产生的评估费由甲乙双方各自承担一半，其他费用由各自承担。
六、保证条款
丁方承诺，丁方为
乙方在本意向协议及正式签订的《股权转让协议》中应承担的各项义务提供连带责任的保证。
七、进度安排条款
1、乙方应当于本协
议生效后五日内，以丙方名义在《绵阳日报》上进行公告，要求丙方债权人前来申报债权。
2、甲乙双方应当在
本协议生效后五日内，共同委托评估机构，对丙方公司进行资产评估，乙方保证向评估机构
提供的资料真实、准确、全面。
3、评估报告作出后，
甲乙双方对股权转让价格及具体权利义务进行协商，达成一致后签订《股权转让协议》。
4、乙方协助甲方办
理股权转让的相关登记手续。
八、保密条款
1、各方在共同公开
宣布并购前，未经其他三方同意，应对本意向书的内容保密，且除了并购各方及其雇员、律
师、会计师和并购方的贷款方之外，不得向任何其他第三方透露。
2、各方在收购活动
中得到的其他三方的各种资料及知悉的各种商业秘密，仅能用于对本次收购项目的可行性和
收购对价进行评估，不得用于其他目的。
3、各方对合作过程中所涉及的书面资料、有关的商业机密负有保密责任，不得以任何形式、
任何理由透露给协议外的其他方。
4、如收购项目未能
完成，各方负有相互返还或销毁对方提供之信息资料的义务。
任何一方如有违约，
给其它合作方造成的所有经济损失，均由该责任方负责赔偿。
九、终止条款
各方应当在本意向
协议签订后的5个月内签订正式的《股权转让协议》，否则本意向书丧失效力。
十、因本意向协议
发生的纠纷由各方协商解决，协商不成的，依法向甲方所在地人民法院起诉。
十一、本协议经各
方盖章生效。
十二、本协议一式
四份，各方各执一份。
甲方： 乙方：
丙方： 丁方：
二00八年 月 日
篇二：“金丰豪庭”项目收购意向书
中粮
地产（集团）股份有限公司
cofco property
（group）co.,ltd.
关于收购宝安“金丰豪庭”项目之
意向书
（封面）
中粮地产（集团）深圳公司
关于收购深圳宝安“金丰豪庭”项目之
意向书
甲方（收购方）：
甲方1：中粮地产
集团深圳房地产开发有限公司
地址：深圳市福田
区大中华交易广场北区写字楼34层 联系电话：0755-23885000
甲方2：深圳自然
中晟投资基金管理有限公司
地址：
联系电话：
乙方（转让方）：
乙方1：杨永华（身
份证号： ） 地址： 联系电话：
乙方2：丘红才（身
份证号： ） 地址： 联系电话：
乙方3：赵彬（身
份证号： ） 地址： 联系电话：
丙方（目标公司）：
深圳市鑫宝丰房地
产开发有限公司 （以下简称“鑫宝丰公司”） 法定代表人：邱伟雄
住所：深圳市宝安
区宝安二区龙井路62号508房
鉴于：
1、鑫宝丰公司是于
1988年1月26日经合法登记注册并有效存续的一家有限责任公司，注册资本为人民币335
万元，营业期限至2015年8月30日，现登记股东为杨永华（占股比例为20%）、丘红才（占
股比例为60%）、赵彬（占股比例为20%）。
2、金丰豪庭项目
（原名“创业广场”）坐落于深圳市宝安区创业二路和前进一路的交汇处（创业二路92号），
宗地号a009-009，占地面积5601.50㎡，其中建设用地面积4351.30㎡，绿化面积1250.20
㎡，该项目地块是鑫宝丰公司于1995年6月通过出让的方式取得，地价款人民币8613019.00
元已于2001年5月25日缴清，土地用途为商住，土地使用年限为50年，即从1995年6月
至2045年6月，容积率≦8.79。该项目于1995年8月开始施工建设，至2000年9月封顶，
现已经建成楼宇一栋，其中地下一层，配备154个标准停车位，地上28层，建筑面积约38449.8
平方米（其中商业裙楼一至五层15243平方米，住宅六至二十八层23206平方米），该项目楼
宇已进行了部分装修，自2001年开始，部分群楼及住宅陆续已在使用，但该项目至今仍未办
房地产证，没有办理竣工验收，也没有办理初始登记。
3、鑫宝丰公司拥有
上述金丰豪庭项目100%的权利，但因众多债务纠纷被法院查封，物权凭证尚未完善，乙方持
有鑫宝丰公司100%股权，现乙方有意将金丰豪庭项目转让，甲方有意投资并同意收购金丰豪
庭项目，经双方友好协商，均同意以股权转让或物业拍卖或合作开发等方式共同盘活“金丰
豪庭”项目，现就股权及项目转让内容，达成初步意向，并将共同努力，以期尽快达成交易。
4、甲、乙双方确认：
自签订本协议之日起，至金丰豪庭项目办
妥初始登记和房地产证并清场完毕之日止，为本次项目转让的交割过渡期。
意向内容：
1、意向收购方案：
1.1、甲方有意向通
过拍卖或者股权交易或合作开发、品牌输出等方式盘活标的项目物业，具体合作方式待项目
尽职调查完结后双方将共同讨论确定。若整体收购，项目收购总价将不高于6.3亿元，具体
价格以土地最终取得用地规划指标计取，该价格应包括但不限于补缴政府颁布的当年的基准
地价、土地使用费欠款、滞纳金及应补偿给各债权方相关债权、补偿金或其他形式的清场对
价，以及项目转让给甲方之日前按照相关法规和税收政策应当由乙方承担的费用、税费和债
务及其他应支付的所有款项。
1.2、若达成整体收
购，乙方承诺将负责办妥标的物业相关产权手续，并负责在六个月左右的时间了结所有官司
纠纷及相关补偿，并清理场地，以交付甲方做二次装修使用。具体内容以双方后期正式收购
协议约定为准。
2、前期尽职调查和
可行性报告
2.1、甲乙双方同意
签订本意向书后，甲方向乙方提出“金丰豪庭项目尽职调查资料清单”，乙方准备相关资料原
件，以便甲方进行可行性报告和前期尽职调查；除上述资料清单，如甲方尽职调查需查看其
他资料的或需要乙方以现场查看、制定部门调集资料等形式协助调查的，乙方应予以协助。
2.2、乙方根据甲方
调查清单内容配合甲方向项目有关方进行了
解并收集相关资料，并形成汇总文字材料“金丰豪庭项目情况介绍”加盖公章向甲方提供，
文字材料的附件允许甲方查阅、摘录并保证真实性。如乙方提供的资料缺乏真实性，一经发
现，甲方将拒绝与乙方合作。乙方应赔偿甲方的损失，包括但不限于甲方为准备收购该项目
而发生的费用、尽职调查的费用等。
2.3、甲方同意，前
期尽职调查和项目可行性报告应尽可能加快进度，在双方签订本意向书且乙方按照甲方要求
基本备齐所有资料后20天之内完成前期尽职调查。
3、独家谈判权：
3.1、在本协议签订
之日起至甲方前期尽职调查完成后30日内，乙方应当不与任何第三方合作。乙方如违反此条
款的，应赔偿甲方的损失，包括但不限于甲方为准备收购该项目而发生的费用、尽职调查的
费用等。
4、保密：
4.1、甲、乙双方均
应对在合作中知晓和了解的相对方所涉及的商业信息和商业秘密承担保密责任。未经相对方
书面同意，任何一方都不应向其他方披露本意向书所述的内容和各方意见。对于那些不为公
众所知的保密信息，各方都要承诺，仅将这些信息用于本次合作交易目的，并且尽力防止这
些保密信息被其他人以不合法手段获取。各方保证，仅向与合作项目实施相关的人员和专业
顾问提供保密信息，并在提供保密信息的同时告知他们保密义务。
4.2、若因某一方不
履行上述保密义务，私自向第三方提供上述约定的保密信息，致使对方的商业利益受到侵害
的，违约方应向损失方承担责任并赔偿对方由此造成的损失。
篇三：房地产项目收购
房地
产企业的项目收购行为通常有以下三种常见形式：资产收购、股权收购、合资开发。 （本研
究中的资产收购仅限于单一房地产项目或土地所有权，股权收购和合资开发仅限于为开发特
定的房地产项目或土地而发生的房地产项目公司股权交易或共同出资组建新的合资公司。）
一、资产收购
1、 定义：
收购方出具货币资
金（或股票等其他形式）直接购买另外一家企业的房地产项目。此模式不会影响到交易双方
的法律地位问题，即收购前后交易双方的法人资格没有改变。
2、 合同体系：
（1） 合作意向书：
主要是接触阶段对双方合作意向的书面确认，对排他条款和排他期进
行约定。
（2） 合作框架协
议：整个项目转让过程的流程设计，包括转让实操过程中的合同签订安
排、退出机制等。
（3） 国有土地使
用权转让协议：主要对项目转让条件（几通一平），转让对价（包括内涵
约定，如是否包含
出让金、土地补偿费、拆迁安置费、大市政配套费等），付款进度，付款方式（如现金、股票、
可转债、实物等），违约责任（包括违约金支付或违约后单方解除合同权利等）等进行约定。
（4） 补充协议:
根据项目的进展，各种情况的明确及条件的改变，对原合作框架协议、土
地使用权转让协议
中的内容进行补充、完善。
（5） 其他合同：
主要包括资金监管协议、就某项特定事项达成的谅解备忘录、资金结算
协议、溢价处理合
同等。
房地产资产收购的流程体系一般包括：
（1） 转让方对目
标地块签署土地出让合同、办理用地规证、立项、取得土地使用证，并
满足项目转让投资
额要求；
（2） 双方办理国
有土地转让登记；
（3） 将目标地块
土地使用证过户至收购方名下，并对其他各项目手续变更或重新办理。
4、优劣势分析
优势
（1）规避原项目公
司法律和债务风险
受让方不会因原项
目权利人或项目公司的债务或潜在债务（如担保等）而影响、妨碍、拖累项目过户后的开发
行为。
（2）灵活处理溢价，
增加税前可列支金额
转让方可伴随投资
额确定过程增加项目账面成本，收购方付出的项目转让款和税费可取得等额的发票而列入项
目开发成本，降低了项目过户后开发经营利润的应纳税额。
劣势
（1）项目权属变更
或转移手续复杂，面临诸多不确定风险
要从立项开始，对
项目规划意见书、用地规划许可证、土地使用证、建设工程规划许可证、施工许可证等环节
逐一办理变更手续，有的甚至还有可能面临被调整用地面积、容积率、土地用途等经济技术
指标的风险。
（2）交易费用较高
转让方需要缴纳所
得税、土地增值税、营业税及附加、印花税等税收。收购方需要缴纳契税、印花税、交易手
续费等。
1、 定义：
房地产项目公司股
权收购，是指收购方收购某一项目公司（仅指为特定房地产项目成立的开发公司）的股权，
从而成为该项目公司控股股东或者唯一股东，进而控制项目公司，并获取该项目公司名下的
房地产项目，进行开发经营的模式。
2、 收购流程
（1）前期准备阶段
主要包括了解被收
购项目公司的基本经营情况和法律状况、出售股权的动机、收购中存在的法律和财务障碍等，
并成立收购小组，包括公司各部门专业人员（如开发、市场、设计、财务、法律等）、第三方
谈判协作人员、律师、注册会计师、资产评估师等，以便于后续收购的尽职调查、谈判和合
同拟定等工作的开展。
（2）与被并购方开
始首论谈判，并签订收购意向书
意向书是一种收购
双方预先约定的书面文件，用于说明双方进行合约谈判的初步意见，其一般不具备法律约束
力，但也可根据需要在某些条款上具备法律约束力。意向书的主要内容包括：谈判双方的保
密条款，谈判代表及相关授权，谈判程序及日程的安排，尽职调查的范围、方式和权利，无
对价的交易形式、交易的支付方式，相关费用的承担等。
（3）尽职调查
尽职调查是通过调
查所收购房地产项目公司的过去、现在和可以预见的未来的所有相关事项，对收购中可能存
在的风险进行研究，评估目标公司的资产和债务情况。其包括：基本情况的调查，财务审计
与资产评估，审查法律责任，其他更为广泛的信息等方面。
（4）编制收购项目
的可行性研究报告，拟订全面的收购方案
此阶段一般与尽职
调查同时展开，主要通过对周边房地产市场前景及项目初步市场定位研
究、项目初步规划和建设方案拟定、项目成本及静态和动态经济效益分析、项目法律、经济
以及政策风险评估等各个方面编制收购项目的可行性研究报告，在公司管理层决策通过的情
况下，确定收购的合理价格，并拟订全面的收购方案。
（5）制定谈判策略，
开始收购谈判
（6）签订股权收购
协议，办理股权转让的工商变更手续
股权收购合同体系
一般包括《合作意向书》、《合作框架协议》及补充、《股权转让协议》、《付款备忘录》、《溢价
处理合同》等，具体视项目不同而不同。
3、优劣势分析
优势
（1）手续简单
股权收购只要签订
股权转让协议并根据公司法规定办理股权转让的变更登记手续（外商投资企业还应办理股权
转让的审批手续）即可控制、管理整个项目，手续简单；
（2）费用节省、开
发快捷
股权收购相对而言
花费的税务成本最少，直接交易成本最低。且由于项目公司收购一旦办妥股权转让手续，投
资者即可马上投入资金进行后续开发建设，对于境外投资者及境内非房地产企业投资者而言，
无需另行成立房地产公司；
（3）避免代垫土地
出让金等资产收购中多见的交易风险
土地证是资产收购
的必备条件，很多项目拟转让时一般因为未及时缴纳土地出让金而无土地证，故转让方一般
要求收购方代垫出让金以便办理土地证，代垫资金存在一定风险；而股权转让获取项目与土
地证有无并无必然关联，不涉及代垫出让金。
劣势
（1）股权转让存在政策风险
股权转让视公司性
质不同，需要发改委、商务局、工商局办理相应手续，尤其外资股权转让受政策影响大，周
期长，可能存在政策风险。
（2）法律、债务风
险难以控制
项目公司某些法律、
债务风险可能并不能反映在尽职调查中，收购方在收购后将面临风险。
（3）溢价处理难度
相对较大
当收购价格高于原
账面价值时，溢价部分无法通过股权收购进入项目开发成本。
三、合资开发
1、定义：收购方以
货币资金出资，拥有目标房地产项目的企业以项目出资，共同组建一个新的合资企业，共同
进行项目开发，风险共担，利益共享的模式（通过合资开发，收购方获取项目全部或部分的
权益，本质上也是项目收购的一种形式）。
2、交易成本分析
（1）税务成本
根据契税暂行条例
的有关规定，以土地、房屋权属作价投资、入股的，视同土地使用权转让或房屋转让，应纳
契税。另外根据《财政部、国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知》（财税
[2008]175号），非公司制国有独资企业或国有独资有限责任公司，以其部分资产与他人组建
新公司，且该国有独资企业（公司）在新设公司中所占股份超过50%的，对新设公司承受该
国有独资企业（公司）的土地、房屋权属，免征契税。（该文件执行期限为2009年1月1日
至2011年12月31日）
（2）其他交易费用
由于被收购方采用
实物出资形式，所以会发生一定的评估费用，注册新公司还需要验资，交纳一定的注册费，
新公司成立后还应当及时对有关法律手续予以变更，均需要发生一定的
篇四：王荣洲：房地产转让意向书
房地
产转让意向书
王荣洲律师
涉及当事人隐私人
名、地名等均采用化名
转让方（以下简称“甲方”）： 受让方（以下简称“乙方”）：
甲、乙双方依据相
关法律、法规之规定，并经××区政府国土局同意，就××××井房地产转让事宜进行了初
步协商，达成如下意向：
第一条 甲方转让
给乙方的地块位于 （以下简称“该地块”）。该地块的总面积为6165.53平方米,
折合成9.24亩（土地证为××资<2004>字第00××9号）。
第二条 甲、乙双
方确认以每亩计人民币 万元价格，将甲方所属的该地块使用权转让给乙方，转让金
额总计人民币 万（大写： 元整）。
第三条 该地块范
围内所属的房屋及其他建筑物等不动产随该地块一并转让给乙方所有计人民币 元（大
写： 元整）。该地块上的动产由甲方自行处置。
第四条 该意向书
签订后，双方各自履行内部批准程序，于该意向书签订次日起10个工作日内签订正式的房地
产转让协议。
第五条 正式的房
地产转让协议签订次日起7个工作日内，乙方一次性支付甲方全部转让款计人民币 元（大写： 元整），需上缴政府的相关费用及变更登记的相关费用均由乙方自行承
担。甲、乙双方共同到相关部门办理转让、变更登记等相关手续。
第六条 本意向书
为正式房地产转让协议的基本内容，
除甲、乙双方协商一致外，否则不得擅自更改。
第七条 其他未尽
事项，在签订正式的房地产转让协议时予以补充。
第八条 本意向书
共两页，一式两份，甲、乙双方各执一份。
转让方（盖章）：
法定代表人：
月 月 受让方（盖章）： 法定代表人：
篇五：房地产项目公司收购要点及尽职调查清单
房地
产项目公司收购要点
一、房地产收购的种类
房地产项目收购包
括：在建工程转让和项目公司收购两种
1、在建工程转让又
叫转让资产（烂尾楼的收购）
2、项目公司收购又
叫股权转让
二、项目公司股权收购步骤：
1、项目收购意向书
2、项目尽职调查
3、洽谈正式合同
4、交接
三、意向书
意向书包括：1、意
向股权数量；2、对价金额；3、意向金（一般锁定1000万-5000万共管一个月）
四、项目尽职调查
包括：1、项目公司
主体调查；2、项目公司财务审计；3、所收购项目的主体调查
1、项目公司主体调
查
（1）营业执照（包
括正副本是否过期）；
（2）各种开发资质
（3）税务登记
（4）企业组织代码
（5）贷款卡
（6）所有股东的存
在和变更情况
（7）股东章程的变
化情况
（8）历次股东会议
的会议纪要
（9）历次董事会的
会议纪要
2、项目公司的财务审计
（1）对项目公司的
资产负债表、损益表和现金流量表进行审计（目的是主要审查项目的资产和负债情况；税务
情况和债务情况）
（2）项目公司需提
供原始凭证和账册
（3）项目公司的往
来账款情况（目的主要是考察项目的采取是否干净）
（4）项目公司财务
的现金流调查（目的主要是防止项目公司利用财务手段清理债权债务）
（5）审计项目公司
的资金到位和使用情况
（6）审计项目公司
的纳税情况、债务情况以及项目公司的银行账户
3、所收购项目的主体调查
（1）项目的所有权
证和批文，包括①项目的国有土地使用证以及土地转让合同和土地出让金缴纳发票；②项目
的建设用地规划许可证或规划意见书；③项目的建筑工程规划许可；
④开工证等。
（2）项目所在地的
规划情况（包括控制性规划和详细性规划）
（3）项目的可行性
批复
（4）项目的规范性
调查
（5）项目的以前的
经济活动的调查
五、洽谈正式合同
六、交接和变更
1、公司证件的交接
2、公司所有印章的
交接
3、公司所有材料的
交接
4、项目场地的交接
七、股权收购的难点
1、溢价的处理方式
2、或有负债的保证
溢价的处理方式主
要是股权+承担负债
或有负债保证主要
防止项目公司的对外担保、对外的合同和对外经济活动的风险
房地产项目收购尽职调查清单
项目收购一般分为二类，一类是房地产项目公司的股权收购，一类是房地产项目在建工程转
让或现房转让。
一、涉及公司类的文件
1、公司营业执照正
副本
2、公司房地产开发
资质证书
3、公司章程
4、公司历次股东会、
董事会决议
5
证
6
码证
7
证明和贷款卡
8
在的股东变更情况和注册资本法人代表变更的情况
9
和增资的验资报告
的尽职调查主要是了解公司法人的现状及历史沿革。
二、设计开发项目类文件
1
设用地批准书，建设用地规划许可证，建设工程规划许可证
2
证
3
同及动拆迁补偿合同
4
或可行性方案批复
5
6
7
权证
8
或规划部门对方案的批复
9
10
配套部门的征询意见
11
本、扩初文本或施工图
12、公司的税务登记、公司组织机构代、公司的银行开户、公司从成立至现、公司历次的注册通过对公司类文件、“一书二证”建、国有土地使用权、国有土地出让合、发改委立项文件、施工许可证 、预售许可证 、大产权证或小产、规划审核意见书、项目扩初的批复 、项目各类市政、项目的方案文、项目的地质勘
探报告
13、项目的各类验
收报告
14、项目面积测绘
资料
收购项目的报批报
建或施工到不同的阶段需提供以上的不同文件，由浅到深到细。
通过以上文件的尽
职调查主要是了解：
1、项目土地取得的
来源及合法性，土地使用的时间和原始土地价格的多少，并结合财务调查了解土地款项的支
付情况
2、项目规划主管部
门审批的用途及各类经济技术指标
3、依收购项目进展
到不同的阶段了解所需的相关政府职能部门审批的文件和手续是否完整，是否合法
4、如项目工程已实
际开工，应了解项目工程的图纸、开工审批手续及政府质检部门阶段的验收报告和工程档案
必须的文件图纸，以确保今后竣工验收的合规性。
三、涉及财务类的资料
1、涉税文件：发票
深绿采购的文件和税收优惠、财务奖励类的文件；
2、公司历年的报表
及审计报告；
3、公司的所有账本，
包括：总账、明细账、现金日记账、成本台账等；
4、银行及非金融机
构贷款的明细；
5、对外担保的明细；
6、开户银行的明细；
通过财务类文件的
尽职调查主要有以下几个方面的作用：
1、了解注册资本和
历次增资的情况，检查注册资金的到位情况；
2、了解企业的资金
流向，重点检查往来款、应收应付款的情况；
3、了解各类合同款
项的支付情况，预测和计算履行合同还应支付的款项；
4、详细检查进入成
本或存货类科目的发票的合法性、合规性，避免税务的风险；
5、检查企业涉税事
项：税金是否依法足额缴纳，是否存在税务风险。印花税的缴纳情况等；
6、检查财务科目设
置和账目是否齐全、合规、合法；
7、确保财务反应成
本是否合规合法，以免引起今后收购以后增加我司的土地增值税和所得税的负担。
四、公司的经济合同履行情况
公司签订的所有合
同，并重点检查一下合同：
1、土地出让合同、
动拆迁补偿合同等涉及取得土地使用权签订的相关合同；
2、勘探、设计、监
理、施工合同等设计项目工程建设的合同；
3、贷款合同及担保
合同；
4、以上合同的履行
情况，包括：合同金额，合同的变更情况，已付款、未付款、应付款的情况，合同履行的进
度情况，如：设计、工程等的进度情况。
此类尽职调查主要
作用是，了解企业成立至今的经济活动，各类合同的金额及履行情况，判断可能产生的债权、
债务，或有负债、隐性负债，及合同履行中可能存在法律风险和经济责任。