对赌协议的两种模式
对赌协议的两种模式
对赌协议是指收购方(投资方) 与出让方(融资方) 在达成并购(或者融资) 协议时，在信息不对称、未来盈利不确定的情况下进行一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。它包括股票型对赌协议和以准时上市为目标对赌2种模式。
案例一：股票型对赌协议—— —关于收益率和盈利能力的对赌2011年10月，甲公司经营效益很好，且准备上市。B 公司作为战略投资者，拟与甲公司的大股东C 签订投资合同，其中规定：C 将出售5%的普通股给B ，对价为500万元，假设5%普通股数量为1000股。合同中的对赌条款约定，于2011年审计利润出来后，区分下列情况进行处理：第一，如果审计后净利润在预计利润95%之下，C 将以零对价，补充转让部分股票（根据以审计后净利润为基础的计算公式计算得出）给B 。
第二，如果审计后净利润在105%预计净利润之上，B 将多支付相应的对价给C （仍是根据计算公式得出，目的为B 补偿C 之前出售的1000股普通股价值）。
第三，如果审计后净利润在95%与105%预计净利润之间，不产生影响。
本例中对赌的主体是投资者 与甲公司的股东C, 因此，会计处理及其调整和变化主要是在B 与C 之间进行，目标公司甲的盈利能
力和净利润仅仅是调整双方股权的标准和依据。
假定投资时的净利润是5000万元，会计分录的处理是（单位为万元）：C 公司的会计处理分录为（单位为万元）：借：银行存款500贷：对甲公司股权投资500
2011年，如果净利润是4500万元，少于预计利润5000万元的95%，则应该调增B 的股份为（5000-4500）÷2=250股，则C 会计处理分录为（单位为万元）：借：对B 公司对价调整股份500（250股）贷：甲公司长期股权投资500
B 公司的会计处理分录为（单位为万元）：借：甲公司长期股权投资500贷：甲公司股权投资成本款调整500案例二：以准时上市为目标对赌—— —达不到对赌目标则有股转换债的选择权投资方甲以600万元购买B 所持C 的10%股份。甲借款1900万元给C （假设期限为3年，年利率为10%）。同时投资合同规定：如B 在约定时间实现IPO （假定3年）， 则甲将其借给C 的1900万作为受让B 所持C 公司10%股份的补充对价；如C 不能在约定期限内实现IPO ，甲可以要求B 以约定价格（假设为600万元）回购甲所持的C 公司的10%股份。
本案例中甲购买股权以及借款给C 的交易，是一项整体交易。 国际会计准则第27号(IAS27)指出，一般将整体交易视为一项单独的交易进行处理。该交易与可转换公司债券类似，可以视为甲借款2500万元给B ，同时获得转换为C 上市后10%股份的权利。 因此，上述交易的处理应将2500万元全部确认为可供出售金
融资产(AFS)，即甲购买了一项可转换公司债券，该债券的本金为2500万元，实际利率为7.6%。
甲公司的会计处理如下（单位为万元）：初始投资时：借：可供出售金融资产2500贷：货币资金2500每年年末收到利息190万元，按实际利率计算应确认投资收益为2500×7.6%=190万元。
借:应收利息190贷:投资收益190同时按估值模型计算期权的公允价值，基于篇幅，在此计算省略，会计分录为：借:交易性金融资产贷:投资收益—— —公允价值变动损益
作者：段爱群 来源：中国会计报