法治论坛 - 重整计划草案交流文本

尊敬的债权人会议主席、各位债权人：

2008年11月26日河北省保定市人民法院（简称：保定中院）受理了保定工贸有限公司申请保定宝驰新型建筑材料有限公司（简称：型材公司）破产重整申请，作出[2008]保破字第7-2号民事裁定书，裁定债务人进行重整并予以公告。

2009年1月16日召开了第一次债权人会议。根据《企业破产法》第八十条“管理人负责管理财产和营业事务的，由管理人制作重整计划草案”的规定，管理人起草了《保定宝驰新型建筑材料有限公司重整计划草案》，本草案共包括债务人型材公司重整经营方案；债权的分类；债权、出资人权益调整方案；债权受偿方案；重整计划的执行期限；重整计划执行的监督期限；有利于债务人重整的其他方案共七个部分，供本次债权人会议讨论通过。

债务人重整计划草案的依据为《企业破产法》、最高人民法院《关于审理企业破产案件若干问题的规定》、四川（集团）会计师事务所川华信专[2009]061号审计报告、保定市资产评估有限公司[2009]第 号资产评估报告、保定法院关于确认债权人债权的裁定等法律文件。

一、债务人经营方案

（一）、型材公司的基本情况

1、工商注册情况

保定宝持新型建筑材料有限公司成立于1999年8月，注册资金9960万元人民币，其中，河北某股份有限公司出资7470万元人民币，占注册资金的75%；香港发展有限公司出资300万美元，占注册资金的25%。公司注册地址为保定市朝阳北大街1098号。经营范围：生产、销售聚氯乙烯异型材及相关产品。2003年1月公司名称变更为“保定宝驰新型建筑材料有限公司”。

2、型材公司对外投资情况

2001年12月与河北宝驰管材有限公司共同组建北京宝驰新型建材有限公司，注册资金200万元人民币。型材公司出资50万元，占注册资金的25%；宝驰管材公司出资150万元，占注册资金的75%。截止2008年11月26日北京宝驰新型建材有限公司已资不抵债，管理人依法对其投资权益停止追收。

2003年6月型材公司与宝驰股份有限公司、香港公司共同组建宝驰新型建材（珠海保税区）有限公司。注册资金1200万美元，型材公司投资300万美元，占注册资金的25%。该公司已停业，根据（ ）审计报告，截止2008年11月26日对该公司的投资权益为37.9万元人民币。

2003年8月型材公司与河北宝驰股份有限公司共同组建保定宝驰门窗发展有限公司，注册资金2000万元，型材公司出资1800万元，占注册资金的90%。截止2008年11月26日该公司资产负债率达到140%，已资不抵债，管理人依法对其投资权益停止追收。

3、型材公司资产状况

四川（集团）会计师事务所出具川华信专（2009）061号审计报告审计，截止2008年11月26日型材公司账面财务状况为：资产总计18771万元，其中货币资金0.45万元；应收账款净额535.87万元；预付账款104.88万元；其他应收款424.84万元；存货721.70万元；长期股权投资37.9万元；固定资产净值16811.87万元；在建工程87万元；固定资产清理46.48万元。

负债总计20848.28万元,其中,短期借款8616.1万元；应付账款888.54万元；预收账款232.1万元；应付职工薪酬1337.86万元；应交税费43.62万元；应付利息3810.43万元；其他应付款358.1万元；其他流动负债2449.25万元；长期借款3000万元；预计负债112.29万元。

注册资金9960万元；资本公积金18万元；未分配利润-12055.28万元。

保定资产评估事务所出具华评（2009）第03-号资产评估报告书，偿债能力分析报告，截止2008年11月26日型材公司可用于变现清偿债务资产状况为：债务人账面总值为18771万元；评估价值为6083万元，快速变现值为4731万元；增减值为-12688万元。

4、债务人偿债能力分析

经审计后型材公司的账面资产负债率为111%；经评估后的评估资产负债率为336.3%，型材公司已经达到不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务的破产条件。

经审计后债务人的流动负债为20848.28万元；流动资产为1787.76万元，经计算流动比率为0.085，即如果以债务人流动资金清偿全体债权人，则每元负债的清偿额仅仅为0.085元。经管理人清理、追收工作后，债务人的应收账款、预付账款、其他应收款清收率接近为零。为此，财务速动比率约为0，即破产人流动资金基本枯竭。

如果对债务人实施破产清算，资产快速变现值为4731万元，在优先支付重整费用500万元、共益债务1346万元后，还剩2885万元向各类债权人进行分配。清偿第一清偿顺序职工劳动债权1987万元、第二清偿顺序税务债权43.62万元、社会保险61.93万元后，剩余1958万元向普通债权人清偿，清偿率仅为0.98%。为此，只有通过债务人的破产重整，使债务人起死回生，才能提高对债权人清偿比例，最大限度的维护债权人、债务人的利益，保留职工的工作岗位，维护社会稳定。

（二）管理人对债务人账面进行调整

1、资产减值账面调整

债务人账面资产总值18771万元，资产评估公允值6200万元，实际减值为12571万元。根据《会计准则》第8号“资产减值”第十五条“资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备”的规定，将账面总资产调整至公允值6200万元，调整明细按评估报告进行增减调账。将12571万元借记当期损益-资产减值损失，贷记资产减值准备。

2、清偿债权资金确认

在模拟破产清算条件下，债务人应清偿债权总额为20848.28万元，评估资产全部变现为货币6200万元，即债务人用6200万元清偿全部破产费用及债务。管理人将负债总额调整至6200万元，调整明细按资产评估报告进行。债务人将获得14648.28的债务豁免收益借记负债，贷记当期损益中营业外收入-资产重组收入。

3、债务重组收入的确认

通过上述资产减值损失、债务豁免收入计入当期损益调整后，债务人取得营业外收入-债务重组收入余额为2077.28万元。

4、弥补债务人未分配利润亏损

根据《企业所得税法》第五条“企业每一纳税年度的收入总额，减除不征税收入、免税收入、各项扣除以及允许弥补的以前年度亏损后的余额，为应纳税所得额”和第十八条“企业纳税年度发生的亏损，准予向以后年度结转，用以后年度的所得弥补，但结转年限最长不得超过五年”的规定，管理人用债务重组收入余额2077.28万元弥补债务人前五年亏损12055.28万元后，债务人未分配利润仍为-9978万元，债务重组收益全部用于弥补亏损。

5、对原投资人投资权益的调整

原投资人河北宝驰股份有限公司投资公司7470万元人民币，香港嘉汇公司投资为2490万元人民币，投资总额为9960万元，资本公积金为18万元，原投资权益总计为9978万元，与投资人未分配利润-9978万元相抵后，原所有者权益为O。

6、债权转股权的调整

通过前5项账面调整后，型材公司实有资产总额为6200万元，债务总额为6200万元，所有者权益为O。管理人拟将全部负债调整为全部股权，每股对应实物资产为人民币一元，即潜在投资人出资6200万元购买型材公司100%股权后，股权对应的实物资产也为6200万元，充分体现了公平交易原则。

账面调整的法律依据是人民法院批准本重整计划并投资人实际购买债务人全部股权，按重整计划管理人将股权出售款向全体债权人清偿完毕并取得人民法院重整终结裁定后，即产权交易实际发生后方可进行账面调整。

（三）经营方案的实施

1、潜在投资人应具备的条件

首先，潜在投资人应具备持续经营债务人原经营范围的能力，并无其他债务纠纷；第二，潜在投资人必须以现金购全额买重整后的型材公司的股权，以保证向债权人清偿资金的来源；第三，潜在投资人对执行重整计划草案提供连带责任担保，其不履行重整计划草案的，应当退出重整并承担因此给债务人造成的损失，潜在投资人已经投入债务人的资金充抵违约金，管理人有权终止与潜在投资人签订的《重整计划草案执行协议书》；最后，潜在投资人在其他企业重整中，没有重大违反重整计划草方案的行为。

潜在投资人为两人以上的，应当是重整型材公司的一致行动人。

2、签订重整计划草案执行协议

为了保证债务人重整成功，本重整草案经债权人会议或经人民法院依法裁定通过后，潜在投资人应当与管理人签订《重整计划草案执行协议书》，确认双方在执行重整中各种事项权利、义务。

3、清偿债权人资金的来源

重整计划草案执行协议书以潜在投资人向管理人支付全部购买（资产）股权款项为生效条件，保证向债权人清偿资金的到位。偿债资金到位后，管理人将依法向潜在投资人交付财产和经营事务，转为监督重整计划的执行。

4、重整后的流动资金

潜在投资人在取得债务人资产所有权后，可自行用已无法律障碍的资产作为抵押向银行贷款，或另行借入流动资金扩大生产。例潜在投资人另行借入流动资金3000万元，则型材公司重整后的总资产为9200万元，总负债为3000万元，所有者权益为6200万元，使债务人资本结构得到根本好转，重整后的型材公司将得到一个新的发展机遇。

二、债权的分类

根据《破产法》第八十二条的规定，本草案将全体债权人分为三类债权人组：一是职工债权人组，即债务人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、法规规定应当支付给职工的补偿金的职工债权人组成；二是税务债权人组，即债务人所欠税款债权人组成；三是普通债权人组，由全体普通债权人组成。普通债权人组不再设小额债权人组。

三、债权、出资人权益调整方案

（一）债权人的债权调整方案

1、职工债权组债权的调整

债务人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金将获得100%的清偿。

2、税务债权组债权的调整

破产人欠缴的除职工债权以外的社会保险费用和破产人所欠税款将获得100%的清偿。

3、普通债权组债权的调整

普通债权所获得的清偿比例，不低于其在重整计划草案被提请批准时依照破产清算程序所能获得的清偿比例。对所有普通债权人基本清偿额为2万元。2万元以下的按确认债权额清偿，2万元以上的按普通债权清偿比例清偿。普通债权未获清偿的部分，依法予以免除不再清偿。

（二）、出资人及出资人权益调整方案

1、原出资人权益的调整

原投资人投资总额为9960万元，资本公积金为18万元，投资权益总计为9978万元，与投资亏损额-9978万元相抵后，原所有者权益调整为O。为了有条件的保留原股东地位，本草案以债权人与投资人共同亏损为调整原则，即以全部债权20848.28万元与原股东权益9978万元之和，对应债务人实有资产6200万元，则债权人占实有资产的67.26%，对应评估资产为4193万元；原股东有条件的保留股权为32.74%，对应评估资产为2027万元。

如原股东保留股东地位，可优先出资2027万元购买重整后型材公司32.74%的股权。如果原股东放弃优先购买该股权，则潜在投资者可以继续购买。2027万元做为清偿资金向债权人进行分配。

2、潜在投资人购买重整后的股权

潜在投资人出资4193万元购买债务人67.26%评估资产后，如另外出资2027万元购买原股东放弃的32.74的股权后，将获得重整后型材公司100%的股权。

四、债权受偿方案

管理人拟采用货币形式一次性向债权清偿为原则，可供分配的财产为评估金额6200万元。

(一)随时清偿的破产费用、共益债务385.4万元。根据《企业破产法》第43条：“破产费用和共益债务由债务人财产随时清偿。”的规定，随时清偿的破产费用为：

1．按照最高人民法院《关于审理企业破产案件确定管理人报酬的规定》，依评估值测算，管理人报酬为368万元。

2、破产案件的诉讼费：根据国务院《诉讼费用交纳办法》规定，诉讼费用为17.4万元；

人民法院受理破产申请后发生的共益债务总计1800万元，其中：

1、因完成未履行完毕的合同产生的债务1600万元。

2、为继续营业支付的劳动报酬180万元、社会保险费20万元。

可供清偿的财产6200万元优先支付破产清算费用、共益债务2185.4万元后，剩余4014.6万元为可供分配的破产财产。

（二）、对债权人的清偿

第一清偿顺序：根据审计报告，职工劳动债权1337.86万元。其中：拖欠职工工资328万元；医疗补助0 元；伤残补助0 元；抚恤费用0 元；应当划入职工个人账户的基本养老保险费用666.42万元；应当划入职工个人账户的基本医疗保险费用0万元；应当支付给职工的补偿金434.44万元。

职工债权人姓名、债权确认金额、清偿比例、清偿金额、清偿时间见本草案附件1。

第二清偿顺序：第二清偿顺序总额为61.93万元。破产人欠缴的应当划入职工个人账户以外的社会保险费用18.31万元，其中：养老保险费用0 元；工伤保险费用18.31万元；失业保险费用 0万元；生育保险费用 0 元；医疗保险费用0 元。破产人所欠税款43.62万元。

清偿第一、二清偿顺序后，剩余2614.81万元向普通债权人进行分配。

第三清偿顺序：普通破产债权1902.27万元。管理人拟向27家债权人，按每家清偿2万元作为基本清偿额，债权在2万元（含）以下的，按实际债权确认数额清偿；2万元以上按普通债权清偿比例进行分配。

清偿债权分二次进行，第一次清偿日期为2009年7月1日以前，主要清偿完毕破产费用、共益债务、职工债权、社会保险费用、税务债权、2万元以下的普通债权、普通债权人2万元的基本清偿额。

第二次清偿日期2009年8月1日以前，除基本清偿额以外的普通债权按清偿比例清偿完毕。

普通债权人名称、债权确认金额、清偿比例、清偿金额、清偿时间见本草案附件2。

管理人对补充申报的债权、继续追收债务人的财产将依《企业破产法》的规定，向债权人进行追加分配。

五、重整计划的执行期限

重整计划的执行期限为一年，即从2009年6月1日至2010年6月1日止。

六、重整计划执行的监督期限

重整计划的监督期限为一年，即从2009年6月1日至2010年6月1日止。

七、有利于债务人重整的其他方案

如果没有潜在投资人收购型材公司的资产，在管理人组织下，由债务人现有职工成立公司作为潜在投资人执行重整计划草案，对债务人进行重整。

职工公司作为潜在投资人时，一是职工可以自愿用安置费用置换债务人的财产，并取得相应的股权；二是当职工公司的收购资金达不到评估资产值时，将未能收购部分资产转为债权人的股权，待以后型材公司生产好转，有能力收购该股权后，债权人再将股权向职工公司转让。具体方案另行制定，提交债权人会议通过。

附：职工债权清偿表、普通债权清偿表

此草案

保定宝驰新型建筑材料有限公司破产管理人

2009年某月某日