关联方之间的利益交换

关联方之间的利益交换

监事会换届进驻B 集团公司，按照工作惯例，首先对B 集团经营情况进行综合分析。C 公司是B 集团下属的一家发电企业，由于其每年的上网电量远远高于B 集团下属的其他发电企业，引起了监事会的注意，并将其确定为监督检查重点。在实地检查中，通过对其子公司D 的深入了解、资金流向的严密监控，以及相关凭证的认真查阅，最终查实C 的子公司D 通过向其小股东利益输送换取了上网电量的超额分配；另外，D 公司通过从其国有股东C 公司获得无息贷款的方式，无偿长期占有国有资金1.2亿元，少付利息约2000万元，直接造成国有资产流失近800万元。

骄人业绩 暗藏玄机

监事会在对B 集团所有发电企业上一年的运营数据进行初步分析时，发现B 集团下属的发电企业年均发电小时数均在5800至6200小时，而C 公司的发电小时数在8000小时，几乎达到全年满负荷运转，远远高于其他发电企业。这引起了监事会的注意。由此，确定其为监事会首批监督检查的重点企业。

来到C 公司之前，监事会专门研究了C 公司的基本情况，C 公司拥有两台15万千瓦的发电机组，下属还控股一家D 公司，拥有60%的股权，D 公司拥有两台30万千瓦的发电机组，装机容量是C 公司的两倍，C 和D 公司的年均发电小时数都在8000小时左右。来到C 公司后，主要负责人简要地介绍了公司的基本情况，并向监事会汇报了企业骄人的业绩，包括收入、上网电量等逐年增长的情况，却只字不提其背后的原因。正常情况下，电

网公司会根据发电企业的生产能力、供电价格，向本地区的发电企业采购固定额度的上网电量，年度之间上网电量的波动通常不大，当监事会主动问到C 公司上网电量为何可以逐年增加的原因时，公司经理解释说由于公司的发电量稳定、价格也比同地区的其他发电企业低，所以上网电量逐年增加。

但是监事会查阅了企业几年来的运营数据，发现C 公司的上网电量并不是逐年增加的，而是在前两年突然增加到8000小时。并且当年C 和D 公司的供电价格与上年并无变化，仅是上网电量发生阶跃。财务部部长对此的回复是，由于本地区其他企业供电价格相对较高，而C 公司的电价有优势, 因此获得的上网电量就多。当问到C 公司是否有当地其他企业的上网电价时，财务部部长搪塞说，虽然他们没有其他企业供电价格分析，但是供电局是有的，他们据此来调节每年每个企业的上网电量。在对C 公司上年末财务报表的查阅过程中，由于暂时无法获得其他企业的上网电价，监事会只能暂时把这个问题搁置，把工作转向对C 公司控股子公司D 的检查。

在对D 公司12月科目余额表进行审阅的时候，监事会又有了新的发现：D 公司年末的长期负债相对上月余额大幅减少，全年利息费用的合理性测试结果（用12个月的各月平均带息负债余额与贷款利率相乘）与账面财务费用的差额较大。对此，D 公司的财务人员先是声称12月有大额的贷款还款，后又解释是财务处的同志有时做账把财务费用错记到了财务收入的借方，冲抵了财务收入，因此合理性测试的结果会对不上。对此回复监事会并没有简单的予以肯定，而是让财务部同志把银行日记账等资料搬来做进一步检查。

改变思路 各个击破

之前，C 公司对D 公司的股权结构的介绍相对较少，只是避重就轻地强调为了激励公司员工的积极性，引入了员工持股的概念，D 公司的员工总共持有15%的股权，这很好地激发了大家的工作积极性，使公司业绩屡创新高。对于另一个占比25%的股东却没有更多介绍，只是简单称其为当地一家民营企业主E ，是作为集团混合所有制试点尝试引入的民营股东。对于为什么不以E 所拥有的公司入股，而是以自然人身份入股，C 的财务部部长未给出合理的解释，不愿多说。

针对这一情况，监事会翻阅了D 公司上一年公司分红的银行支付凭证，发现对于自然人E 的分红，款项支付的银行账户名称竟然是当地供电局工会开立的账号。对于这一发现，监事会约谈了C 公司的主要负责领导，对方承认由于C 公司面临经营压力，四年前新上项目引入供电局职工工会股东，与供电局进行利益捆绑，以此换取两家公司更多的上网电量。

对于长期负债12月末大幅减少的情况，监事会向D 公司提出查看还款凭证的要求。结果对方一直没有拿出来，而是推托出纳将凭证锁在柜子里，而这名出纳当天恰好休假了。监事会没有就此作罢，而是拿着12月的作账凭证仔细检查，突然发现了其中的猫腻。原来财务专门在月底做了一笔账将D 公司对C 的长期负债调到了应付账款-暂估科目下，而下一年1月又将这笔款项调回。如果将这部分长期负债余额放到财务费用的合理性测试中，会发现测试算出的利息费用明显会比账上的利息费用大出更多，而利息收入合理性测试的结果（12个月各月银行存款的平均余额与存款利率相乘）却与账面的利息收入是相符的。如果真如财务人员所说，财务作账时错把

财务费用冲抵了财务收入，财务收入的合理性测试也应该对不上才对。于是，监事会仔细翻阅了财务收入的明细账，并没有发现有错记账的情况，直接戳穿了财务人员的谎言。排除了其他因素后，监事会认为只可能是D 公司存在低息或无息贷款来源。

通过认真核对D 公司的贷款合同清单，监事会发现从国有股东C 公司的贷款合同是缺失的，并且这部分贷款的利息从未体现在账面上，通过向财务部记账人员了解，原来这部分贷款一直是无息贷款。作为国有大股东的C 公司，其融资成本较低，有来自B 集团的支持，资金也相对充裕，为了从D 公司的小股东处获得更多的上网电量，在最近三年内为其提供了近

1.2亿元的无息贷款。按照正常的银行贷款利率计算，这部分贷款造成C 公司少收利息约2000万元，由于D 公司是混合所有制企业，C 公司只占60%股份，因此直接造成国有资产流失约800万元。

检查结论

检查最终查明：C 公司通过向小股东E 这个关联方输送利益换取市场竞争中的优势地位，而供电局工会作为一个非盈利组织以此换取利益，作为职工福利，也违反了相关法规。同时，三年间，D 公司通过无偿占用国有大股东C 的资金1.2亿元，造成国有资产流失800万元。监事会将情况通报了B 集团公司，勒令立即整改。

经验启示

该案例是一起关联方之间利益交换的常见案例，主要在以下方面为我们提供借鉴：

一是通过经营数据的异常和合理性测试确定检查重点。本案例中，检

查组正是由于发现C 公司的年发电小时数奇高，从而确定了检查重点。并从财务收入和费用的合理性测试中发现了财务人员解释中的漏洞。

二是通过不同角度对可能存在的问题进行检查，另辟蹊径、效果极佳。当一种检查方法走不通时，可以寻求其他方式的突破。在本案例中，检查组通过对分红资金的支付凭证查出联营股东的真实身份以及企业与它的利益关系、通过明细账查阅和对账务收入科目的合理性测试使无法得到对方回复的财务费用科目的问题得以解决，发现企业无偿占用大股东资金的情况。

三是目前企业间的不正当竞争和利益交换已经不是简单的虚拟费用列支或巧换明目这么简单了，也未必会使用小金库这种风险高、容易被查实的方法。而是悄悄的在向资本结构的巧妙设计、关联方的隐蔽交易等更高端的违法形式转化，值得我们在监督检查中注意。