陆金所股权"异动" 中国平安自称丧失控制权

“本集团经综合评估，与其他股东的关系、各股东对陆金所的表决权、能否通过参与陆金所的相关活动而享有可变回报，及是否有能力运用权力影响其回报金额等因素后，认为本集团丧失了对陆金所的控制。”中国平安2014年年报的这一条注脚，揭示了陆金所股权的重大变化。

魔鬼藏在细节里。

在中国平安（601318）2013年年报里，纳入合并报表范围的子公司有75家。至2014年年报，纳入合并报表的子公司68家。其中，28家公司在最新年报里消失，21家公司为新纳入。21世纪经济报道记者注意到，平安子公司的新设多反映业务拓展，新公司集中在互联网板块，如平安好车、平安好房、健康互联网等；而子公司的“消失”则可能与业务调整、统计口径变化乃至资本运作有关。

令人诧异的是，中国平安原持有上海陆家嘴国际金融资产交易市场股份有限公司（简称“陆金所”）74.91%的股份，去年经过一系列股权转让交易及协议安排，表决权已减为49.99%。

经平安自身评估，集团已“丧失对陆金所的控制权”。因此，2014年年报不再将陆金所纳入合并报表范围。

作为平安内部风头最盛的互联网金融平台，陆金所的股权分配一直牵动外界目光。陆金所董事长计葵生对21世纪经济报道记者回应称，平安集团降低持股比例是为了传递一个信号，即陆金所会成为更开放、中立的平台，与各金融机构合作开拓标准资产、非标资产的新市场。

陆金所“去平安化”

“本集团经综合评估，与其他股东的关系、各股东对陆金所的表决权、能否通过参与陆金所的相关活动而享有可变回报、及是否有能力运用权力影响其回报金额等因素后，认为本集团丧失了对陆金所的控制。”中国平安2014年年报的这一条注脚，揭示了陆金所股权的重大变化。

年报显示，平安集团此举是考虑了“本集团与其他股东的关系、各股东对陆金所及西交所的表决权、能否通过参与陆金所及西交所的相关活动而享有可变回报、及是否有能力运用权力影响其回报金额等因素”而作出的。

陆金所股权结构走向多元化，已在各方预料中。在近期闭幕的博鳌论坛上，计葵生向外界证实陆金所已确定从海外引进一笔战略投资资金，出售小比例股权以筹集30亿人民币。引资对象为私募股权基金等机构投资者及个人。

去年12月末，市场即有传言称陆金所将引进摩根士丹利为战略投资者，后者亦将充当陆金所分拆上市的主承销商，但消息一直未得到平安官方证实。

海外引资乃至IPO尘埃落定前，中国平安就“失去”对陆金所的控制权，不免令人意外。

工商资料显示，陆金所成立于2011年，注册资本4亿元，由深圳平安创新资本有限公司和新疆汇明投资有限合伙企业（后更名新疆同君）共同出资，持股比例分别为75%和25%。

2013年1月，林芝金生投资管理合伙企业（下称林芝金生）以2000万元入股，陆金所注册资本增至4.2亿元。当年12月，陆金所再度增资，林芝金生没有认购，平安创新、新疆同君参与增资后分别持股73.21%、24.40%。

据查，新疆同君、林芝金生的合伙人基本为平安集团的高管。前陆金所副总经理黄黎明原任林芝金生的法定代表人及合伙人，黄于去年离职，其在合伙企业中的职位亦于去年11月17日的工商变更中换为杨学连。不同信源透露，让高管分享互联网金融板块的成长收益是平安的一项内部激励政策。

目前上海工商部门的公示资料中，陆金所仅保留发起人信息，不再提供股东结构，因此尚不能判断平安集团持股比例减少后，哪些股东取得了控制权？假如控制权进入前述有限合伙企业，可否视为某种意义上的MBO？

平安集团回应称：“陆金所在做融资计划的过程中，有一些正常的合法合规的股权变更”，但详细情况不便透露。

从平安集团的风格可推测，马明哲依然掌控对陆金所的控制权。而计葵生对21世纪经济报道记者回应称，中国平安仍是陆金所最大的股东，并仍将全力支持陆金所的发展。“平安的持股比例下降到49%，其中一个重要考虑是对外发送明确信号，即陆金所现在是一个更加开放、中立的平台，来与各类金融机构合作开拓标准资产、非标资产的市场。”

布阵互联网

子公司变局中，陆金所异动或为资本运作痕迹，新公司的设立则更多揭示业务层面的变化。2013年年报中，纳入集团合并报表的子公司共75家，其中有28家在次年年报中消失，新增子公司21家。新设子公司中，有4家带有明显的互联网特色。其中平安好房（上海）电子商务有限公司、上海平安汽车电子商务有限公司已因“平安好房”、“平安好车”业务为市场熟知。

值得关注的是，“平安健康互联网股份有限公司”与“深圳万里通网络信息技术有限公司”。前者注册3.5亿元，是从平安健康险独立出来、专营互联网健康管理业务的新公司，在平安“资产管理”和“健康管理”两大聚焦战略中具有特殊意义。后者注册资本2亿元，由原平安万里通业务独立而成，曾被称为与陆金所并列的“双子星”，为平安开拓“积分联盟”的商业模式。

从工商注册资料看，两家公司股权结构相似，均以平安金融科技为第一大股东，以“乌鲁木齐广丰旗股权投资有限合伙企业”为二股东。其中，后者的合伙人是史良洵和谢虹，与陆金所股东之一的“新疆同君”雷同。

另一家极少受关注的新公司亦有“触网”潜力。“深圳平安不动产工业物流有限公司”注册资本2亿元，由平安不动产有限公司全资持有，是年报公示子公司中唯一一家从事物流业务的。从网络公开信息看，该公司高层曾赴大连普湾新区考察“顺合安平现代电商金融物流园”项目。

新设子公司中数量最多的是海外子公司，或为平安险资“出海投资”的棋子。

其中，“安邦汇投有限公司”、“安邦汇理有限公司”和“青柠街有限公司”均注册于香港。在2013年7月，平安人寿入主英国地标劳合社大楼时，其已作为交易主体亮相，但并未在当年年报中露面。

2014年年报中，还有“海逸有限公司”、“讯协有限公司”及“景扬有限公司”三家香港公司登场，主营业务均为房地产投资，或扮演类似角色。

有证券律师表示，目前上市公司对合并报表子公司的公示范围具有一定自主性，业务占比较小、集团认为不重要的公司均可不公示。

因此，2013年后“消失”的子公司并不一定是被剥离。从名单上看，平安在多地的区域性投资公司、上海家化旗下一系列子公司均不再列示，而陆金所控制的平安投资担保、平安国际商业保理两家公司亦随之一并“除名”。

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