广东晟典律师事务所
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致:中国长城计算机深圳股份有限公司
关于中国长城计算机深圳股份有限公司股权分置改革的
补充法律意见书
广东晟典律师事务所(下称“本所”)作为中国长城计算机深圳股份有限公司(下称“公司”)股权分置改革事宜的专项法律顾问,就公司股权分置改革方案修改事宜,出具补充法律意见书(下称“本法律意见书”)。
本所已于2006年2月9日根据中国证监会发布的《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定,向公司出具了《关于中国长城计算机深圳股份有限公司股权分置改革的法律意见书》(下称“原法律意见书”)。
本法律意见书中所使用的缩略语,除特别说明者外,与其在原法律意见书中的含义相同。
本所在原法律意见书中的声明事项继续适用于本法律意见书。
公司已向本所作出承诺:其向本所提供的、为本所出具本法律意见书所依据的所有文件、资料及所作出的陈述和说明均真实、完整、准确,不存在任何可能导致本法律意见书失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述,并对其
提供的文件、资料、陈述和说明的真实性、准确性和完整性承担全部责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司股权分置改革方案修改事宜进行了核查,现出具法律意见如下:
公司董事会于2006年2月9日公告股权分置改革说明书等相关文件后,在规定时间内,公司非流通股股东与流通股股东进行了沟通和协商。根据沟通的结果,经公司非流通股股东同意,公司董事会对股权分置改革方案原定的非流通股股东承担的对价安排水平进行了调整,即由原定的“股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得2.8股股份的对价安排,长城科技需要向流通股股东承担的对价安排共计50,752,800股”调整为“股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得3.2股股份的对价安排,长城科技需要向流通股股东承担的对价安排共计58,003,200股”。
本所认为,公司对股权分置改革方案修改的程序符合《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,修改后的有关内容不违反现行法律法规的强制性规定;公司董事会将修改后的股权分置改革方案在规定时间内公告后可以提交相关股东会议审议;就方案修改所涉及长城科技以所持国有股承担的对价安排水平调整事宜,尚需取得国务院国有资产监督管理委员会的批准。
本法律意见书正本八份。
(以下无正文)
(本页为《关于中国长城计算机深圳股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书》的签字盖章页)
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经办律师:陈利民 许志刚 二○○六年二月二十一日