财务顾问报告

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国信证券股份有限公司

关于

SEB Internationale S.A.S.（SEB国际股份有限公司）协议收购

浙江苏泊尔股份有限公司部分股份

之

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二零一一年十月十九日

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第一节 释义

除非文意另有所指，下列简称在本财务顾问报告中具有如下特定意义：

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第二节 序言

收购人拟以协议转让方式收购苏泊尔之股东苏泊尔集团及苏增福先生所持苏泊尔115,450,400股股份。其中，收购苏泊尔集团70,225,353股股份，占苏泊尔总股本的12.17%；收购苏增福先生45,225,047股股份，占苏泊尔总股本的7.83%。受SEB国际的委托，国信证券担任本次协议收购的财务顾问，发表财务顾问意见。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次协议收购行为的基础上，就SEB国际本次收购苏泊尔部分股份之行为发表财务顾问意见，以供广大投资者及有关各方参考。

第三节 承诺

本财务顾问特作如下承诺：

（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异；

（二）本财务顾问已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定；

（三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

（四）本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交本财务顾问内核机构审查，并获得通过；

（五）本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度。

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第四节 收购人的基本情况

一、 收购人简介

二、与收购人相关的产权及控制关系 （一）收购人控股股东简介

SEB集团为收购人的单一股东，也即收购人的控股股东，其基本情况如下：

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SEB集团在小型家用设备领域处于全球领先地位并以其出众的品牌组合在近150个国家开展业务，品牌包括All-Clad、Krups、Lagostina、Moulinex、Rowenta、Tefal、Calor、Seb、T-Fal、Mirro WearEver、AirBake、Regal、Arno、Panex、Rochedo、Penedo、Clock、Samurai等。作为多面专家和全线供应商，SEB集团在炊具和小型家用电器领域从事业务，具体涉及厨房用电器（用于烹调和制作）及个人和家庭护理电器（个人护理、亚麻制品护理和家庭护理）。通过多种零售形式营销其涉猎范围广泛的各种产品，每年产品销量数量约达2亿。SEB集团着眼长期发展规划，注重创新、国际发展战略及竞争力培育。集团拥有共计23个生产基地，其产量占集团在全球产品销量的70%，其余30%的销量为外包产量。在全球拥有超过23,000名员工。

根据其经审计的2010年度合并财务报表，2010年度，SEB集团实现营业收入36.52亿欧元，净利润2.44亿欧元，截至2010年12月31日，SEB集团资产总额达29.96亿欧元。

（二）产权关系

SEB集团已发行的股份总数为49,951,826股，实际控制人为公司创始人家族(Founder Group)。创始人家族目前共包括228人，该等人士直接持有或通过其所组建的FÉDÉRACTIVE及VENELLE INVESTISSEMENT两家公司间接持有SEB集团总计21,819,206股股份，约占SEB集团总股本的43.68%，SEB集团员工持有SEB集团约2.98%的股份，SEB集团库存股票约占其总股本的3.97%，其他投资者持有约49.37%的股份。

收购人及控股股东，实际控制人之间的股权控制关系结构图如下：

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三、收购人业务及财务情况说明

收购人的主要业务为对各类公司的股权投资以及与之相关的其他经营活动。 收购人最近三年的财务状况如下（按照国际财务报告准则[IFRS]格式编制）：

单位：欧元

四、收购人所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

最近五年之内，收购人未受过与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

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五、收购人及其控股股东的高级管理人员基本情况 （一）收购人高级管理人员

（二）收购人控股股东高级管理人员

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最近五年之内，上述人员未受过与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人持有、控制其他上市公司及金融机构百分之五以上的发行在外股份的简要情况

截至本次《收购报告书》出具之日，收购人未持有或控制其他中国境内、外上市公司5%以上的股份，亦未持有中国境内外银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构的股份。

第五节 收购方案

一、收购目的

收购人本次收购旨在进一步增加收购人对苏泊尔的战略投资份额，不以终止苏泊尔股票上市交易为目的。

二、收购方式

收购人拟以协议转让方式收购苏泊尔集团及苏增福先生所持苏泊尔股份。 三、主要内容

1、转让协议的主要内容 （1）转让标的

2011年2月16日，收购人与苏泊尔集团及苏增福签署了《股份转让协议》，根据该协议约定，苏泊尔集团及苏增福将其持有的部分苏泊尔流通股以30元/股的价格转让给收购人。其中，苏泊尔集团转让70,225,353股股份，占总股本的

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12.17%，股份转让价款为21.07亿元；苏增福先生转让45,225,047股股份，占总股本的7.83%，股份转让价款为13.57亿元。此次股份转让价款合计34.64亿元。

（2）付款安排

收购人将在《股份转让协议》生效之日起十个营业日内将全部股份转让价款汇至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的指定账户，在办妥标的股份交割后，该转让价款由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司解付给出让方。若上述方式无法执行，则可在各方另行约定的期限内（至迟应在《股份转让协议》生效日起二十个营业日内）将转让价款汇至各方认可的银行账户，并在获得深圳证交所的股份过户确认书后即全额解付给出让方。

（3）生效条件

本次《股份转让协议》在各方签署后成立，自以下条件全部满足后生效： A. 苏泊尔董事会和股东大会审议同意收购人通过本次股份转让的形式对苏泊尔进行战略投资；

B. 商务部就战略投资或本次股份转让作出原则批复； C. 中国证监会就收购人提出的要约豁免申请未提出异议。 （4）终止条款

本次《股份转让协议》在如下情况下可终止履行：

A. 如果任何国家权力机关或苏泊尔股东大会决定不作出实现生效日所必需的任何批准，或者如果生效日未在2011年12月31日当日或之前实现，则任何一方均可终止本协议；

B. 在各方经协商共同做出终止本协议的决定后，本协议终止；

C. 如果受让方重大违反其在本协议项下义务，且在十个营业日内未能对该等违约进行补救，则转让方可终止本协议；或

D. 如果转让方重大违反其在本协议项下义务，且在十个营业日内未能对该等违约进行补救，则受让方可终止本协议。

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2、本次收购已取得的批准文件

本次收购已于2011年7月7日取得商务部商资批[2011]第716号《商务部关于原则同意SEB INTERNATIONALE S.A.S战略投资浙江苏泊尔股份有限公司的批复》，原则同意：苏泊尔集团及苏增福向SEB国际转让所持有的公司部分股份；其中，苏泊尔集团向SEB国际转让70,225,353股；苏增福向SEB国际转让45,225,047股。

本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第三项的有关规定，收购人已向中国证监会提出以简易程序免除发出要约的申请，并于2011年10月17日取得中国证券监督管理委员会印发的证监许可[2011]第1662号《关于核准SEB国际股份有限公司公告浙江苏泊尔股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》，核准豁免收购人因协议转让而增持浙江苏泊尔股份有限公司115,450,400股股份，导致合计持有该公司411,665,665股股份，约占该公司总股本的71.31%而应履行的要约收购义务。

四、资金来源

收购人本次收购所用的资金来源于自有资金，未直接或间接来源于苏泊尔或者其关联方。

本次收购所需资金总额为34.64亿元人民币。根据《股份转让协议》的约定，上述股份转让价款应于《股份转让协议》生效之日起十个营业日内汇至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的指定账户。

收购人为SEB集团设立的全资控股公司，除对外投资管理外本身未开展其他业务。与2007年战略投资苏泊尔相同，本次协议收购将继续由SEB集团直接或间接提供资金来源，SEB集团已对本次协议收购出具了承担连带责任的不可撤销的承诺函。

SEB集团是全球领先的小型家用设备生产商，在近150多个国家开展业务。根据其经审计的2010年度合并财务报表，2010年度，SEB集团实现营业收入36.52亿欧元，净利润2.44亿欧元，同比2009年分别增长15%及50%，具备良好的持续

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盈利能力；2010年12月31日，SEB集团资产总额达29.96亿欧元，其中流动资产达17.06亿欧元，净资产达15.71亿欧元，资产负债率为47.56%，相比2009年度降低了6.75个百分点，具备健康的资本结构及良好的融资能力。

第六节 财务顾问的分析及意见

一、关于收购人编制的收购报告书内容真实、准确、完整的意见

本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，在认真查阅相关资料和充分了解本次协议收购行为的基础上，本财务顾问有充分理由确信SEB国际编制的收购报告书所披露的内容真实、准确、完整。

二、关于收购人本次收购目的的意见

本财务顾问认为，收购人本次协议收购目的如下：

1、收购人本次收购旨在进一步增加收购人对苏泊尔的战略投资份额，不以终止苏泊尔股票上市交易为目的。若本次收购导致苏泊尔的股权分布不符合上市条件，公司将在规定时间内提出解决方案并上报相关监管机构。

2、收购人目前没有计划在未来的12个月继续增持苏泊尔股份，在未来的12个月内将不会出售或转让其已拥有权益的股份。

三、关于收购人收购能力的意见

（一）收购人已提供包括下列文件在内的所有必备证明文件：

1、收购人对上市公司后续发展计划可行性的说明；

2、收购人具备规范运作上市公司的管理能力的说明；

3、收购人关于保持上市公司独立性的说明；

4、收购人控股股东、实际控制人最近两年未变更的说明；

5、收购人及其控股股东、实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业及

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主营业务的说明；

6、收购人持股5%以上的中国境内外上市公司及金融机构的情况说明；

7、收购人接受中国司法、仲裁管辖的声明；

8、其它文件。

（二）收购人的股权控制结构

收购人是SEB集团的全资子公司。收购人控股股东、实际控制人通过行使其所持股份的表决权以支配收购人。

SEB集团已发行的股份总数为49,951,826股，实际控制人为公司创始人家族(Founder Group)。创始人家族目前共包括228人，该等人士直接持有或通过其所组建的FÉDÉRACTIVE及VENELLE INVESTISSEMENT两家公司间接持有SEB集团总计21,819,206股股份，约占SEB集团总股本的43.68%，SEB集团员工持有SEB集团约2.98%的股份，SEB集团库存股票约占其总股本的3.97%，其他投资者持有约49.37%的股份。

收购人及其控股股东，实际控制人之间的股权控制关系结构图如下：

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（三）关于收购人主体资格的分析

1、收购人符合以下要求

（1）收购人依法设立、经营的法国法人，财务稳健、资信良好且具有成熟的管理经验；

（2）收购人境外实有资产总额不低于1亿美元；其母公司境外实有资产总额不低于1亿美元；

（3）收购人具有健全的治理结构和良好的内控制度，经营行为规范；

（4）收购人及其母公司近三年内未受到境内外监管机构的重大处罚。

2、收购人不存以下列情形

（1）负有到期未清偿数额较大债务，且处于持续状态；

（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；

（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

本财务顾问认为，收购人具备本次协议收购的主体资格，具备规范运作上市公司的管理能力；收购人不需要承担其他附加义务；最近三年之内，收购人无重大违法行为，亦未涉嫌有重大违法行为，收购人及母公司未受到境内外监管机构的重大处罚，不存在不良诚信记录。

（四）关于收购人收购实力的分析

收购人是SEB集团的一家全资子公司。SEB集团在小型家用设备领域处于全球领先地位并以其出众的品牌组合在近150个国家开展业务，品牌包括All-Clad、Krups、Lagostina、Moulinex、Rowenta、Tefal、Calor、Seb、T-Fal、Mirro WearEver、AirBake、Regal、Arno、Panex、Rochedo、Penedo、Clock、Samurai等。作为多面专家和全线供应商，SEB集团在炊具和小型家用电器领域从事业务，具体涉及厨房用电器（用于烹调和制作）及个人和家庭护理电器（个人护理、亚

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麻制品护理和家庭护理）。通过多种零售形式营销其涉猎范围广泛的各种产品，每年产品销量数量约达2亿。SEB集团着眼长期发展规划，注重创新、国际发展战略及竞争力培育。集团拥有共计23个生产基地，其产量占集团在全球产品销量的70%，其余30%的销量为外包产量。集团在全球拥有超过23,000名员工。

根据其经审计的2010年度合并财务报表，2010年度，SEB集团实现营业收入36.52亿欧元，净利润2.44亿欧元，同比2009年分别增长15%及50%，具备良好的持续盈利能力；2010年12月31日，SEB集团资产总额达29.96亿欧元，其中流动资产达17.06亿欧元，净资产达15.71亿欧元，资产负债率为47.56%，相比2009年度降低了6.75个百分点，具备健康的资本结构及良好的融资能力。

本次收购所需资金总额为34.64亿元人民币，约3.4亿欧元。因此，财务顾问认为，收购人资产状况良好，具备履行《股份转让协议》的支付能力；收购人控股股东资产状况良好，具备承担连带责任的保证能力。

（五）收购人必要的授权和批准程序

Thierry de La Tour d’Artaise为收购人唯一董事，根据收购人章程的规定，Thierry de La Tour d’Artaise有权代表收购人做出本次收购的决定并签署相关协议。

本财务顾问认为，收购人已经履行了必要的授权和批准程序。

（六）收购人提出的后续计划

1、收购人目前无以下计划

（1）截至《收购报告书》签署日，在未来12个月内改变苏泊尔主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整。

（2）截至《收购报告书》签署日，在未来12个月内对苏泊尔及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或苏泊尔拟购买或置换资产的重组计划。

（3）截至《收购报告书》签署日，在未来12个月内对苏泊尔现任董事会或高级管理人员的组成进行调整。

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（4）截至《收购报告书》签署日，对苏泊尔章程进行重大修改的计划。

（5）截至《收购报告书》签署日，对苏泊尔现有员工聘用计划进行重大调整的计划。

（6）截至《收购报告书》签署日，对苏泊尔分红政策进行重大调整的计划。

（7）截至《收购报告书》签署日，其他对苏泊尔业务和组织结构有重大影响的计划。

2、股份锁定期

（1）收购人将长期持有苏泊尔的股份并发展苏泊尔的业务及其品牌。

（2）收购人通过此次协议转让所取得的苏泊尔股份自取得之日起三年内不转让或者委托他人管理，也不由苏泊尔收购该部分股份。

本财务顾问认为，收购人已于2007年取得苏泊尔控制权，本次收购旨在进一步增加收购人对苏泊尔的战略投资份额。收购人提出的后续计划不会导致上市公司苏泊尔的实际控制人发生变化，不会影响苏泊尔的上市地位，也不会对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立造成影响。

（七）收购人未在收购标的上设定其他权利，也未在收购价款之外作出其他补偿安排。

综上，本财务顾问认为，收购人本次收购符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等有关法律法规的规定。

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（此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于SEB Internationale S.A.S.（SEB国际股份有限公司）协议收购浙江苏泊尔股份有限公司部分股份之财务顾问报告》之盖章页）

法定代表人授权代表：

吴卫钢

国信证券股份有限公司

二〇一一年十月十九日