辽宁省国有企业加强董事会建设的对策研究_吴智

对策研究Liaoning Economy

辽宁省国有企业

加强董事会建设的对策研究

吴智

阚迪

〔内容提要〕从委托代理理论的理论基础和“三分开”的实践导向出发，加强国企董事会建设正是深化国企改革，建立现代企业制度的必由之路。结合辽宁国企实情，在剖析董事会“空心化”“、独立性”缺失、“市场化”不足等问题基础上，从国资委的“大视角”切入，系统提出加强董事会制度建设、组织建设和文化建设三个层面的对策建议。〔关键词〕国有企业董事会问题对策

一、加强董事会建设的理论基础和实践导向从上世纪30年代美国经济学家伯利和米恩斯提出“委托代理理论”以来，委托代理理论作为制度经济学契约理论的主要内容之一，随着众多经济学家的不断深入研究，其所有权和经营权分离，企业所有者保留剩余索取权，将经营权利让渡的理论已经被视为现代公司治理的逻辑起点。

对于包括辽宁国企在内的国有企业而言，党的“十六大”以来倡导的“三分开”——“政企分开、政资分开、所有权与经营权分开”，这一国有企业发展壮大的实践导向正与委托代理的逻辑起点相契合。然而，探索将委托代理理论和“三分开”有机地结合起来，并落实到国有资产的具体监管工作中，加强董事会建设无疑是委托代理理论基础和“三分开”实践导向的“交汇点”和“着力点”。只有通过加强董事会建设在企业内部形成规范运行的董事会治理机制，才能保证掌握所有权的国资委将经营权“放心”地委托给企业董事会；董事会作为企业运行的“大脑”，再将部分经营权委托给经理层执行，使委托代理理论得到层层落实。作为股东的国资委将“无限”监管权向企业董事会“转移”，才能真正实现国资委既对企业国有资产履行出资人职责，又不直接干预企业的生产经营活动。

因此，无论从委托代理理论的理论基础还是“三分

开”的实践导向出发，加强董事会建设并促进董事会的规范运行，必须也必将成为辽宁省国资委深化国企改革、实现职能转变、推进辽宁国企建立现代企业制度的有效途径。

二、辽宁公司制国有企业董事会的基本情况和存在的问题

1. 基本情况。首先，辽宁省国有企业（以公司制的

国有企业为主体）基本从形式上设立了董事会的组织架

构，但董事会专门委员会、董事会秘书、外部董事等董事会组织机构中的细分部分还未得到普及，其中省属企业和沈阳、大连市属企业在设立董事会专门委员会、董事会秘书等方面已经取得积极进展，沈阳和大连引入外部董事的工作业已初见成效。其次，辽宁国企董事会具体运行的一系列配套制度建设尚处于初步阶段，其中省属企业和沈阳、大连市属企业在制度建设方面走在前列，基本上完成了董事会议事规则等主要制度的制定，但全省国企董事会中关于董事会运行的一系列细化制度还处于不同程度的“空白”状态，有待下一步制定。最后，董事会的规范运行既是目前董事会建设中普遍存在的薄弱点，也是今后加强董事会建设的关键点和难点，辽宁省国有企业总体上在规范运行方面都存在这样或那样的问题，从而也制约着董事会整体的文化建设处于相对滞后阶段。

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辽宁经济2014.04Liaoning Economy

先，董事会“空心化”表现在董事会未获得足够的应有权经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解

2. 存在的主要问题之一——董事会“空心化”。首

其决策权与经理层的执行权的过度“重合”。国有企业公司治理具有国际权威性的《OECD 国有企业公司治理指引》始终倡导董事长要与总经理分设，从而保障企业决策权与执行权的分离。然而，辽宁省国有企业董事会的决策权与经理层的执行权相“重合”却是一个普遍存在的问题。那些本应负责执行董事会决议的经理层人员一旦加入董事会，必将受其双重身份的制约而在董事和经理两种角色间“摇摆不定”，甚至出现经理层“选择性”的漠视董事会决议，阳奉阴违地执行董事会决议等不良现象。

4. 存在的主要问题之三——董事会“市场化”不

利。《公司法》明确赋予董事会“决定聘任或者解聘公司聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项”的职权，但在现实操作层面，由于大多数董事会运行不够规范等原因，基本上辽宁国企的董事会均未实际掌握这项职权，从而导致董事会缺乏对经理层的制衡和有效监督。其次，董事会“空心化”表现在缺乏董事会专门委员会等机构的基础支持。董事会实际运行中，仅通过董事会有限的几名成员远远不能实现对企业的有效管控，更无法在纷繁复杂的事项决策中做出最佳决策，董事会必须依靠董事会专门委员会提供全方位的基础性专业支持。然而，对于辽宁省大中型国有企业来说，不仅缺少战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬委员会等董事会专门委员会，即使部分企业设置了专门委员会也未真正履行其相应职责，仅仅是“有名无实”。最后，董事会“空心化”表现在董事会规范决策形式的“形同虚设”。目前，大多数企业都存在以党政联席会议等形式代替董事会会议的问题，在缺乏董事责任追究的制度约束下，董事也往往沦为“图章董事”；一些股份制国企由于会议召开准备不足等原因，往往将重大事项的决议用走签或事后补签的方式进行表决，董事会决议最终只流于形式地完成了纸面上的“规定动作”。

3. 存在的主要问题之二——董事会“独立性”缺

足。一是面向辽宁国有企业的市场化“董事人才备选库”尚未建立。辽宁高端人才库的储备大都集中在组织、人事、科研院所等部门，这些部门人才储备的对象大多为党政领导人才和科研人才，但对于面向未来适应高度市场化经济形势和企业发展需要的决策人才还缺乏专门的储备，符合辽宁省国有企业行业分布和企业需求的董事人才库需要尽快建立。二是通过市场化

手段选聘高素质的企业董事尚未形成机制。近年来，辽宁仅组织了两次大规模面向全社会为国有企业公开招聘包括董事在内的企业高级管理人员，分别于2005年和2011年公开招聘了11名和13名国有企业高级管理人员，经过这两次市场化招聘的董事人数对于全省国有企业所需求的大批董事人才而言无异于杯水车薪。三是市场化导向的职业化董事还处在探索阶段。职业化董事无疑是最适应开放性市场环境和充分竞争的企业决策人选，然而辽宁在外部董事制度尚未基本建立的情况下，董事职业化大多局限于退休党政干部、退休企业老总组成的“老年俱乐部”中，董事职业化的道路还任重而道远。

三、加强董事会建设的对策建议

1. 从国资委的“大视角”切入。对于辽宁国有企业

失。一是董事会“独立性”缺失表现在无法充分实现集体决策上。辽宁国有企业虽然已经从以前的全民所有制向公司制改制，但一些“惯性”仍然难以在短时间内彻

底清除，尤其是国有企业改制前“一把手说了算”的体制在部分企业“换汤不换药”的变成了“董事长说了算”，“一言堂”的决策机制自然制约和侵蚀着董事独立思考、独立发表意见和董事会的集体决策。二是董事会“独立性”缺失表现在缺乏外部董事的制约。目前，除了省属及沈阳、大连等少数大企业引进外部董事外，辽宁国有企业的外部董事仍处于极度缺乏状态。称职的、足够数量的外部董事的缺乏，导致企业决策的诸多专业性意见难以获得，来自企业内部共同体的“内部”意见难以被质疑和推翻，“内部人控制”问题作为企业公司治理的“顽疾”始终没得到解决。三是董事会“独立性”缺失表现在

加强董事会建设工作而言，作为出资人的各级国资委

毫无疑问具有通盘意义上的引导和督办作用；只有从出资人的“大视角”切入，才能将董事会建设与企业其他重要工作有机联系起来，协同推进，才能从宏观的整体布局上促进辽宁国企现代企业制度的建立，才能从微观上保障每个国有企业内部董事会真正地规范运行起来，最终推动辽宁国企董事会建设工作取得事半功

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倍的效果。

一是要加强董事会建设与企业上市工作的有机结合。各级国资委在推进辽宁国企上市时，按照上市公司的诸多“硬性”条件来规范和改进企业内部治理，于是推动理顺股权、完善董事会设置、引入外部（独立）董事、设置职工监事、制定相关配套制度等工作，既是推进上市也是加强董事会建设的共同工作。二是各级国资委在规范企业章程管理时，可以通过修改公司章程来完善“三会一层”的职权设定，明晰各自的权利和责任，从企业“根本大法”的高度来规范董事会设置及职权边界。三是加强董事会建设应结合集团管控共同推进。企业仅完成董事会自身的科学设置和制度规定，却缺乏与内部集团管控的有机联动，将很难从企业整体上保障法人治理机制与集团管控体制相契合，保障董事会决策在集团内部的每个“角落”得到切实地贯彻执行。所以，将集团管控与董事会建设有计划统筹推进，将激发两者相互促进的协同效应，实现1+1>2的效果。

2. 健全董事会建设制度体系。从出资人角度，辽宁

会在复杂的运行过程中得到有效的人力支持和组织支撑，才能使那些精心设计的董事会相关制度得到有效落实。一是需要引入足够数量和质量的外部董事，需要各级国资委根据企业实情，通过有目的、有计划的市场化选聘，选聘从智力资源、人脉资源、社会影响力等多方面能给企业带来积极效应的外部董事。二是要完善董事会专门委员会、董事会办公室、董事会秘书等相关组织架构，进一步夯实董事会运行的组织基础。配合外部董事的引入，将他们安排到战略、审计等董事会专门委员会，并组织各业务职能部门密切配合专门委员会工作，从而“做实”董事会专门委员会。三是要充分发挥辽宁国有企业的组织优越性，通过保证职工董事体现广大员工利益诉求，落实以党委书记为代表的党组织坚持“双向进入、交叉任职”体制，使董事会决策能够符合党委意图、符合职工合理意愿。

4. 培育董事会文化氛围。目前，加强董事会制度建

设和组织建设已获得相当共识，但加强董事会文化建设

在认识和实践中还处于相对薄弱的环节。因此，在健全董事会制度体系并完善董事会组织架构的基础上，还需要通过持续培育浓厚的董事会文化氛围，才能够保障董事会按照制度指导和组织架构设计的方向有效运行。一是要对企业全体职工普及董事会治理的基本认识，培育他们认同董事会建设是建立现代企业制度的必由之路。只有全体企业员工都从内心深处高度认可董事会的价值，才能“从下至上”“、从外向内”地建立以董事会为核心的公司治理结构。二是要着重培育企业中层以上领导干部对董事会相关制度体系的清晰认知。作为领导企业运行的组织群体，他们不仅要认识到董事会的重要性，还要保证通过制度文化构建，明确“新老三会”、“三会一层”等各自组织层次的权责边界乃至众多制度的规范细节，“从上至下”“、各负其责”地实现董事会及相关机构职能的有效释放。三是要始终坚持董事会相关工作成员的业务学习和培训。通过讲座、座谈会、实地调研等多种学习和培训方式，建立有计划、有针对性、有组织的多样式培训机制，从而在企业董事会形成一种“终身学习、不断成长”的文化氛围。

（作者单位：辽宁省国资委、沈阳建筑大学思政部）

责任编辑：司斯

省国资委几年来已陆续出台了董事会建设指导意见、董事会规范运作暂行办法、外部董事管理办法、董事会年度工作报告制度实施意见等多项制度文件，但与国务院国资委董事会试点工作中已出台14项制度文件相对应的制度体系尚未建立。从企业角度，除了部分省属、沈阳、大连的大企业制定了董事会运行的基本制度外，包括董事会专门委员会议事规则、董事会秘书工作细则等一系列董事会运行的相关制度对于其他国企还有待制定。因此，从董事会制度建设层面，加快制定董事会和董事的评价办法、董事的责任追究办法、外部董事的履职管理办法、外部董事选聘及报酬办法、职工董事的履职细则等一系列制度，才能进一步明晰董事会与出资人（国资委）、监事会、经理层、党委会之间的权责边界，才能使董事会及相关组织的运行有章可循，才能真正赋予董事会相应的职权，从制度上解决“一把手说了算”、重大事项决策形式不规范、市场化选聘外部董事等一系列

问题。如此，在董事会制度层面明确和细化“政企分开、政资分开、所有权与经营权分开”，才能打破辽宁国企运行中历史遗留的诸多行政化壁垒。

3. 完善董事会组织架构。加强董事会组织架构的

建设，打造合理、科学的董事会组织架构，才能保障董事

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