科新生物限制性股票

证券代码：430175 证券简称：科新生物 主办券商：国泰君安

上海科新生物技术股份有限公司

限制性股票激励计划

上海科新生物技术股份有限公司

二〇一五年五月

特别提示

1. 本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为科新生物向激励对

象定向发行新股。

2. 本激励计划所涉及的标的股票为【266.6667】万股科新生物股票，占本激励计划

签署时科新生物股本总额7653.4634万股的【3.48】%。

3. 本计划有效期5年，其中锁定期1年，解锁期4年。 在锁定期内，激励对象根

据本计划获授的限制性股票股权予以锁定，不得转让；锁定期后的4年为解锁

期。在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分4次申请解锁：

1) 第一次解锁期为锁定期满后第一年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股

票股权总数的10%；

2) 第二次解锁期为锁定期满后的第二年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性

股票股权总数的20%；

3) 第三次解锁期为锁定期满后的第三年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性

股票股权总数的30%；

4) 第四次解锁期为锁定期满后的第四年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性

股票股权总数的40%。

5) 在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可在当期董事会确定的解锁窗口

期内对相应比例的限制性股票股权申请解锁，当期未申请解锁的部分不再解锁

并由公司回购注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁

的相应比例的限制性股票股权不得解锁并由公司回购注销。

4. 本计划的激励对象为【中高级管理人员、及公司认定的公司核心技术（业务）

人员】。

5. 科新生物授予激励对象限制性股票的价格为【3】元/股。授予价格依据公司最近

一期现金认购的定向增发价6元/股的50%确定，为每股【3】元。

6. 在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若科新生物

发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、向老股东定

向增发新股等事宜，限制性股票数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整；

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若科新生物

发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息、向老

股东定向增发新股等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。

7. 科新生物承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其

他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

8. 本激励计划必须满足如下条件后方可实施：科新生物股东大会审议通过。

9. 本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合新三板挂牌转让要求。

10. 本激励计划的参与对象需符合全国中小企业股份转让系统关于投资者适当性的

规定，如因激励对象个人原因导致存在不符合投资者适当性要求的情况，公司

不承担经济损失及相关责任。

目 录

第一章

第二章

第三章

第四章

第五章

第六章

第七章

第八章

第九章

第十章 释义 .............................................................................................................. 5 本激励计划的目的 ...................................................................................... 6 本激励计划的管理机构 .............................................................................. 6 本计划激励对象的确定依据和范围 .......................................................... 6 限制性股票股权的来源和数量 .................................................................. 7 限制性股票股权的分配情况 ...................................................................... 8 本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定 ...... 9 限制性股票的授予价格 ............................................................................ 11 限制性股票的授予与解锁条件 ................................................................ 12 本激励计划的调整方法和程序 ................................................................ 13

第十一章 本激励计划的变更与终止 ........................................................................ 16

第十二章 回购注销的原则 ........................................................................................ 18

第十三章 附则 ............................................................................................................ 19

第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义： 科新生物、本公司、公司 指

股权激励计划、限制性股

以科新生物股票为标的，对公司高级管理人员及

票激励计划、激励计划、指

其他员工进行的长期性激励计划。

本计划

激励对象按照本计划规定的条件，从科新生物公

限制性股票 指

司获得一定数量的科新生物股票。

按照本计划规定获得限制性股票的科新生物高级

激励对象 指

管理人员及其他员工。

公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日

授予日 指

为股东大会审议通过之日。

科新生物授予激励对象每一股限制性股票的价

授予价格 指

格。

激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转

锁定期 指 让的期限，该期限为自激励对象获授限制性股票

之日起至该限制性股票解锁之日止。

本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的

解锁日

《公司法》

《证券法》

《公司章程》

中国证监会

股转系统

元

上海科新生物技术股份有限公司 指 限制性股票解除锁定之日。 指 指 指 指 指 指 《中华人民共和国公司法》。 《中华人民共和国证券法》。 《上海科新生物技术股份有限公司章程》。 中国证券监督管理委员会。 全国中小企业股份转让系统。 人民币元。

第二章 本激励计划的目的

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动上

海科新生物技术股份有限公司中高层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

第三章 本激励计划的管理机构

(一) 股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。

(二) 董事会是本股权激励计划的执行管理机构，负责拟订和修订本股权激励计划，

报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的

相关事宜。

第四章 本计划激励对象的确定依据和范围

(一) 激励对象的确定依据：

1. 激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关

法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确

定。

2. 激励对象确定的职务依据

本计划激励对象为目前公司的中高层管理人员及核心技术（业务）人员以

及公司董事会认为需要进行激励的相关员工。

3. 确定激励对象的考核依据

公司将以上一年度业绩作为对激励对象考核指标之一，激励对象经综合考

核合格后方具有获得授予本计划项下限制性股票的资格。

(二) 激励对象的范围：

本计划涉及的激励对象共计【60】人，包括：

1. 公司中高层管理人员；

2. 公司核心技术（业务）人员。

以上激励对象中，所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司任职并已与公

司签署劳动合同。

第五章 限制性股票股权的来源和数量

(一) 限制性股票股权的来源：

本计划股票来源为科新生物向激励对象定向发行【266.6667】万股股票。

(二) 限制性股票股权的数量：

本计划采用定向发行的方式授予激励对象限制性股票，涉及的标的股票种类为

人民币普通股，涉及的标的股票数量为【266.6667】万股，标的股票数量占当前科新生物股本总数7653.4634万股的【3.48】%。

第六章 限制性股票股权的分配情况

授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示： 获授的限制性

职务 人数 股票数量(万

股) 占授予限制性占目前总股股票总数的比本的比例 例

公司中高层人员人公司核心技术（业

36人务）人员

共计人

第七章 本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解

锁日、相关限售规定

(一) 限制性股票激励计划的有效期

本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注

销完毕之日止。

(二) 授予日。授予日为本计划经公司股东大会审议通过之日。

(三) 锁定期与解锁日

限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的

锁定期，均自授予之日起计。在锁定期内，激励对象持有的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。锁定期满后的第一个交易日为解锁日。在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。激励对象持有的限制性股票分四次解锁，即各个锁定期满后激励对象可分别解锁（或由公司回购注销）占其获授总数10%、20%、30%、40%的限制性股票。 解锁期

第一次解锁

其限制性股票总额的10%部分办理解锁事宜。

自授予日起满24个月后由董事会决议确认满足第二次解锁条件的，

第二次解锁

其限制性股票总额20%的部分办理解锁事宜。

自授予日起满36个月后由董事会决议确认满足第三次解锁条件的，

第三次解锁

其限制性股票总额30%的部分办理解锁事宜。

自授予日起满48个月后由董事会决议确认满足第四次解锁条件的，

第四次解锁

其限制性股票总额40%的部分办理解锁事宜。

若第一、第二、第三个解锁期内未达公司业绩条件目标时，该部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到公司业绩条件目标时，该部分股票不得解锁，由公司回购注销。第四个解锁期内未达公

解锁安排 自授予日起满12个月后由董事会决议确认满足第一次解锁条件的，

司业绩条件目标时，该部分标的股票不得解锁，由公司回购注销。

在授予日起的12个月内，激励对象并不享有所获授的限制性股票的以下权利，包括但不限于该等股票的投票权或通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票以获取利益的权利。

激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；若根据本计划不能解锁，则由公司收回。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解锁期与限制性股票相同；若根据本计划不能解锁，则由公司回购注销。

(四) 相关限售规定 本次限制性股票激励计划的限售规定按照 《公司法》、《证券

法》 等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1. 激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所

持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2. 激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖

出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3. 如乙方为经甲方内部认定的以高级管理人员对待的人员，其在任职期间每年转

让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

4. 在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性

文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化， 则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

第八章 限制性股票的授予价格

(一) 授予价格

限制性股票的授予价格为每股【3】元，即满足授予条件后，激励对象可以每股

【3】元的价格购买公司向激励对象增发的科新生物限制性股票。

(二) 授予价格的确定方法

授予价格依据公司最近一期现金认购的定向增发价6元/股的50%确定，为每股【3】元。

第九章 限制性股票的授予与解锁条件

(一) 限制性股票的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

1. 科新生物未发生以下任一情形：

1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；

2) 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3) 中国证监会或全国中小企业股份转让系统公司认定的其他情形。

2. 激励对象未发生以下任一情形：

1) 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

2) 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3) 具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；

4) 公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

3. 根据《科新生物限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象上一年度

绩效考核合格。

(二) 限制性股票的解锁条件

在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须同时满足以下条件：

1. 科新生物未发生以下任一情形：

1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；

2) 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3) 中国证监会认定的其他情形。

2. 激励对象未发生以下任一情形：

1) 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

2) 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3) 具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；

4) 公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

3. 本计划在2015-2018年的4个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，

以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。业绩考核的指标为净利润增长率和净资产收益率，指标每年度考核具体目标如下：

1) 2015年的业绩考核以2014年净利润为固定基数，2015年公司净利润增长率

不低于20%；

2) 2016年的业绩考核以2014年净利润为固定基数，2016年公司净利润增长率

不低于40%；

3) 2017年的业绩考核以2014年净利润为固定基数，2017年公司净利润增长率

不低于60%；

4) 2018年的业绩考核以2014年净利润为固定基数，2017年公司净利润增长率

不低于80%；

上述净利润是指剔除股份支付费用影响的扣除非经常性损益后的净利润。若第一、第二、第三个解锁期内未达公司业绩条件目标时，该部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到公司业绩条件目标时，该部分股票不得解锁，由公司回购注销。第四个解锁期内未达公司业绩条件目标时，该部分标的股票不得解锁，由公司回购注销。

4. 根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。

5. 未满足上述第1条规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解锁

的限制性股票均由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第2条、第3条和（或）

第4条规定的，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。

第十章 本激励计划的调整方法和程序

(一) 限制性股票数量的调整方法若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票

股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1. 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q0×（1＋n） 其中：

1) Q0为调整前的限制性股票数量；

2) n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股

票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

3) Q为调整后的限制性股票数量。

2. 配股 Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n） 其中：

1) Q0为调整前的限制性股票数量；

2) P1为股权登记日当日收盘价；

3) P2为配股价格；

4) n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；

5) Q为调整后的限制性股票数量。

3. 缩股 Q＝Q0×n 其中：

1) Q0为调整前的限制性股票数量；

2) n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；

3) Q为调整后的限制性股票数量。

4. 公司在发生增发新股的情况下，标的股票数量不做调整。

(二) 授予价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派

息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1. 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

2. 配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股

价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

3. 缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的授予价格；n为缩股比例；P 为调整后的授予价格。

4. 派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

5. 增发

公司在发生增发新股的情况下，标的股票授予价格不做调整。

(三) 限制性股票激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，在限制性股票授予前如出现前述情况时由

公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。

第十一章 本激励计划的变更与终止

(一) 公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：

1. 公司控制权发生变更；

2. 公司出现合并、分立等情形；

3. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意

见的审计报告；

4. 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

5. 中国证监会认定的其他情形。

当公司出现终止计划的上述情形时， 激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由科新生物回购注销。

(二) 激励对象个人情况发生变化

1. 激励对象发生职务变更，但仍在科新生物内，或在科新生物下属分、子公司内

任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由科新生物回购注销。

2. 激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已

获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由科新生物回购注销。

3. 激励对象因退休而离职的，以其离职之日为截点，视为其符合下一期解锁条件

（例如激励对象自授予之日工作满一年不满两年的，视为满两年），其获授的限制性股票按照本计划规定的程序解锁，剩余的尚未解锁的限制性股票不得解锁，由科新生物回购。

4. 激励对象因丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将按照本计划规定的

程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

5. 激励对象因死亡或被法院宣告死亡的，其获授的限制性股票将由其指定的财产

继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

6. 其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

第十二章 回购注销的原则

公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

(一) 回购价格的调整方法若限制性股票在授予后， 公司发生资本公积转增股本、 派

发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

1. 资本公积转增股本、派送股票红利

P＝P0 ÷(1＋n)

其中： n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利的比率（即每股股票经转增或送股后增加的股票比例） ； P为本次调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。

2. 派息

P＝P0﹣V

其中：V 为每股的派息额；P 为本次调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。

3. 配股

限制性股票授予后，公司实施配股的，公司如按本计划规定回购注销限制性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解锁的限制性股票的回购价格， 按授予价格或本次配股前已调整的回购价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。

(二) 回购价格的调整程序

1. 公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价

格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。

2. 因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大

会审议批准。

(三) 回购注销的程序

公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后五个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户后，由公司注销该部分股票。回购注销手续最终视回购注销当日全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）政策而定，如股转系统未出台相关政策，则根据公司的替代性方案实施。

第十三章 附则

(一) 本计划科新生物股东大会审议通过后生效；

(二) 本计划由公司董事会负责解释。

(三) 目前证监会、全国中小企业股份转让系统尚没有针对在全国中小企业股份转让

系统挂牌企业股权激励的相关规则和规定，届时如出台相关规则和规定，本激励计划需按相关规则和规定进行修订。

上海科新生物技术股份有限公司

董 事 会

2015年5月26日