上市公司独立董事薪酬决定因素研究

　　摘要：独立董事重要的特点是与公司不存在利益关系与冲突。如果在独立董事激励补偿机制中缺乏激励，独立董事可能没有足够的动力有效地发挥作用，因而对独立董事的激励补偿机制的制定尤为重要。本文通过对湖北上市公司独立董事薪酬实证分析后发现，独立董事薪酬的定位与公司前期业绩、董事会议次数、第一大股东持股比例、公司规模、独立董事比例等因素存在着不同程度的联系，这些影响因素可以指导上市公司独立董事薪酬的定位。 　　关键词：上市公司　独立董事　薪酬 　　 　　一、引言 　　 　　所谓独立董事，也称外部董事、非执行董事，是指那些除了董事身份和董事会中的角色之外，不在公司内承担其他职务，不参与公司的日常经营管理，与公司、股东无产权关系或关联商务关系的董事。独立董事薪酬的高低，一直是众多学者和社会人士研究和关注的焦点之一。独立董事最重要的特点是与公司不存在利益关系与冲突。因此，独立董事不能与公司之间存在重大经济利益关系，这决定了独立董事的津贴不能过高。独立董事不能对收入产生依赖性，否则独立性无法保证。当然，独立董事也是现实的“经济人”，在缺乏其他激励的情况下，可能没有足够的动力有效地发挥作用。因此，通过一定方式给予独立董事与其职责相适应的报酬是非常必要的。目前国际上独立董事薪酬支付主要有两种：一是以英国为代表的只向独立董事支付固定的津贴和会议费；二是以美国为代表的除了向独立董事支付固定的津贴和会议费外，还辅以一定量的股票期权，使独立董事的利益与股东利益保持一致。从我国上市公司2007年报公布的薪酬支付方式来看，基本上是以固定津贴为主，有的是按每个月一定数额支付，有的是按全年一定的津贴发放，还有的是以参加董事会的次数为标准发放。独立董事制度作为解决我国公司治理结构缺陷的一条重要途径，伴随着我国公司管理制度的不断完善，对于独立董事激励补偿机制也应得到完善。2001年中国证监会发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》)的规定，在境内上市公司全面引进独立董事制度，要求境内上市公司按照《指导意见》修改公司章程，聘任适当人员担任独立董事，在2003年6月30日前上市公司董事会成员中至少应当包括三分之一的独立董事。而且《指导意见》肯定了独立董事报酬的请求权，但关于独立董事报酬的具体形式和领取报酬的标准没有规定，由企业自行决定，可见企业在实际中制定独立董事报酬的因素成为股东衡量独立董事作用与意义的基本条件。本文通过对湖北板块上市公司独立董事薪酬的实证分析，探讨哪些因素对上市公司独立董事薪酬的制定产生较为重要的影响，从而指导上市公司独立董事薪酬的定位，使独立董事得到合理薪酬，促使其发挥更好的、更加积极的作用。 　　 　　二、文献回顾 　　 　　(一)独立董事薪酬与公司业绩正相关孙泽蕤和朱小妹(2005)通过实证研究得出：独立董事薪酬与我国上市公司经营业绩存在一定的相关性。谭劲松(2003)对以前年度的独立董事薪酬数据进行统计后的得出，独立董事的薪酬从2-4万元的区间开始，与公司业绩有一个比较明显的正相关关系，公司业绩随着独立董事薪酬的增加而上升，在8―10万元的区间达到最大，到了10万元以上的区间，公司的业绩再度趋于下降。Morck、Shleffer和Vishny等(1988)的研究表明，用托宾Q值衡量的公司绩效与董事会成员拥有的股权数量正相关，说明独立董事拥有股权与企业的经营业绩有一定的关系，并认为从成本的角度考虑，独立董事的津贴越高，上市公司的支出也越大，而业绩好的公司负担这些比较容易，所以其聘请的独立董事薪酬会比较高。另外，从信号传递的角度考虑，当公司独立董事的薪酬越高，可以向外传递公司业绩良好的信息，使得投资者和政府部门容易将业绩好的公司和业绩差的公司区分开来。但是，很多研究者也认为，独立董事的功能更多地是被定位于监督经营者，同时在我国目前独立董事的薪酬仍然以固定津贴为主，所以不应与企业业绩挂钩，但这并不意味上市公司在制定独立董事薪酬时不考虑业绩因素的影响。 　　(二)独立董事薪酬与第一大股东持股比例负相关王跃堂(2003)认为对于上市公司，由于不同利害关系人的利益不一定相同，甚至可能相互冲突，因此代理问题在所难免，而代理问题的类型则与股权结构有关。从股权结构看，我国上市公司股份主要由国家股、法人股和个人股组成。一般而言，社会公众股分散于众多社会股东之间，不可能对公司的控制权产生影响，对上市公司决策影响最大的是国有股东和内部法人股东。我国上市公司第一大股东主要为国有法人股东和内部法人股东。杜胜利、张杰(2004)认为，独立董事年度薪酬与第一大股东持股比例有较强的负相关性。股权结构是影响公司治理的基本要素。通常来说，大股东控制对公司高管的报酬是有影响的，第一大股东控股比例越高，控制越严，高管层报酬越低。然而，由于独立董事的加入改变了董事会的构成，有可能挑战大股东的绝对控制，为了更好地与独立董事沟通、获得独立董事的支持，大股东倾向于向独立董事支付较高的报酬。 　　 　　(三)独立董事薪酬与公司规模正相关公司规模越大就越需要独立董事投入更多的时间和精力。杜胜利和张杰(2004)、孙泽蕤和朱小妹(2005)通过研究得出：独立董事薪酬与总资产正相关。K.HallockandKJ，Murphy(1998)报告了公司规模与董事的补偿之间有正相关比例，这些关系在经济E具有普遍性，而且统计结果是显著的。美国投资者责任研究中心在1998年的―份报告中也认为市值在决定董事基本报酬水平起了关键作用，尽管这―作甩可能比想象中的要小。最大公司在规模E可能是小型公司的50倍，但其平均底薪只有小公司的3倍多―点。M.省略info.省略)上湖北板块上市公司的年报。根据上市公司资讯网查询结果，截至2007年12月31日止湖北省共有上市公司6l家(剔除B股及三板公司)。其中独立董事的薪酬分布情况如(表1)。可以看出，独立董事的年度薪酬在3万和5万的频率比较大，说明大多数公司倾向于在这一水平支付独立董事的薪酬。 　　(三)模型建立基于已有文献，本文采用如下线性回归模型来实证检验影响湖北省独立董事薪酬的因素： 　　式中：IDP为独立董事年度薪酬；Nay为净资产收益率；Bin为董事会中独立董事出席会议次数；Fms为第一大股东持股比例；Ta为公司总资产；Pid为董事会中独立董事构成比例；Lm为本年度诉讼、仲裁事件，哑变量，如果发生取值为1，否则为0；Rm为本年度重大关联交易事件(指上市公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，以年报公布为准)，哑变量，如果发生取值为1，否则为O；Ly为上市公司上市年数；ε为误差项；αO为常数项；α1、α2、α3、α4、α5、α6、α7、α8为各因数系数。 　　 　　四、实证结果分析 　　 　　(一)描述性统计采用spss100对关变量进行描述性统计，其结果如(表2)所示。可以看出，2007年度湖北板块上市公司独立事的薪酬平均为37582.70元，董事开会的次数为6.87次，第一大股东持股比例为30.7157％。独立董事的比例为33.7995％，已经达到证监会要求的1／3。 　　(二)回归分析对研究模型进行回归分析，把所选择的自变量全部进入回归模型，显著性水平选取0.05，得到统计结果如(表3)所示。可以发现：(1)独立董事年度薪酬与资产收益率、公司规模、独立董事占董事会比例呈正相关关系，但是并不显著。这说明虽然独立董事年度薪酬与上市公司的业绩与规模正相关，但是湖北板块的上市公司在制订独立董事薪酬时，很少将公司规模和公司--业绩与独立董事薪酬联系起来，并且独立董事对董事会在制定薪酬时起了一定的影响作用，不过影响并不是很大。(2)独立董事薪酬与独立董事出席会议次数正相关，且通过检验。假设1得到验证，说明上市公司在设定独立董事的薪酬时与其工作量(参加会议等)的大小成正比，并且得到充分的考虑。(3)独立董事薪酬与第一大股东持股比例、上市公司的上市年数负相关，但是并不显著。这说明第一大股东有可能存在对独立董事薪酬激励不积极的态度，从而不会设立较高的独立董事年度薪酬，并且上市公司的上市年数对于独立董事薪酬的设定基本上不产生任何影响。(4)独立董事薪酬与诉讼事项和重大关联事项正相关，且比较显著。假设2通过检验，说明当前上市公司在制定独立董事薪酬时在薪酬中已经包含了风险来作为激励的作用。 　　 　　五、结论与建议 　　 　　(一)结论独立董事是上市公司中的高层管理者。本文经过实证分析得出：独立董事薪酬的设计与其工作量和风险的相关性极强，而忽视企业业绩与规模。这样的薪酬设计将会大大降低独立董事的积极性，不能更好、更独立地完成其职责。湖北板块上市公司在独立董事薪酬设计上更多的是偏向工作量与风险衡量，缺乏对业绩激励、企业规模对等等薪酬设计中应予以考虑的因素。这种薪酬的设计将会大大降低独立董事对公司重大经营决策的独立性判断，不能提高独立董事参与公司决策的激情，不能有效地发表独立意见，不会积极关心上市公司的经营状况与业绩，没有积极性和动力出谋划策和和履行监督职责。 　　(二)建议建立独立董事是完善上市公司治理的一个重要步骤，而上市公司治理机构的完善，对提上市公司质量、规范证券市场发展、保护投资者权益都具有积极影响。如果期望独立董事积极工作并以法律责任进行监督，就应该让独立董事获得与其承担的义务和责任相应的报酬。薪酬标准的制定必须有―个合理的参考依据，而选择参考依据的判断标准应该是“公平”，即所得报酬与所负责任是否“匹配”。公平是个相对的概念、比较的概念，既要保证独立董事群体之间公平，薪酬差距不应过大；也要考虑上市公司彼此间的公平，薪酬标准不能“77切”，应兼顾各公司的具体状况。只有这样，才能切实有效地保证独立董事薪酬的合理性，避免因薪酬支付太低而削弱其“积极性”，或因支付过高而影响其“独立性”。建立独立董事薪酬制度的目的是使独立董事保持真正独立并勤勉尽责，在我国特殊的公司治理结构和股权结构下独立董事的薪酬的设计应考虑多方面因素，以此来激励独立董事更好的发挥作用。为了确保独立董事的独立性不受影响，应加快中介机构――独立董事协会的组建，由其规范独立董事薪酬标准制定及发放工作，促进独立董事市场化进程，这对于完善我国独立董事制度是十分必要的。 　　 　　参考文献： 　　[1]谭劲松：《独立董事与公司治理：基于我国上市公司的研究》，《中国人民大学博士论文》2003年。 　　[2]孙璐：《独立董事薪酬影响因素的实证研究――来自四川上市公司的经验证据》，《软科学》2007年第3期。 　　[3]杜胜利、张杰：《独立董事薪酬影响因素的实证研究》，《会计研究》2004年第9期。 　　[4]孙泽蕤、朱小妹：《上市公司独立董事薪酬制度的理论研究及现状分析》，《南开管理评论》2005年第1期。 　　[5]王跃堂：《独立董事制度的有效性：基于自愿设立独立董事行为的初步评价》，《经济科学》2003年第2期。 　　编辑　虹云