完善我国国有控股公司制度
作者：郑海航徐炜
经济与管理研究 2005年07期
在国有资产监督管理体系中，国有控股公司属于中间层，处于一个较特殊的位置。对上即国资委而言，国有控股公司是国有资产的授权投资机构，对授予其经营的国有资产负保值增值责任；对下即一般的国有企业而言，国有控股公司又是子公司的出资者，行使《公司法》赋予的股东权利。由于国有控股公司处于一个承上启下的位置，起着相当关键的作用，因此，在国有资产监督管理体制改革中必须加强对国有控股公司的研究与设计。
一、国有资产监督管理体系中的国有控股公司
20世纪90年代中后期，我国的理论工作者与改革者曾经对国有资产的管理体制进行众多有益的研究与探索，其中，对西方国有控股公司的研究及实践探索就是当时的重要成果。其成果的主要表现就是：深圳、上海、珠海、武汉等地都大力发展了各种形式的国有控股公司。
这些国有控股公司的形成途径可以归为以下四种方式；一是把政府行业主管部门改组为国有控股公司；二是将行业性总公司改组为控股公司；三是将企业集团的核心企业即集团公司实行国有资产授权经营，改组为控股公司；四是新设立的国有控股公司。
在国有资产管理体制改革过程中各种组建方式都发挥了重要作用，在新时期改革中仍然可以进行不断地探索。我们认为继续以集团公司为授权主体，把已有的集团公司改造为控股公司应该是新时期实施国有资产管理体制创新的主要方式。
（一）国有控股公司的一般理解
对于控股公司的理解，有着很大的争议，既有众多学者的不同观点，也有各国不同法律的规定。
美国学者Robert W.Hamilton将控股公司定义为“持有其他公司大多数股票的公司，而控股公司除持有股份外，并不经营其他业务”；英国学者Gar-nsey认为控股公司是以持有其他公司股权，控制其他公司营运活动为主要功能而存在的公司组织；还有的国外学者认为无论何种形式的公司，只要至少持有其他公司一部分证券，可支配或实质左右该公司重大决策，就是控股公司。
除了众多学者的定义，各国的法律也做出了明文规定。根据1935年美国公用事业控股公司法案的规定：控股公司是指通过拥有被控股公司大部分有选举权的股票，以控制这些公司为直接目的而建立的公司。控股公司一般可以指任何气个事实上控制被称为子公司的其他公司的公司；德国《股份法》规定：一个控制公司与一个或数个从属公司在控制公司统一管理下形成联合，即形成控股公司；按照日本《关于禁止私人企业的独占及确保公正交易的法律》的定义，“所谓控股公司，是以支配国内的公司的事业活动为主要事业的公司”。
综上所述，控股公司有两点共性：一是控股公司拥有其他公司的全部或大部分有选举权的股票；二是对被控股的公司的生产经营活动具有控制权利。因此，控股公司一般可理解为：通过拥有其他公司全部或大部分有选举权的股票，能够控制其董事会、经理阶层，从而最终控制该公司经营活动的公司。
在我国通常根据控股公司的功能，把控股公司分为纯粹型和混合型两种。纯粹型控股公司经营具体业务，只从事产权、股权运作；混合型控股公司既从事生产经营，又进行资本运作等业务。
同时，根据控股公司的控股股东的性质不同，可把控股公司分为私人控股公司和国有控股公司。简单来讲，当控股公司出资者是政府时，就形成国有控股公司。因此，当控股公司的全部或大部分的股份属于国家所有时，控股公司就成为国有控股公司。国外国有控股公司的具体形式主要为(1)多是政府以国家的名义出资，也多称为国家控股公司；(2)大多数是从事资本经营、管理活动的控股公司，像意大利的工业复兴公司、英国国家企业局、新加坡淡马锡公司就是一种我们经常提到的纯粹型的控股公司，母公司只是从事资本经营，并不从事具体的生产经营活动；(3)大多数国外的国有控股公司都有广泛的社会目标，具有特定功能，如实现就业、避免企业破产、国有企业的重组等；(4)国有控股公司本身既可以是国家独资的也可以是国家控股的。
（二）国有资产监督管理体系中的国有控股公司
我们认为国有控股公司就是政府以独资或多元化投资形式建立的旨在控制其他公司，从事产权、股权经营、生产经营以管理各被控股公司而存在的国有公司。
本文中的国有控股公司可以从以下方面来理解：(1)要把国有控股公司与“国有控股的公司”区别开来。“国有控股的公司”是指国有股在该公司中处于控股地位，它也只是表明了国有股在该公司中处于控股地位，但是，“国有控股的公司”与其他公司的关系，是否存在控制与被控制关系该定义并没有涉及。而我们所指的“国有控股公司”的概念内涵主要是揭示该公司与其他公司之间存在有控制与被控制的关系，即主要通过持有其他公司的多数股权，而实际控制着其他公司。(2)国有控股公司可以从事资本经营或生产经营。我们所指的国有控股公司既可以是一种类似于纯粹型的控股公司也可以是类似于混合型的控股公司。国有控股公司从事产权资本经营、生产经营，以国有资产的增值为出发点，以整个控股集团战略为核心管理各被控股公司，并寻求整个国有控股公司集团的利益最大化。这一特点是与我国当前国有控股公司所肩负的功能紧密相联系的。(3)我国当前建立的国有控股公司应具有特定功能。国有控股公司从西方产生开始，就表明了他的特殊功能。在我国当前国有资产管理体制改革过程中，其应具有的特定功能就应更加明显。从党的十四届三中全会一直到党的十六大、十六届四中全会，改革国有企业战略思想应是十分明确的，即对国有企业实施战略重组，国有企业在各行各业中，要实现有步骤有秩序的退出，在战略重组过程中，不断提升国有企业的竞争力。我们认为，实施国有企业战略重组的一个主要工具，可以是建立国有控股公司。国有控股公司担负着具体实施国有企业的战略重组，提升国有企业竞争力的功能。(4)鉴于我国各省市具有大量国有企业，因此，除中央建立的国有控股公司之外，各省市也可以建立一定数量的国有控股公司，可称为市属或省属国有控股公司。因此，在我国，国有控股公司不仅指中央政府所建的国有控股公司，还存在一定数量的地方政府所建的国有控股公司。(5)处于改革中的国有控股公司既可以是国有独资，也可以发展股权多元化，但是在短期内，应以国有独资控股公司为主。国有控股公司以独资的形式存在，有利于实施以政府为主导的企业改革，降低改革成本。
二、完善国有控股公司制度提高国有控股公司治理绩效的措施
（一）国有控股公司的建立与完善是国有资产管理体制改革的核心环节
中央及各级国资委成立后，面对数量众多的国有企业如何履行出资人职责，对所出资企业国有资产的保值增值进行监督，加强企业国有资产的管理工作成为各级国资委的工作难点。国有控股公司在国资委与国有企业之间的桥梁作用是不可低估的，我们认为大力建设与发展国有控股公司能够做到事半功倍，实现国资委的工作目标。
1．建立国有控股公司的过程就是一个国有企业改革的过程。国资委的建立与完善对于国有资产管理体制的建设当然重要，虽然国资委作为政府机关的特设机构而存在，但在短期内，其具有的政府色彩，实施的政府职能很难改变，这是与我国整个政府管理体制分不开的。各级国资委面对几十万家国有企业，如何让国资委既扮演一个国有企业改革的推进者，又成为一个合格的出资者；既要充分实施国有资产出资者权利，又要避免直接干预企业的正常生产经营活动；既要实现国有资产的保值增值，又要实现国有企业的战略重组，仅靠国资委显然是不行的。我们必须利用一种经济组织形式来承担一部分国有资产出资人的职责，而这一组织又能够直接对国有企业的经营活动实施管理控制。我们认为可以利用国有控股公司这一组织形式来实现国有资产管理体制改革和国有企业改革的目标。建立国有控股公司的过程，也就是国有企业改制、企业改组，实现国有企业战略重组的过程，也就是一个提升国有企业竞争力，壮大国有企业实力的过程，也就是一个国有企业改革的过程。
2．利用控股公司这一组织形式缩小国有资产管理的控制幅度。国有资产管理体制的改革者们对国有资产管理的控制幅度还是有清醒的认识的，正是因为中央国资委无力直接面对几十万家国有企业的改革及国有资产的管理，因此，才进行了一种主要基于“块块的分割”，来减少国资委的控制幅度。中央国资委管理180余家大型企业，各省市（区）都组建各级国资委，来实施国有企业的改革及对国有企业资产的监管，也分别监管着一定数量省属或市属国有大企业，利用这种块块式分割，尽管减少了各级国资委的控制幅度，但是存在着两方面的问题：(1)有可能把问题留在基层的国资部门。因为大量的中小型国有企业并没有纳入到中央、省市国资委的监管体系中，中小企业数量众多，就业人数多，影响面广，改革成败直接影响着社会的稳定，事关重大，这些企业的改革都由缺少资源的最基层的政府组织和国资委实施，这样有可能降低基层政府、国资委改革国有企业的积极性。(2)这种切块之后，国有资产监管控制幅度仍然过宽。从各国国有企业的监管经验来看，任何一个国家的中央政府和地方政府能够直接管理好100家以上的国有企业都是有难度的。我们认为，在利用中央、省、市国资委的块块分割式划分方法，减少控制幅度的同时，还应利用中央及地方国有控股公司的形式进一步减少国有企业的监管控制幅度。而且应当注意，在设立国资委时，应设立到市一级，一般不要设立区县一级的国资委，这样，既能够缩减国资委的控制幅度，又能便于国资委在一定高度统一实施国有企业改革。一旦各级国有控股公司体系建成，各级国资委无论从理论上还是从实践上都会相对容易实施对十几家乃至几家大型国有控股集团监管。
3．通过国有资产存量的重组，客观上有利于形成规模较大的企业集团，增强国有企业的实力。我国的国有企业的实力，从规模上很难与国外企业相比，然而要靠企业自身生产经营的积累壮大实力，，从规模上与国外企业相抗衡还要经历相当长的时期，但是通过并购重组无疑可以大大缩短这一进程，在我们改革国有企业，改革国有资产管理体制，建立与完善国有控股公司的同时，客观上也壮大了国有企业的规模，有利于增强国有企业的实力。
（二）加大力度加快建立国有控股公司
1．在组建控股公司时，要按照国有控股公司的种类，分类组建国有控股公司。在组建国有控股公司时，必须坚持分类组建的原则，当然划分的标准可以有多种多样，我们认为可以分为两大类：一类是竞争性产业的国有控股公司；一类是非竞争性产业的国有控股公司。两类控股公司组建与发展的指导思想是有差异的。竞争性产业的国有控股公司可根据竞争性产业的具体状况又分为两种：一种是从属于优势产业，需要大力发展的产业。这类竞争性产业中的国有控股公司应该是在长期或一定时期内做大做强的。另一种是从属于已经没有优势的产业，需要逐步退出的产业，这类竞争性产业中的国有控股公司应该是在短期内做大，中长期逐步减小，实现股权多元化，最终国有控股公司退出的情况。对于非竞争性产业的国有控股公司，短期内主要以改制、重组、整合为主要目标，建立符合现代企业制度要求的现代公司制企业。在这些非竞争性产业中，逐步引入竞争机制，提升非竞争性产业国有控股公司的竞争力。
2．以企业集团为主体实施国有控股公司的改造。在20世纪90年代各地方国有资产管理体制的改革中，出现了国有资产经营公司，它是一种在原有企业的基础之上，新建一个纯粹控股公司。由于薪组建的国有资产经营公司与原有企业之间缺乏“血缘”与“感情”纽带，而其自身政企不分，行政色彩浓厚，这种国有资产经营机构具有强化的行政色彩，而从事产权经营和资本运作的职能弱化的现象。我们认为在组建国有控股公司时，应尽可能利用企业集团进行改造，构建国有控股公司。企业集团公司经过市场竞争的搏击，已经有了管理子公司的经验，特别是一些有竞争力的集团公司，已经形成一套良好的母子公司关系的运行体制，因此，把这种具有竞争力的集团公司改造成国有控股公司应是一种顺理成章、降低改革成本的方式。
3．以纯粹与混合控股并行，以纯粹型国有控股公司为方向建立与完善国有控股公司。以纯粹与混合控股并行，即在建立与完善国有控股公司制度时，应采取纯粹与混合国有控股公司并行的方式，也就是既要建设纯粹型的国有控股公司，也要建立混合型的国有控股公司。国外国有控股公司尽管有混合型的，但绝大多数是纯粹型的国有控股公司。我们认为在建立我国国有控股公司制度时，短期内不宜以纯粹型控股公司为主，而要以纯粹与混合并行，初期以混合型国有控股公司为主构建国有控股公司制度。在建立国有控股公司制度的初期阶段，我们的主要目标就是以企业集团公司为核心把国有控股公司的架构搭建起来，建立起能够管理国有企业的组织体系。因此，在建立国有控股公司制度时，集团公司无疑发挥着关键作用。在建立国有控股公司制度的过程中，集团公司需要有自身的经营业务加强对子公司、参股企业的控制力，也需要大量的资源包括人力、物力、财力、信息等来实施控股公司制度的建设，集团公司能够直接进行生产经营对于实现国有控股公司制度的建设初期的目标是分不开的。以纯粹型国有控股公司为方向，也就是说应以纯粹型国有控股公司为我国国有控股公司制度完善的长期目标。之所以以纯粹型为国有控股公司为发展方向，我们认为是因为纯粹型国有控股公司的功能与建立国有控股公司的目的双方之间的一致性决定的。建立国有控股公司的一个重要目的就是利用这一企业组织形式管理众多的国有企业，增强国有资本的控制力。将来我们要组建的是横跨多个行业、拥有众多企业的大型控股公司，如果控股公司兼营经营业务，有可能妨碍其发挥管理好国有企业的功能，也不利于控股公司对所有企业实施的战略管理与控制，因此，本着充分发挥国有控股公司功能的目的，应以纯粹型国有控股公司为我国国有控股公司制度完善的长期目标。
4．要做到集团公司的扩张意愿及政府改革思路相结合来指导控股公司的组建。建立国有控股公司是政府实施国有企业、国有资产管理体制改革的思路与举措，在这一过程中，不能完全以国资委、各级政府的意图只是把国有企业简单撮合在一起，这种情况已经在我国组建企业集团的过程中出现过，其危害性是严重的。尽管国有控股公司制度的建立是政府实施的一项重大改革举措，在改革中企业的集团公司应是实施的主体，企业的并购重组离不开对于企业集团的经营分析，不能背离其经营的核心优势，要充分考虑企业自身的扩张意愿。实施国有控股公司的重建也不是仅靠并购重组就可以实现的，应该综合运用各种改革措施。继续进行国有企业的改制、主辅分离、辅业改制，当然也包括企业的破产清算等方式。
（三）进一步完善国有控股公司治理，提高治理绩效的措施与政策建议
我国的国有控股公司在治理中已经积累了大量的宝贵经验，但也存在着大量有待于明确及解决的问题，为了完善国有控股公司的治理，提高治理绩效，必须采取一定的有效措施。
1．明确国有控股公司的治理目标。完善国有控股公司治理，提高治理绩效，首先要明确国有控股公司的治理目标及功能定位。治理目标的明确主要就是对于国有控股公司社会目标与经济目标的次序的明确。基于对中外国有控股公司的研究，我们认为对于国有控股公司的治理目标应该分类加以明确。竞争性行业中的国有控股公司应以经济目标为主，但由于国有控股公司的特殊性，可以承担一部分社会目标，即以社会目标为辅。当竞争性行业中的国有控股公司承担社会职能时，政府应以经济手段的形式加以补偿，比如税收、贷款等各方面给予优惠。对于一些垄断行业特别是自然垄断行业，政府由于从公益或整个国民经济的发展考虑，往往要对这些企业加以比较严格的规制，比如控制产品或服务的定价等，这样，政府就不能让这些企业又要完成社会目标，又要实现利润最大化。这些特殊行业的国有控股公司应是以社会目标为主，经济目标为辅。社会目标为主说明这些特殊的国有控股公司以完成社会目标为己任，不以经济利润的大小来评价管理者，但是不以利润指标考核管理者，并不是说亏损多少都可以，只要是投入产出的企业活动，我们都可以通过减少各种不必要费用、减少亏损，来提高效益。因此，这些特殊行业的控股公司，仍然要有经济目标，比如产品或服务成本的降低等。因此，治理目标的明确只是明确了控股公司功能所在，无论何种目标都需要一套治理机制保证目标的实现。
2．对于国有控股公司要实施以董事会为中心的治理。国资委对国有企业的管理主要应通过对董事会成员的人员管理来实现。通过向国有企业选派股权代表，由股权代表在企业董事会中参与决策，发挥作用，体现股东权利的约束。因此，政府的意图主要通过董事会决议在企业日常经营活动中得到体现和贯彻；公司的经营方针和决策又通过董事会成员反映到政府部门。所以，董事会实际上就成为连接政府与国有企业产权关系的中介。(1)建立与健全董事会。我们调研的国有控股公司董事会多是由原企业领导班子成员组成，有的董事会成员还不到位，达不到公司规定的董事人数，董事会会议不能够正常召开，董事会的功能得不到发挥。我们认为国有控股公司董事会应以7～9人为宜。之所以董事人数较多，是因为国有控股公司规模庞大，为了便于国有控股公司董事会发挥职能作用，可以适当考虑增加一些董事数量。这样，一方面有利于提高国有控股公司的决策质量，另一面也便于组织董事会内部各种委员会，发挥董事会的作用。国有控股公司董事会除了应有的决策功能外，它还主要承担监督国有控股公司经理阶层及国有控股公司的经营状况的职能，这两方面的功能与独立董事及董事会内部各专业委员会有着紧密关系。(2)国资委建立董事选任机构，并建立董事人才库。董事既享有公司的重大经营决策权，又具有监督经理人员减少代理成本的权力，从而保证股东的权益不断得到增长。由于国有独资公司没有股东大会，因此，国资委派出的董事，实质上是一种行政委派，而不象一般公司中董事多经股东大会选举产生的。这就要求国资委在委派国有控股公司董事时，一定要谨慎从事，从国有控股公司的生死存亡的高度重视董事的委派问题。在调研中我们发现，很多改制后的国有独资公司，国资委仍然没有委派董事，在这种情况下，极易出现内部人控制，损害国有股东的利益的现象。如何做好董事选派工作?我们认为最重要的就是减少董事委派的随意性。从国外的经验来看，国有控股公司的董事多是政府各部门人员、工会代表、经济技术管理专家、国有企业的经理和私营企业的管理者。我们认为可以在国资委内设置一个董事选任机构，由这一机构专门负责国有控股公司董事的任命和委派。国有控股公司的董事人选应出自国资委的董事人才库，董事应是经济、产业、技术专家，特别是国有企业的高层经理人员，让他们行使国有控股公司董事的职权，更会有利于董事会的运行。在国有控股公司中也要特别注意引入独立董事制度，发挥独立董事监督、决策的功能。由于独立董事自身的独立性、外部性，因而有利于对经理层进行客观评价和进行监督，并有利于企业战略决策的科学化。(3)建立董事会内部的各专业委员会。董事会的功能的发挥，独立董事职能的行使都与董事会内部各专业委员会的建立有关。董事会内部各专业委员会的设置会依照公司的规模、性质而有所差异，国夕讼司经常设置下列委员会：执行委员会、审计委员会、提名委员会、报酬委员会、公共政策委员会等。我们认为国有控股公司应建立起主要由独立董事组成的审计委员会和报酬委员会。审计委员会的职责是负责督察公司的内部审计程序并与外部的合法的审计员一起相互作用，以便保证公司的财富完全顺从法律的要求。报酬委员会的职责是决定对公司的执行董事们和高级经理们的适当的一揽子的补偿方案。
3．改变国有控股公司监事人员的来源与构成。国资委要加强对国有控股公司监事的任命与委派。国有控股公司的监事的选任由国资委负责，确立监事的任职资格认证制度，国有控股公司的监事主要由国资委的工作人员和其他政府机关工作人员担任，对于国有控股公司主要实施外派监事。在实施对国有控股公司的监控上，我们认为监事的委派与董事的委派是同等重要的，监事除了检查公司财务外，还对董事、经理行为进行监督，发现问题直接向出资人做出反应，成为国资委实施监控的另一种手段。因此，在监事的任命与委派上也要慎重，要多以财务、法律等专业人士为主，同时建立健全相应的监事选任机构。
4．处理好高层经营管理人员对上级组织负责与对股东负责的关系。国有资产管理体制的变革要求党管干部的用人制度也要进行创新，否则的话，管事、管人、管资产的结合就成为一句空话。党管干部具体表现就是组织部门任免干部，在国有企业中表现为组织部门任免企业的主要领导人员。由组织部门任免的直接后果就是企业的主要领导人员只对上级的组织部门负责，不对国有资产的出资者，即国有资产管理或运营机构负责，多头管理往往意味的是无人管理。在计划经济下，国有企业是政府的附属机构，国有企业的主要领导人员属于干部是没有异议的，但是，在市场经济下，企业作为市场经济的主体，其主要目标是寻求经济利益，企业是没有行政级别的，国有企业的主要领导者也是不应该纳入干部系列的，国有企业的主要领导者本身属于职业经理人，由企业家市场或经理人才市场提供，由国资管理部门或国有资产经营机构选聘，仅是一种职业而已。因此，实行国有企业经理人员的职业化改革，国有控股公司的高层经营者都应通过市场公开招聘，由国有资产管理机构或国有资产经营机构行使完全的任免权。
5．对于国有控股公司的管理及国有控股公司对下属公司的管理要实施“下管一级”的原则。“下管一级”有两方面的含义。一方面是指国资委一般只实施对国有控股公司的监督与管理，不直接插手国有控股公司子公司、参股企业的经营事务。另一方面是指国有控股公司一般只监管下属子公司及参股企业。而对子公司下属的企业也不直接插手其经营活动。无论是国资委、国有控股公司实施对下属公司的监管都主要应以董事会为中介，依据公司法实施。从当前来看，作为国有资产授权投资机构的国有控股公司，对控股的子公司的重大事项仍然没有最终决策权，往往还需要国有资产管理部门的审批，而对经营者的任免要经过上级组织部门的审批，使控股公司无法真正履行出资者的权利和义务。由于当前国有控股公司制度处于不断完善的过程之中，对于当前控股公司缺乏能力管好的子公司可以阶段性的纳入国有资产监管机构管理之中，但一旦条件成熟，国资委应坚持只实施对国有控股公司的监督与管理，不直接管理控股公司子公司的经营事务，对控股公司的子公司主要通过控股公司实行间接管理。
收稿日期：2005.4
作者介绍：郑海航 首都经济贸易大学副校长，教授，博士生导师，经济学博士，北京，100026； 徐炜 首都经济贸易大学工商管理学院副教授，管理学博士。