企业价值评估报告书(一)

项目名称：

报告编号：企业价值评估报告书 杭州华星创业通信技术股份有限公司拟向特定对象发行股份购买资产涉及的上海鑫众通信技术有限公司39%股东部分权益价值评估报告 沪东洲资评报字【2012】第0896166号

上海东洲资产评估有限公司

2012年11月06日

声 明

本项目签字注册资产评估师郑重声明：注册资产评估师在本次评估中恪守独立、客观和公正的原则，遵循有关法律、法规和资产评估准则的规定；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认。根据《资产评估准则——基本准则》第二十三条的规定，遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。根据《资产评估准则——基本准则》第二十四条和《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》，委托方和相关当事方应当对所提供评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任。注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象法律权属确认或发表意见超出注册资产评估师执业范围。本评估报告不对评估对象的法律权属提供任何保证。

根据《资产评估职业道德准则——基本准则》第二十六条，本报告受本评估机构和注册资产评估师执业能力限制，相关当事人决策时应当有自身的独立判断。注册资产评估师有责任提醒评估报告使用者理解并恰当使用评估报告，但不承担相关当事人的决策责任。

我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。根据《资产评估准则——评估报告》第十三条，评估报告使用者应当全面阅读本项目评估报告，应当特别关注评估报告中揭示的特别事项说明和评估报告使用限制说明。

企业价值评估报告书

（目录）

项目名称 杭州华星创业通信技术股份有限公司拟向特定对象发行股份购买

资产涉及的上海鑫众通信技术有限公司39%股东部分权益价值评估

报告

报告编号 沪东洲资评报字【2012】第0896166号

声明 .............................................................................. 1

目录 .............................................................................. 2

摘要 .............................................................................. 3

正文 .............................................................................. 5

一、 委托方、产权持有者及其他报告使用者概况 ............................................................................. 5

I. 委托方 ............................................................................. 5

II. 产权持有者 ......................................................................... 8

III. 其他报告使用者 ..................................................................... 8

二、 被评估单位及其概况 ..................................................................................................................... 8

三、 评估目的 ....................................................................................................................................... 13

四、 评估范围和评估对象 ................................................................................................................... 13

五、 价值类型及其定义 ....................................................................................................................... 14

六、 评估基准日 ................................................................................................................................... 14

七、 评估依据 ....................................................................................................................................... 15

I. 经济行为依据 ...................................................................... 15

II. 法规依据 .......................................................................... 15

III. 评估准则 .......................................................................... 15

IV. 取价依据 .......................................................................... 16

V. 权属依据 .......................................................................... 16

VI. 其它参考资料 ...................................................................... 16

VII. 引用其他机构出具的评估结论 ........................................................ 16

八、 评估方法 ....................................................................................................................................... 16

I. 概述 .............................................................................. 16

II. 评估方法选取理由及说明 ............................................................ 17

III. 收益法介绍 ........................................................................ 17

IV. 资产基础法介绍 .................................................................... 19

九、 评估程序实施过程和情况 ........................................................................................................... 20

十、 评估假设 ....................................................................................................................................... 21

十一、 评估结论 ....................................................................................................................................... 23

I. 概述 .............................................................................. 23

II. 结论分析 .......................................................................... 23

III. 其他 .............................................................................. 23

十二、 特别事项说明 ............................................................................................................................... 24

十三、 评估报告使用限制说明 ............................................................................................................... 25

I. 评估报告使用范围 .................................................................. 26

II. 评估结论使用有效期 ................................................................ 26

III. 涉及国有资产项目的特殊约定 ........................................................ 26

IV. 评估报告解释权 .................................................................... 26

十四、 评估报告日 ................................................................................................................................... 26

报告附件 ......................................................................... 28

企业价值评估报告书

（摘要）

项目名称 杭州华星创业通信技术股份有限公司拟向特定对象发行股份购买

资产涉及的上海鑫众通信技术有限公司39%股东部分权益价值评估

报告

报告编号

沪东洲资评报字【2012】第0896166号

委托方

杭州华星创业通信技术股份有限公司、上海鑫众通信技术有限公司。

其他报告使用者 根据评估业务约定书的约定，本次经济行为涉及的特定对象，及国

家法律、法规规定的报告使用者，为本报告的合法使用者。

被评估单位

上海鑫众通信技术有限公司。

评估目的

杭州华星创业通信技术股份有限公司拟向特定对象发行股份购买上海鑫众通信技术有限公司39%股权。

评估基准日

2012年8月31日。

评估对象及评估本次评估对象为被评估单位股东部分权益价值，评估范围为被评估范围 单位的全部资产及负债,具体包括流动资产、非流动资产（包括长

期股权投资、固定资产、无形资产、递延所得税资产）及负债等。

资产评估申报表列示的账面净资产为90,847,516.94元。

价值类型

市场价值。

评估方法

主要采用收益现值法和资产基础法，在对被评估单位综合分析后最终选取收益现值法的评估结论。

评估结论

经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币264,780,000元。 大写：人民币贰亿陆仟肆佰柒拾捌万元。

被评估单位39%股东部分权益价值为人民币103,264,200元。

大写：人民币壹亿零叁佰贰拾陆万肆仟贰佰元。

评估结论使用有为评估基准日起壹年，即有效期截止2013年8月30日。 效期

重大特别事项

具体请关注评估报告“特别事项说明”。

特别提示：本报告只能用于报告中明确约定的评估目的。以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。

企业价值评估报告书

（正文）

杭州华星创业通信技术股份有限公司、上海鑫众通信技术有限公司：

上海东洲资产评估有限公司接受贵单位的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用收益现值法、资产基础法，按照必要的评估程序，对杭州华星创业通信技术股份有限公司拟向特定对象发行股份购买其持有的上海鑫众通信技术有限公司39%股权涉及的上海鑫众通信技术有限公司股东部分权益在2012年8月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

项目名称

杭州华星创业通信技术股份有限公司拟向特定对象发行股份购买资产涉及的上海鑫众通信技术有限公司39%股东部分权益价值评估报告

报告编号

沪东洲资评报字【2012】第0896166号

一、 委托方、产权持有者及其他报告使用者概况

I. 委托方 委托方一

1.委托方概况

公司名称：杭州华星创业通信技术股份有限公司

（以下简称“华星创业”，股票代码：300025）

注册地址：杭州市西湖区文三路553-555号浙江省中小企业科技楼10楼

法定代表人：程小彦

注册资本：人民币15,600万元

公司类型：股份有限公司 （上市） 经营范围：计算机软、硬件及系统集成技术开发、技术服务、成果转让，

通信工程的承包，计算机软硬件产品和网络测试产品的生产、租赁，网

络信息产品、机电产品的销售，经营进出口业务。（上述经营范围不含

国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

2.公司设立及历史沿革

华星创业前身杭州华星创业通信技术有限公司（以下简称“华星有限”）成立于2003年6月5日，注册资本50万元。

2008年7月17日，经股东会批准，华星有限以截至2008年5月31日经审计的净资产4,431.46万元折合成股份有限公司3,000万股，整体变更为华星创业。2008年7月24日，华星创业在杭州市工商行政管理局办理工商变更登记，企业法人营业执照注册号[**************]，法定代表人程小彦，注册资本3,000万元。

2009 年9 月29 日，华星创业首次公开发行股票并在创业板上市获中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1037号核准，向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,000万股，发行后，华星创业股本总额为4,000万股。

2010年4月19日，经2009年度股东大会审议批准，以截至2009年12月31日股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增股本4,000万股，转增后，华星创业股本总额为8,000万股。

2011年4月11日，经2010年度股东大会审议批准，以截至2010年12月31日股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，合计转增股本4,000万股，转增后，华星创业股本总额为12,000万股。

2012年5月7日，经2011年度股东大会审议批准，以截至2011年12月31日股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，合计转增股本3,600万股，转增后，华星创业股本总额为15,600万股。 截至2012年9月30日，华星创业前十大股东情况如下：

3.主营业务发展情况

华星创业是一家通信技术服务领域的专业公司，主要提供移动通信技术服务和相关产品的研发、生产和销售，提供的服务主要包括移动通信网络建设、网络维护和网络优化，其中，网络建设主要为室内分布系统工程；产品主要包括网络优化系统产品和室内分布系统工程相关产品，如华星FlyWireless 测试优化系统、华星Fly Spire/Guide 测试优化系统、华星WLAN测试仪表和华星2G/3G网优平台等。

2009年，随着电信行业重组的完成及3G 牌照的发放，通信产业获得了飞速的发展。华星创业抓住此次发展机遇，进一步巩固发展了传统业务，并扩大相关高端服务市场的比重。2009年，公司全年共实现营业总收入15,562万元，较上年同期比较增长32.94%；实现营业利润2,789万元，较上年同期比较增长48.10%；

2010年，华星创业立足于移动通信网络技术服务业务领域，坚持技术服务与产品研发并进，积极进行市场拓展，并进行了行业并购扩张。2010年，公司全年共实现营业总收入24,136.45万元，较上年同期比较增长55.10%；实现营业利润4,685.74万元，较上年同期比较增长67.98%。

2011年，华星创业在原有业务的基础上，加强了新服务、新产品的研发和推广应用；同时，将资本运作与母公司业务运营相结合，加强了业务整合和集团化运作能力。华星创业积极优化内部组织管理体系，提高运营效率，为公司持续健康发展打下了良好的基础。2011年，公司全年共实现营业总收入51,126.65万元，较上年同期比较增长112.20%；实现营业利润5,546.09万元，较上年同期比较增长18.36%。

2012年，华星创业进行了积极的市场开拓、新产品推广，坚持既定的发展战略，主营业务保持稳步增长。2012年1-9月，公司共实现营业收入40,951.11万元，较上年同期比较增长32.51%；实现营业利润为3,263.04万元，较去年同期下降17.36%。营业利润下降的原因系（1）公司加强新产品的开发；（2）运营商相关TD测试产品需求变化；（3）合营企业投资收益减少；（4）新增控股子公司产品处于推广阶段。

目前华星创业提供的服务、销售的产品已覆盖全国30个省、直辖市、自治区，是行业内服务区域最广的企业之一。

委托方二：

公司名称：上海鑫众通信技术有限公司（同被评估单位）。

II. 产权持有根据本次评估目的,本次评估项目的产权持有者为持有上海鑫众通信技者 术有限公司39%股权的自然人杨雷、陈维平、徐志华、林海。

III. 其他报根据评估业务约定书的约定，本次经济行为涉及的特定对象，及国家法告使用者 律、法规规定的报告使用者，为本报告的合法使用者。

二、 被评估单位及其概况

1.基本情况

公司名称：上海鑫众通信技术有限公司（以下简称“鑫众通信”） 注册地点：钦州路100号2号楼1112室

注册资本：人民币叁仟万元

实收资本：人民币叁仟万元

法定代表人： 陈维平

企业类型：有限责任公司（国内合资）

经营范围：通信技术产品、计算机软硬件及外部设备、自动化控制系统的销售及相关领域内的技术转让、技术咨询、技术服务，通信信息、计算机网络系统的设计、安装、集成，通信产品组装生产。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

经营期限： 2005年10月26日至不约定期限

2.历史沿革

（1）2005年10月，鑫众通信设立

鑫众通信系由上海和广通信技术有限公司（以下简称“上海和广”）、杭州鑫众通信技术有限公司（以下简称“杭州鑫众”）共同出资，于2005年10月26日在上海市工商行政管理局徐汇区分局注册成立的有限责任公司，设立时的注册资本为50万元。

鑫众通信设立时的股权结构如下： 2006年4月25日，鑫众通信股东会通过决议，决定将注册资本由50万元增加至290万元，新增的240万元注册资本由股东以现金方式出

资，其中，上海和广及杭州鑫众各增加出资100万元，新增股东上海市科技创业中心（以下简称“创业中心”）出资40万元。2006年6月，本次增加注册资本完成工商变更登记手续。

本次增加注册资本后，鑫众通信的股权结构如下： 2007年6月11日，鑫众通信股东会通过决议，决定将注册资本由290万元增加至300万元，新增的10万元注册资本由上海和广及杭州鑫众以现金方式各增加出资5万元。2007年7月，本次增加注册资本完成工商变更登记手续。

本次增加注册资本后，鑫众通信的股权结构如下： 2009年4月13日，鑫众通信股东会通过决议，决定将注册资本由300万元增加至500万元，新增的200万元注册资本由上海和广及杭州鑫众以现金方式各增加出资100万元。2009年5月，本次增加注册资本完成工商变更登记手续。

本次增加注册资本后，鑫众通信的股权结构如下： 2010年7月28日，创业中心与上海和广、杭州鑫众签订股权转让协议，上海和广、杭州鑫众分别受让创业中心所持鑫众通信4%股权，股权转让价格合计108.7295万元。该等股权转让款于2010年8月4日在上海联合产权交易所支付结算。2010年11月，本次股权转让完成工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，鑫众通信的股权结构如下：

2010年12月6日，鑫众通信股东会通过决议，同意上海和广分别将其所持鑫众通信22.5%股权、19%股权和8.5%股权转让给陈维平、徐志华和林海；同意杭州鑫众将其所持鑫众通信50%的股权转让给杨雷。当月，本次股权转让完成工商变更登记手续。

本次股权转让的具体情况如下：

2011年2月10日，鑫众通信股东会通过决议，同意杨雷将其所持鑫众通信10%股权转让给华星创业；同意陈维平将其所持鑫众通信4.5%的股权转让给华星创业；同意徐志华将其所持鑫众通信3.8%股权转让给华星创业；同意林海将其所持鑫众通信1.7%的股权转让给华星创业。同时，股东会审议通过增加注册资本500万元，由华星创业以1,500万元认缴，超出新增注册资本之1,000万元计入鑫众通信的资本公积金。2011年3月，本次股权转让及增加注册资本完成工商变更登记手续。

股权转让的具体情况如下：

2011年3月15日，鑫众通信股东会通过决议，增加注册资本2,000万元，由全体股东按增资前持股比例认缴，其中1,000万元以货币形式认缴，1,000万元以资本公积金转增股本方式认缴。2011年5月，本次增加注册资本完成工商变更登记手续。

本次增加注册资本后，至评估基准日，鑫众通信的股本结构如下表所示：

3.主营业务发展情况

鑫众通信主要提供网络建设之室内分布系统工程、室内分布系统销售、网络维护和网络优化服务。鑫众通信拥有高新技术企业证书、通信信息网络系统集成企业乙级资质、建筑智能化工程专业承包三级资质、ISO9001质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证等。

3.1主要产品和业务介绍 （1）室内分布系统工程

室内分布系统工程是利用室内天线分布系统将移动基站的信号均匀分布在室内每个角落，从而保证室内区域拥有理想的信号覆盖。

随着通信网络建设的不断升级以及通信需求的不断提升，通信运营商对室内分布系统的建设需求也呈现逐级提升的态势。首先，由于建筑物自身的屏蔽和吸收作用，造成了无线电波较大的传输衰耗，形成了移动信号的弱场强区甚至盲区；第二，在容量方面，建筑物诸如大型购物商场、会议中心，由于移动电话使用密度越来越大，局部网络容量经常

不能满足用户需求，发生无线信道拥塞现象；第三，由于室内分布系统的建设存在周期性，当前有相当部分早期建设的室内分布系统已经不能满足需求。

室内分布系统的建设，可以较为全面地改善建筑物内的通话质量，提高移动电话接通率，开辟出高质量的室内移动通信区域，增加话务量，从整体上提高移动网络的整体质量。

（2）室内分布系统产品销售

室内分布系统相关产品主要包括：数字光纤直放站、无源器件、天线等。主要产品介绍如下：

1）数字光纤直放站

数字光纤直放站是利用数字中频技术将模拟信号数字化后进行光传输的直放站类设备，其核心技术为数字化中频技术，是目前无线补充覆盖产品中技术含量、系统指标较高的新一代产品。该系统一般包含近端机和远端机两部分。

数字光纤直放站应用场景包含铁路沿线的长距离覆盖、超大型建筑的覆盖、中小型社区的覆盖等，其以较低成本、高性能和高效率，实现对各类移动信号盲点、弱点的信号覆盖。

2）无源器件

无源器件是微波射频器件中重要的一类，对微波射频信号进行线性变换而不改变频率特性，并满足互易原理。主要包括功分器、定向耦合器、3dB电桥、合路器、衰减器、负载等几大类。

无源器件主要应用于各类通讯系统的室内分布系统，用于通讯信号的延伸和室内覆盖，其频段包含了2G、3G、4G及WLAN等各种制式。

3）室内分布天线

室分天线即室内分布信号用的天线，该天线用于增强信号输出，一般增益及覆盖范围较基站天线小，是目前分布系统中使用量最大、最频繁的天线。常用的室分天线有吸顶天线、壁挂天线等。

（3）网络维护

目前，鑫众通信主要从事沪杭甬高铁代维服务，维护内容主要包括：维护系统的日常巡检、故障处理、网络调整、应急抢修、设备拆除和停站、移交验收、业主维系、进出站协调、配合场租、电费支付、发电等。

（4）网络优化

鑫众通信提供的网络优化服务是对通信网络新建、扩容、替换或割接后网络的评估、测试、排障和指标优化、专项优化。

3.2历史财务数据

鑫众通信最近两年及一期的主要财务指标如下：

单位：万元

上述数据，摘自于天健会计师事务所本次专项审计报告（2012年1-8月份、2011、2010），审计报告为无保留意见。

鑫众通信执行企业会计准则，增值税率为6%、17%，营业税为3%、5%，城建税、教育附加费、地方教育费附加分别为流转税的7%、3%、2%。鑫众通信经上海市高新技术企业认定办公室认定为高新技术企业，认定有效期3年，自2009年至2011年，鑫众通信已于2012年4月提交高新技术企业资格复审材料，根据国家税务总局公告2011年第4号文，高新技术企业资格复审期间其企业所得税暂按15%的税率预缴。

三、 评估目的

为完善华星创业移动通信技术服务产业链、提升业务规模并增强盈利能力、促进公司业务整合及拓展,根据《发行股份购买资产协议》、华星创业董事会决议及鑫众通信股东会决议等，华星创业拟向自然人杨雷、陈维平、徐志华、林海发行股份购买其拥有的鑫众通信39%股权。本次评估即对上述经济行为所涉及的鑫众通信股东部分权益价值提供参考。 已取得的经济行为依据文件有：

（1）杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份购买资产协议； （2）杭州华星创业通信技术股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议；

（3）上海鑫众通信技术有限公司2012年度第三次临时股东会决议。

1. 本次评估对象为被评估单位股东部分权益价值，评估范围为被评估单位的全部资产及负债,具体包括流动资产、非流动资产（包括长期股权投

四、 评估范围和评估对象

资、固定资产、无形资产、递延所得税资产）及负债等。资产评估申报表列示的账面净资产为90,847,516.94元。总资产为225,551,217.81元，负债总额为134,703,700.87元。

2. 根据评估申报资料，被评估单位主要经营场所位于上海市钦州路100号2号楼1112室，系向上海市科技创业中心有偿租赁。

3. 根据评估申报资料，被评估单位涉及的电子设备共计326台（套）、运输设备1辆，均处于正常使用状态。

4. 根据评估申报资料，被评估单位基准日在实施的项目共计1204项，涉及金额约3897万元；已完工尚未结算的项目共计48项，涉及金额约326万元。

5. 根据评估申报资料，被评估单位涉及的无形资产共计26项，其中账面反映的11项为外购的管理软件、财务软件，另有账面未反映的计算机软件著作权2项、实用新型专利11项、商标1项及客户资源1项。

6. 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，且已经过天健会计师事务所审计，审计报告为无保留意见。 7. 资产负债的类型、账面金额明细情况详见资产评估明细汇总表。 8. 被评估单位的账面值均为历史成本，以前年度没有根据资产评估结果调账。本次评估之前也不存在不良资产核销、资产剥离行为。

本次评估选取的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

需要说明的是，同一资产在不同市场的价值可能存在差异。本次评估一般基于国内可观察或分析的市场条件和市场环境状况。

本次评估选择该价值类型，主要是基于本次评估目的、市场条件、评估假设及评估对象自身条件等因素。

本报告所称“评估价值”，是指所约定的评估范围与对象在本报告约定的价值类型、评估假设和前提条件下，按照本报告所述程序和方法，仅为本报告约定评估目的服务而提出的评估意见。

1. 本项目资产评估基准日为2012年8月31日。

2. 资产评估基准日在考虑经济行为的实现、会计核算期等因素后与委托方协商后确定。

五、 价值类型及其定义

六、 评估基准日

七、 评估依据

3. 评估基准日的确定对评估结果的影响符合常规情况，无特别影响因素。本次评估的取价标准为评估基准日有效的价格标准。

I. 经济行为1. 杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份购买资产协议； 依据 2. 杭州华星创业通信技术股份有限公司第二届董事会第十八次会议决

议；

3. 上海鑫众通信技术有限公司2012年度第三次临时股东会决议。

II. 法规依据 1. 《中华人民共和国企业国有资产法》；

2. 《国有资产评估管理办法》（国务院令第91号）及其施行细则； 3. 《企业国有资产评估管理暂行办法》国资委令第12号； 4. 《国有资产评估管理若干问题的规定》财政部令第14号； 5. 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》国资委产权[2006]274号；

6. 《企业国有资产监督管理暂行条例》国务院2003年第378号令； 7. 《中华人民共和国公司法》； 8. 财政部令第33号《企业会计准则》；

9. 《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年）； 10. 其它法律法规。

III. 评估准1. 资产评估准则—基本准则； 则 2. 资产评估职业道德准则—基本准则；

3. 资产评估准则—评估报告； 4. 资产评估准则—评估程序； 5. 资产评估准则—工作底稿； 6. 资产评估准则—业务约定书； 7. 资产评估准则—企业价值； 8. 资产评估准则—机器设备； 9. 资产评估准则—无形资产； 10.商标资产评估指导意见； 11.资产评估价值类型指导意见；

12.注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见； 13.企业国有资产评估报告指南。

IV. 取价依据 1. 《最新资产评估常用数据与参数手册》中国统计出版社；

2. 《机电产品报价手册》中国机械工业出版社； 3. 《中国汽车网》信息；

4. 国经贸经[1997]456号《关于发布汽车报废标准》的通知； 5. 国经贸资源〔2000〕1202号《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》；

6. 评估基准日近期的《慧聪商情》；

7. 天健会计师事务所审计报告及盈利预测报告； 8. 被评估单位提供的部分合同、协议等；

9. 被评估单位提供的历史财务数据及未来收益预测资料； 10. 国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析资料； 11. iFinD证券投资分析系统A股上市公司的有关资料； 12. 基准日近期国债收益率、贷款利率； 13. 其他。

V. 权属依据

1. 房屋租赁协议； 2. 投资合同、协议； 3. 车辆行驶证；

4. 商标证、专利证书或申请通知书； 5. 其它相关证明材料。

VI. 其它参考1. 被评估单位提供的评估基准日会计报表及账册与凭证；

资料 2. 被评估单位提供的资产评估明细表；

3. 上海东洲资产评估有限公司技术统计资料； 4. 其它有关价格资料。

VII. 引用其他机构出具的评估结论

八、 评估方法

I. 概述

资产评估的基本方法有三种，即成本法、收益法和市场法。

1. 成本法，也称资产基础法，是指以资产负债表为基础，从资产成本的无。

角度出发，以各单项资产及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业净资产的价值的评估方法。

2. 收益法是指通过被评估企业未来预期收益采用适宜折现率资本化或折现，以确定评估对象价值的评估方法。

3. 市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较，调整修正后得出评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

II. 评估方法根据《资产评估准则——企业价值》,注册资产评估师执行企业价值评估选取理由及业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况相关条件，分析收说明

益法、市场法和成本法三种资产评估基本方法的适应性，恰当选择一种

或多种资产评估基本方法。

经分析:被评估单位适宜采用成本法及收益法评估。

1．成本法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到评估单位净资产的价值。被评估单位资产产权清晰、财务资料完整，委估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量，可以按资产再取得途径判断其价值，所以适用成本法评估。

2．被评估单位的整体获利能力的大小不完全是由构成其全部资产及负债的各单项要素的价值之和决定的。作为一个有机的整体，除单项资产能够产生价值以外，被评估单位拥有的账面未反映的品牌形象、专利技术、企业资质、客户资源等综合因素形成的各种无形资产也是不可忽略的价值组成部分。另外，被评估单位销售毛利率、净利润率等财务数据均处于行业同类上市公司的中游水平，经营收益水平较高，未来发展能力较强，因此也适用收益法评估。

III. 收益法收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益，采用适宜的折现

介绍 率折算成现时价值，以确定被评估单位价值的评估方法。即以未来若干

年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值（包括没有在预测中考虑的长期股权投资）减去有息债务得出股东全部权益价值。

评估模型及股东全部权益价值＝企业价值－付息债务 公式

企业价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值 经营性资产价值=未来收益期内各期收益的现值之和P，即

p

i1n

Fi

1rirg1rn



Fn1g

其中：r—所选取的折现率

g—未来收益每年增长率，如假定n年后Fi不变，g取零 Fi—未来第i个收益期的预期收益额 n—预测期年限，一般为5年

收益预测方1. 分析被评估单位历史的收入、成本、费用等财务数据，根据被评估单法

位资产配置和使用情况确定非经营性净资产、溢余资产。

2. 根据评估假设条件，本次评估采用无限年期作为收益期。对被评估单位未来收益分预测期和永续期二阶段。首先对被评估单位提供的未来五年预测期的收益进行复核和分析，并经适当的调整；再对五年以后的永续期收益趋势进行分析判断和估算。本次评估假定5年之后收益水平按照第5年水平稳定发展。

3.对各项收入、成本与费用的预测采用比率变动分析和定量固定分析相结合的方法。

折现率选取

1. 折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估价值的重要参数。 2. 评估模型：本次评估选用的是未来收益折现法，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。

WACC是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。

WACC＝（Re×We）＋[Rd×（1－T）×Wd] 其中：Re为权益资本成本

Rd为债务资本成本

We为权益资本在资本结构中的百分比 Wd为债务资本在资本结构中的百分比 T为被评估单位有效的所得税税率

本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定权益资本成本，计算公式为：

Re＝Rf＋β×（Rm－Rf）＋ε 其中：Rf为无风险报酬率

β为行业的预期无杠杆市场风险系数； Rm为市场预期报酬率 （Rm－Rf）为市场风险溢价

ε

为被评估单位的特定风险调整系数

溢余及非经溢余资产是指与被评估单位收益无直接关系的，超过被评估单位经营所营性资产（负需的多余资产，主要包括溢余现金。非经营性资产是指与被评估单位经债）

IV. 资产基础企业价值评估中的资产基础法即成本法，它是以评估基准日市场状况下法介绍 重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况，

选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。

货币资金 应收款项 存货

对货币资金按核实后的账面值评估。

对于有理由相信能全部收回的应收款项，按核实后的账面值评估，同时原被评估单位计提的坏账准备评估为零。对于费用性的支出评估为零。 对于现行市价与账面单价相差不大的库存商品，按账面单价作为重置单价，再结合存货数量确定评估值；对正在施工中的、或已完工尚未结算的项目成本，通过分析计算上一会计年度的审计报告数据计算平均项目税后成本利润率，以核实后的账面成本加税后成本利润率确定评估值。

其它流动资产 资 固定资产

根据其尚存受益的权利或可收回的资产价值确定评估值。

营业务收益无直接关系的，包括收益法未预测的长期投资等。对该类资产单独评估后加回。

长期股权投对评估基准日当月设立、尚未正常经营的长期股权投资单位，核实其投

资合同、验资报告后，按账面投资成本确定评估值。 对运输设备、电子设备等，采用重置成本法评估。 设备评估值=设备重置全价×设备综合成新率 1．重置全价的确定

重置全价包括重置现价、运杂、安装调试费及其它合理费用。 由于被评估单位购入固定资产（除纳税人自用的应征消费税的车辆、游艇等消费类设备外）的增值税额可从销项税额中抵扣，故设备的重置全价应扣除增值税，即：

重置全价=设备现价×（1+运杂、安装费费率）＋其它合理费用－增值税额

2．综合成新率的确定

（1）车辆综合成新率=年限成新率×30%＋行驶里程成新率×30%+技术测定成新率×40%

（2）价值量较小的电子设备成新率，直接采用使用年限法确定成新率。 综合成新率=尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%

其他无形资对财务软件、管理软件等无形资产，按市价法确定评估值，无市场价格产

参考的，按原始购置价格结合贬值率确定评估值，评估价值=原始购置价格×（1-贬值率）。

对被评估单位生产经营过程中形成的账面未反映的已注册商标、专利，本次评估采用成本法，以无形资产形成所需的客观料工费成本、注册成本、合理研发利润估算评估值。

对被评估单位生产经营过程中形成的账面未反映的客户资源，采用多期超额收益折现法，将被评估单位未来收益进行拆分、扣除客户资源以外的其他有形及无形资产所产生的收益后，采用适当的折现率折现后确定评估值。

递延所得税评估人员了解递延所得税资产的内容及相关计算过程，并根据对应科目资产 负债

的评估处理情况，重新计算确认递延所得税资产。

以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。对属于原自然人股东的以前年度未分配利润，按照原股权收购协议及被评估单位提供的专项说明，以审计报告确定的数据为计算依据，作为预计负债予以扣除。

1. 我们根据国家资产评估的有关原则和规定，对评估范围内的资产进行了评估和产权核实，具体步骤如下：

2. 与委托方接洽，听取委托方有关人员对被评估单位情况以及委估资产历史和现状的介绍，了解评估目的、评估对象及其评估范围，确定评估基准日，签订评估业务约定书，编制评估计划；

3. 指导被评估单位填报资产评估申报表；

4. 对被评估单位填报的资产评估明细申报表进行征询、鉴别，选定评估方法；根据资产评估申报表的内容，与该单位有关财务记录数据进行核对，到现场进行实物核实和调查，对资产状况进行察看、记录；查阅委估资产的产权证明文件和有关机器设备运行、维护及事故记录等资料；

九、 评估程序实施过程和情况

评估人员和资产管理人员进行交谈，了解资产的管理、资产配置情况；开展市场调研询价工作，收集市场信息资料；

5. 评估人员对管理层进行访谈，听取了被评估单位营运模式，主要产品或服务业务，成本等收益现状的介绍；了解被评估单位核算体系、管理模式；被评估单位核心技术，研发力量以及未来发展规划和行业前景；调查了被评估单位所在行业的市场需求、竞争状况、被评估单位优势、劣势；分析了影响被评估单位经营的相关宏观经济形势和行业环境因素；

6. 评估人员根据评估对象、价值类型及评估资料收集情况等相关条件，选择恰当的评估方法，选取相应的模型或公式，进行分析、计算和判断，形成初步评估结论，并对各种评估方法形成的初步结论进行分析，在综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，确定最终评估结论；

十、 评估假设

（一）基本假设：

1.公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。 2．持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。 3.持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。 （二）一般假设:

1.本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。 2.国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人

7. 各评估人员进行汇总分析工作，确认评估工作中没有发生重评和漏评的情况，并根据汇总分析情况，对资产评估结论进行调整、修改和完善； 8. 根据评估工作情况，起草资产评估报告书，并经三级审核，在与委托方交换意见后，向委托方提交正式资产评估报告书。

力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

3.评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。

4.本次估算不考虑通货膨胀因素的影响。依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。

（三）收益法假设:

1. 被评估单位提供的业务合同以及被评估单位的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。 2. 被评估单位目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。 3. 被评估单位以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。

4. 被评估单位在未来经营期内其主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化，并随经营规模的变化而同步变动。

5. 被评估单位提供的未来发展规划及经营预测数据在未来经营中能够如期实现。

6. 根据2010年12月31日华星创业对外投资的公告，鑫众通信将截至2010年12月31日的未分配利润4,133.66万元由鑫众通信原自然人股东杨雷、陈维平、徐志华和林海按比例享有。原则上分配比例为：2011年度分配30%、2012年度分配30%、2013年度分配40%。截至评估基准日，已分配30%即1,240.10万元（应付股利科目挂账595.05万元）。根据被评估单位出具的专项情况说明，为保证鑫众通信生产经营现金流需要，剩余由原股东单独享有的未分配利润将于2014年及2015年末进行分配，其中2014年末分配30%即1,240.10万元，2015年末分配40%即1,653.46万元。本次收益法假设该利润分配事项按预期如期实施。 7. 假设被评估单位未来年度的所得税政策不变，即被评估单位未来年度继续享有高新技术企业15%的优惠所得税税率。

8. 本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断，评估机构判断的合理性等将会对评估结果产生一定的影响。

本报告评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告对评估对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求，认定这些假设在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

I. 概述

经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币264,780,000元。 大写：人民币贰亿陆仟肆佰柒拾捌万元。

被评估单位39%股东部分权益价值为人民币103,264,200元。 大写：人民币壹亿零叁佰贰拾陆万肆仟贰佰元。

十一、 评估结论

按照资产基础法评估，被评估单位在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为21,358.19万元；其中：总资产账面值22,555.12万元，评估值37,722.12万元，增值额15,167.00万元，增值率67.24%；总负债账面值13,470.37万元，评估值16,363.93万元，增值额2,893.56万元，增值率21.48%；净资产账面值9,084.75万元，评估值21,358.19万元，增值额12,273.44万元，增值率135.10%。

按照收益现值法评估，被评估单位在上述假设条件下股东全部权益价值评估值为26,478.00万元，评估增值额17,393.25万元，增值率191.46%。

II. 结论分析 鑫众通信作为提供网络建设之室内分布系统工程、室内分布系统销售为

主的轻资产类高新技术企业，其净资产规模较小。本次评估虽已对商标、专利技术、客户资源等无形资产单独评估，但对不符合会计资产定义、不能准确计量的资源，如被评估单位拥有的资质、研发及管理团队等人力资源及商誉等对被评估单位收益形成贡献的其他无形资产价值没有单独评估。收益法能将被评估单位拥有的各项有形和无形资产及盈利能力等都反映在评估结果中，故选取收益法评估结果作为本次评估结论。 本次评估增值较高的主要原因在于：

1．按照国家的“十二五规划”，未来几年是通信服务行业大发展再上一个新台阶的时期，通信行业面临着新的发展机遇与挑战。信息技术的飞速发展与客户需求的不断提升促使通信运营商不断的进行业务转型及服务升级，对提高通信网络质量及其相关解决方案的需求也不断增强，相关子行业的市场容量持续大幅增长，呈现较好的发展趋势。

2．鑫众通信作为提供网络建设之室内分布系统工程、室内分布系统销售为主的轻资产类高新技术企业，其净资产规模较小，账面价值并未反映其所拥有的品牌形象、专利技术、企业资质、客户资源等无形资产的价值，而收益法评估结果全面反映了被评估单位的价值。

3．鑫众通信销售毛利率、净利润率等财务数据均处于行业同类上市公司的中游水平，经营收益水平较高。预计其未来仍将保持较快的发展速度，未来收益能力持续增强。

III. 其他

鉴于市场资料的局限性，本次评估未考虑由于控股权和少数股权等因素

产生的溢价或折价。

评估结论详细情况见评估明细表，评估结果汇总如下表。

（金额单位：评估基准日：

2012年8月31日

十二、 特别事项说明

1. 特别事项可能对评估结论产生影响，评估报告使用者应当予以关注。

2. 本报告中一般未考虑评估增减值所引起的税赋问题，委托方在使用本报告时，应当仔细考虑税赋问题并按照国家有关规定处理。 3. 本报告不对管理部门决议、营业执照、权证、会计凭证及其他中介机构出具的文件等证据资料本身的合法性、完整性、真实性负责。 4. 本报告对被评资产所进行的调整和评估是为了客观反映评估结果，评估机构无意要求该单位必须按本报告进行相关的账务处理，是否进行及如何进行有关的账务处理，应当依据国家有关规定。

5. 如存在待处理资产，该单位应按财务制度的规定办理相关手续，不得以本评估报告作为账务处理的依据。

6. 鑫众通信以应收账款1130.03万元为其在交通银行上海徐汇支行

900万借款提供质押担保；上海徐汇融资担保有限公司为鑫众通信在交通银行上海徐汇志行300万借款提供担保,同时鑫众通信以其拥有的专利权光纤直放站（ZL[1**********]4.3）、数字光纤直放机系统（ZL[1**********]6.6）、无线直放机（ZL[1**********]7.3）质押提供反担保。本次评估未考虑该事项对评估结论的影响。

7. 鑫众通信股东陈维平、上海徐汇担保有限公司为鑫众通信在中国银行上海市漕河泾支行1,000万元借款提供保证担保，同时鑫众通信股东华星创业、杨雷、陈维平、徐志华、林海分别将其持有鑫众通信24%、8%、3.6%、3.04%、1.36%的股权质押提供反担保。该笔借款鑫众通信已于2012年10月偿还，该股权质押事项已于2012年10月解除。本次评估未考虑该事项对评估结论的影响。

8. 根据2010年12月31日华星创业对外投资的公告，鑫众通信将截至2010年12月31日的未分配利润4,133.66万元由鑫众通信原自然人股东杨雷、陈维平、徐志华和林海按比例享有。原则上分配比例为：2011年度分配30%、2012年度分配30%、2013年度分配40%。截至评估基准日，已分配30%即1,240.10万元（应付股利科目挂账595.05万元）。根据被评估单位出具的专项情况说明，为保证鑫众通信生产经营现金流需要，剩余由原股东单独享有的未分配利润将于2014年及2015年末进行分配，其中2014年末分配30%即1,240.10万元，2015年末分配40%即1,653.46万元。本次评估已考虑了该事项引起的未来年度现金流出对评估结论的影响。

9. 评估人员没有发现其他可能影响评估结论，且非评估人员执业水平和能力所能评定估算的重大特殊事项。但是，报告使用者应当不完全依赖本报告，而应对资产的权属状况、价值影响因素及相关内容作出自己的独立判断，并在经济行为中适当考虑。

10. 对该单位存在的影响资产评估值的特殊事项，在委托时和评估现场中未作特殊说明，而评估人员根据专业经验一般不能获悉及无法收集资料的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。

11. 若资产数量发生变化，应根据原评估方法对评估值进行相应调整。 12. 若资产价格标准发生重大变化，并对资产评估价值已产生了明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估价值。

13. 上述特殊事项如对评估结果产生影响而评估报告未调整的情况下，评估结论将不成立且报告无效，不能直接使用本评估结论。

十三、 评估报告使用限制说明

I. 评估报告使1. 本报告只能由评估报告载明的评估报告使用者所使用，并为本报告用范围 所列明的评估目的和用途而服务，以及按规定报送有关政府管理部门

审查。

2. 除非事前征得评估机构书面明确同意，对于任何其它用途、或被出示或掌握本报告的任何其他人，评估机构不承认或承担责任。 3. 未征得出具评估报告的评估机构书面同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。

4. 本报告含有的若干附件、评估明细表及评估机构提供的专供政府或行业管理部门审核的其他正式材料，与本报告具有同等法律效力，及同样的约束力。

II. 评估结论本评估结论的有效期按现行规定为壹年，从评估基准日2012年8月使用有效期 31日起计算至2013年8月30日有效。

III. 涉及国有如本评估项目涉及国有资产，而本报告未经国有资产管理部门备案、资产项目的特核准或确认并取得相关批复文件，则本报告不得作为经济行为依据。 殊约定

IV. 评估报告本评估报告意思表达解释权为出具报告的评估机构，除国家法律、法解释权 规有明确的特殊规定外，其他任何单位和部门均无权解释。

超过评估结论有效期不得使用本评估报告。

十四、 评估报告日

本评估报告日为2012年11月06日。（本页以下无正文）

（本页无正文） 评估机构

法定代表人

签字注册资产评估师

报告出具日期

公司地址联系电话网址

企业价值评估报告书

（报告附件）

项目名称

杭州华星创业通信技术股份有限公司拟向特定对象发行股份购买资产涉及的上海鑫众通信技术有限公司39%股东部分权益价值评估报告

报告编号

序号 附件名称

1. 杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份购买资产协议 2. 杭州华星创业通信技术股份有限公司第二届董事会第十八次会议决

议

3. 上海鑫众通信技术有限公司2012年度第三次临时股东会决议 4. 杭州华星创业通信技术股份有限公司营业执照 5. 上海鑫众通信技术有限公司营业执照 6. 上海鑫众通信技术有限公司验资报告及章程

7. 上海鑫众通信技术有限公司专项审计报告及盈利预测报告 8. 上海鑫众通信技术有限公司经营场所租赁协议 9. 上海鑫众通信技术有限公司无形资产权属证明文件 10. 其他证明文件

11. 评估委托方和相关当事方承诺函 12. 评估业务约定书

13. 上海东洲资产评估有限公司营业执照

14. 上海东洲资产评估有限公司从事证券业务资产评估许可证 15. 上海东洲资产评估有限公司资产评估资格证书 16. 资产评估机构及注册资产评估师承诺函

沪东洲资评报字【2012】第0896166号