权益结合法在我国的应用现状思考

权益结合法在我国的应用现状思考

—基于TCL案例研究

目 录

一 引言 ....................................................3

二 文献综述 ............................................... 3

三 权益结合法在我国的应用现状以及原因分析 ..................4

（一）权益结合法在我国的实际应用现状 ....................... 4

1 以合并的名义粉饰财务报表 .................................5

2 减少资本公积，增加收益 ...................................6

（二） 权益结合法在我国应用现状原因的分析 ...................7

1 我国特有的经济环境因素 ...................................7

2 管理层的理性选择 .........................................8

四 权益结合法存在的问题以及会产生的后果 ....................8

五 TCL案例.................................................9

（一） TCL选择权益结合法的原因..............................9

（二）权益结合法对TCL长期经营所产生的影响 ..................12

1 对股东的影响 ............................................ 12

2 对管理层的影响 .......................................... 13

六 结论 ................................................... 14

参考文献 ...................................................15

一 引言

企业合并究竟是选择购买法还是权益结合法这是一个在会计界长盛不衰的话题。现在，国际对合并采用何种方式的态度逐渐统一了，购买法正在取代权益结合法成为企业合并方式的主流。美国会计准则委员会（FASB）于2001年6月公布了《第141号公告》，规定从2001年6月30日开始，美国所有的企业合并一律采用购买法，禁止使用权益结合法。2001年4月，国际会计准则委员会（IASC）成功改组为国际会计准则理事会（IASB），并在不久后发布了《国际财务报告准则第3号——合并会计（征求意见稿）》，在这个准则中，明确规定取消权益结合法。2002年，欧盟要求，所有在欧洲股票交易所上市的公司必须在2005年之前采用国际准则编制报表，也就明确表示了对权益结合法的全面的否定。2004年7月，澳大利亚和俄罗斯也做出决定，将在2005年1月之前采用国际准则编制报表。至2005年底，全世界已经有91个国家采用或者要求采用国际准则编制报表。 在这样的背景下，我国在2006年颁布了《企业会计准则第20号----企业合并》。该准则指出，中国的企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方；非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。同一控制下的企业合并本质上说就是权益结合法，而非同一控制下的企业合并就是购买法。也就是说我国同意合并法与权益结合法是共存的，这与当前国际的大环境是背向而行的。我国坚持保留权益结合法的原因是什么，是不是会一直保留权益结合法呢？本文将重点讨论这个问题

二 文献综述

在新准则颁布前，国内学者对权益集合法在我国的去留问题有过很多研究。有的学者认为应保留权益结合法。

陈信元（2000），通过分析1999年6月清华同方吸收合并鲁颖电子这一案例，发现该案例采用的是权益结合法；并且在参照国际会计准则基础上，通过控制权与规模、合并的形式要求这两个不同的角度分析了权益结合法的合理性，其结果证实了采用权益结合法是合理的。 杨用红（2000），认为从理论上讲，权益结合

法是适用于统一控制下合并的会计处理方法，但由于这种方法存在着严重的利润操纵，在实际运用中必须受到严格的限制甚至被禁止使用。但在中国有特殊的背景，首先我们做不到西方那样客观公允的评估资产价值，其次我国上市公司股权的结构特殊，非流通股占很大比重给评估其公允价值也造成了一定的困难，并且硬性判断谁是购买方在很多时候困难是很大的，只会增加谈判成本以及合并的困难。王英毅（2006）认为，就中国而言，新准则对同一控制下企业合并所使用的权益结合法并非是曾经在美国泛滥使用的权益结合法，而是购买法的延伸。还认为对于同一控下企业合并取得的资产按照历史成本计量，不利于企业加快设备更新和资金的周转。当然，也有许多学者认为权益结合法不适应当前市场环境而应该取消。财政部财政科学研究所“合并会计研究”课题组(2004)在通过对购买法和权益结合法各自利弊的比较以及国际大环境的背景，认为受到美国等西方国家的影响，权益结合法的最终取消将是必然的发展趋势。黄菊珊(2005)通过对适用合并行为、会计处理方法(包含合并双方合并前利润的处理不同和被并企业账面资产增值与商誉处理不同)及产生的影响等差异比较分析购买法和权益结合法，建议在我国禁止使用权益结合法， 并对“共同控制下的企业合并”在准则外另行规范。冯淑萍(2005)主持的《企业合并会计问题研究》课题组对购买法和权益结合法以及企业合并会计面临的主要问题进行了研究，提出我国的企业合并会计处理原则是凡是非共同控制下的企业合并，均应采用购买法进行处理。另外，由于权益结合法这一概念本身有诸多不完备之处，实务操作上的弊端也很明显，认为目前这一方法基本上已经退出历史舞台，再提这一方法意义不大，其实权益结合法的核心即用账面价值计量，简单明了地在准则中规定何种情况下用账面价值计量，反而更显通俗易懂。还有一些学者提出对现有的两种方法进行修正。储一昀、林华(2001)在《合并会计方法的信息质量比较》一文中从会计信息的相关性、可靠性、可比性和成本效益等方面对各种合并会计方法进行了分析，进而对如何选择合并会计方法展开论述，认为我国应选择单一的会计方法来处理企业合并问题，由于权益结合法和初始法存在明显的缺陷不能选用，又由于我国市场尚处于建立和完善过程中，不满足使用购买法的全部条件，所以建议采用历史成本特殊的特殊购买法。

三 权益结合法在我国的应用现状以及原因分析

（一）权益结合法在我国的实际应用现状

2006年中国颁布的企业会计准则第20号文件明确指出：中国的企业合并处理分为两种方式：一种是同一控制下的企业合并，一种是非同一控制下的企业合并。该准则明确指出我国是权益结合法和购买法并存的，因为同一控制下的企业合并本质就是权益结合法，非同一控制下的企业合并就是购买法。早在上世纪80年代，美国会计机构就发现，由于权益结合法存在很多可操控因素，很多企业会通过精密的谋划使该企业能满足权益结合法使用的要求。我国现在也面临着类似的问题：权益结合法被滥用，被当作一种工具。 在我国的企业合并中，同一控制下的企业合并是占大部分的，并且在企业合并时直接用现金支付的也是极为少见，大部分企业的合并方式都是以股票交换，就是合并方与被合并方呼唤股票以达到合并的目的。如清华同方换股合并鲁颖电子、青岛双星换股合并等均是采用换股合并。合并方与被并方有有时并非完全自愿参与合并而是政府撮合的结果，支付的对价也不是市场给予的对价。事实上很多企业的合并并非是市场机制下的企业购买，而是在各方面要求下的一种股权联合，是政府和相关部门为了增加企业的规模和竞争力所采用的方法，对于这种形式下的企业合并，采用购买法显然是不合理的，因为这本身就不符合企业合并的实质。在我国特定环境下的企业合并，还是适用权益结合法。但是权益结合法的运用也存在许多问题，主要是利润操纵方面，由此会造成市场资源的不合理配置。权益结合法在实际运用中主要存在以下几个问题：

1.以合并的名义粉饰财务报表

根据中国证监会相关规定，上市公司连续2年发生亏损，其股票将被特别处理（ST），连续3年发生亏损时，其股票就会被退市。对一个上市公司来说，面临ST或退市是很严重的问题，在这个时候，这些公司往往会采用一些特别手段来解决，比如说通过使用权益结合法，将被合并方比较期间全部的经营业绩纳入合并方的报表中，从而使合并方的经营业绩迅速改观，化解上市公司由于业绩亏损导致的风险。2009年上市公司中有11家公司为ST和*ST公司，这些公司借助重组使业绩迅速得到改观，如*ST唐陶2009年净利润为1474.33万元，与2008年亏损1.63亿元相比大翻身，*ST唐陶凭借着重组使企业扭亏为盈。 按新准则

规定，权益结合法下，如果合并不是发生在期初，且被合并企业有盈利的话，权益结合法下的收益就会比购买法下的高。而且依据新准则（母公司编制合并报表按照实质控制原则，即取得一半以上的表决权；依章程或协议取得控制权；有权任免董事会或类似机构半数以上成员，及拥有董事会多数以上表决权等等），在准则中，前两种情况需要严格的法律依据，但后两种情况却很容易被企业钻空子。目前有的上市公司只依据后两种情况，就完全可以把控股不多的子公司的利润纳入合并报表，从而增加母公司的利润。据2008年9月的统计数据结果：合并报表中虚增利润的情况很普遍。在沪市，有97家公司将其子公司的利润纳入了了最终的合并报表中，总金额达到了50.5亿元，几乎每家的虚增利润都有 5000万元之多，其中，68家该项金额为正，就是说有68家企业，通过将子公司的利润并入母公司的合并报表以达到虚增利润的目的。通过这样的方法，虽然企业本身没有做出任何改变，但企业的报表却实实在在有了很大的改观。 现在很多企业会利用权益结合法以达到粉饰财务报表的目的，因为准则规定，这种将子公司的利润纳入母公司的利润的方法是合乎要求的。越来越多的企业在遇到财务困境时，会考虑采用这样的方式虚增利润，解决财务困境

2.减少资本公积，增加收益

同一控制下的企业合并，新会计准则规定合并方取得的资产入账价值与支付的对价账面价值之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留 存收益。一些上市公司利用市场价与入账价值的差异，通过减少资本公积以增加收益，主要是通过以下情况表现： 一是上市公司通过出售增值资产操纵利润即非经常性损益： 采用权益结合法时，企业资产的入账价值等于其账面价值，那么，只要企业的账面价值低于市场作价，企业就可以通过卖出这部分资产以获得利润，这种操作的实质是将企业的资本公积减少，这部分减少的资本公积就成为了企业的利润。损害企业资产以虚增利润，是现在一个很普遍的问题。 二是经常性损益，主并企业购进母公司控制下的任一公司，由于该公司的市场价值与入账价值的不对等，那么通过出售这部分子公司股票就可以达到操作利润的目的。举个例子来说，A公司的某股东将价值10亿的股票抵债，这部分股票的账面价值只有2亿元，那么A公司出售这部分股票只要作价2亿元以上就可以获得利润，但事实上，这部分要卖10亿元以上，企业才真正的有收益。这种经常性损益更

加不容易被人发掘。

（二） 权益结合法在我国应用现状原因的分析

在上文可以得知，中国的企业滥用权益结合法已经十分严重，利用权益结合法来操控利润，粉饰财务报表的现象已经十分明显，通过对文献的整理和分析，我得出了这种现象的两个主要原因：

1.我国特有的经济环境因素

权益结合法的滥用在很大程度上是因为相关制度的不完善。我国特有的融资环境和监管环境也决定了我国很多企业会优先考虑采用权益结合法。

首先是我国的融资环境，对中小企业来说，融资是很大的问题。那么，本身资金就严重欠缺的中小企业进行合并的唯一方式就只有不需要支付现金的权益结合法。对大型企业来说，资金的很大部分来源于银行，而银行发放贷款主要考虑的因素是该公司核心业务创造现金流的能力，资产抵押和信用担保能力。在实际操作中，银行对一个企业的实际盈利能力的重视程度绝不亚于对现金流的考虑，在这样的情形下，选择权益结合法还是购买法不仅仅会造成会计后果而且会造成严重的经济后果。选择购买法虽然可以降低负债率，但却会降低净资产收益率，不利于大型企业的融资，因而有些大型企业考虑这方面的因素只能选择权益结合法作为合并方式。 其次是我国的监管环境。证监会明确规定，对连续两年亏损的企业，将特别对待（ST），对于连续三年亏损的企业，将不得不面临退市的危险。在这样的情况下，很多企业为了不退市，最常见的方法就是资产重组包括资产置换或者收购兼并。如果采用购买法进行资产重组或者收购兼并，只会使企业的经营业绩雪上加霜。而允许其采用权益结合法，则其经营业绩将迅速改观从而摆脱退市的危险。 最后，我国经济制度不健全也限制了购买法的使用。购买法实施的一个必要前提就是能取得被合并方资产的公允价值。一方面，我国的很多合并是在政府撮合下，讨价还价的结果，并不能代表该企业的公允价值；另一方面，很多企业合并都是关联方的交易，公允价值成为了可以人为控制的。在这样的情况下，购买法的施行就缺乏了相关的条件。而权益结合法入账价值为账面价值，就不存在这样的问题。

2 管理层的理性选择

在现代企业中，对企业的生产经营做出最后决策的是企业的管理层，接下来本文将重点分析，为何管理层会偏好权益结合法。（1）首先从契约理论和代理人理论视角看，企业进行会计政策选择的动因主要基于以下几个方面的因素： 1 契约与奖酬计划。近代，随着企业所有权和经营权的分离，管理当局成为现代企业的核心契约主体，股东是委托人，管理当局是代理人，这就意味着管理当局可能会根据自己的利益最大化原则从事经营管理而不仅仅考虑股东权利，两者之间必然存在着利益的冲突。一般而言，管理者酬金是企业经营绩效来决定的，而衡量经营绩效的重要指标主要是借助于财务报表或会计数据。显然，为达成自身效用或利益最大化，管理者具有选择较有弹性的会计政策的内在动因。2 契约与企业相关的不同个人或团体之间也存在着利益冲突，一般企业的债权人关注企业的偿债能力，债权人和管理者之间也会形成一定的契约关系，即通过“债务契约”对借款企业提出约束，如要求债务企业维持特定水平的营运资本、净资产总值等财务指标。而会计方法选择又对相关的指标产生影响，进而影响企业会计方法的选择。 通过以上两个方面的分析可以得出这样一个结论，企业管理层偏好对其有利的会计政策，而在权益结合法和购买法之间，权益结合法由于能在短期内产生大量的报表收益，更符合管理层的利益。而且，从企业的偿债能力考虑，采用权益结合法能提高其净资产收益率，也就是从表面来看具备更大的偿债能力，对企业的融资会有很大的帮助，这也会使得管理层更偏好权益结合法。

四 权益结合法存在的问题以及会产生的后果

通过上文，我们知道，企业选择权益结合法，很多时候并非自己的选择。在实际操作中，也存在着很多问题，其中有这样两个比较大的问题尤其受到大家的关注：（一）企业通过出售增值的资产获得利润，由于在权益结合法下，企业的入账价值等于其账面价值，但实际操作中，很多资产的公允价值（市场给予的卖价）高于其账面价值，企业通过出售这部分的资产获得利润。中国有学者在1999到2001年对10家合并企业做过此类调查，发现其中5家在使用权益结合法之后资产评估值有很大的提升，多达12%以上，通过出售这部分资产，将会给企业带来即时的利润收益。（二）权益结合法会对导致企业的价值被低估，对企业的长

期生产经营会有不利的影响。由于权益结合法采用的是账面价值作为入账价值，有很多企业的部分资产的市场价远远高于账面价值，但还是按照账面价值入账，会使这部分资产的价值被低估。在下面的TCL案例中也出现了这样的问题，甚至出现了流通股入账价值低于其账面价值的情形出现。

五 TCL案例

（一） TCL选择权益结合法的原因

企业在合并时选择权益结合法或者购买时，权益结合法对财务报表和相关财务指标的正面影响也会使得管理层更偏好权益结合法。下面本文将通过TCL案例阐述这一观点： 首先介绍一下当时合并TCL的案例。本次吸收合并的过程是：合并前，TCL集团已控制TCL通讯全部非流通股。要完成合并，TCL集团只需取得TCL通讯的社会公众股(0.814528亿股，占总股本的43.3%)。TCL集团在以4.26元的价格向社会公开发行5.9亿股的同时，向TCL通讯全体流通股股东换股发行4.043959亿股(21.15/4.26×0.814528亿股，TCL通讯流通股的换股价格为21.15元)。2004年1月12日，TCL通讯的流通股全部转换为TCL集团的股票。 此外，在此次合并中还有一个重要信息，就是TCL通讯将子公司累计的1.5亿负债计入了所有者权益中，成为了所有者权益的抵减项，因而股东权益应该是7.27亿元。

通过以上3个简要报表，我们可以大致的分辨出权益结合法和购买法对会计报表和相关财务信息的一些不同影响，也就能分析出为何在短期内，权益结合法是我国企业所采用的方法。

首先，我们来看对资产负债表的影响。在购买法下，合并方按照公允价值对被合并方的资产，负债等重新进行计量，净资产的价值变动，商誉，以及当期的损益变动必须在合并报表中反映出来。在权益结合法下，计量基础不变，继续采用原有的合并双方方资产和负债的账面价值，对资产和负债的价值变动不予以反映，也不确认商誉。在本次TCL合并案例中我们发现有这样几个数据出现了重大变动： 1 商誉上的变动，在够买法下，由于TCL集团用17.23亿（21.15*0.814528）的成本取得了账面价值为3.15亿（7.27*43.3%）的TCL通讯的股份。所以应该确认的商誉是14.08亿（17.23—3.15）。 2 未分配利润的变动，购买法下，被合并方合并前的留存收益不纳入合并后的报表，因此合并后的未分配利润为2.8亿。权益结合法下，未分配利润等于TCL集团的未分配利润加上43.3%的TCL通讯的未分配利润，为3.86亿（2.8+2.45*43.3%=3.86）。就是说权益结合法下未分配利润比购买法多1.06亿的未分配利润 其次，我们讨论下两种合并方法对经营成果的影响。购买法下，被合并一方的经营成果不能纳入合并后的合并报表，权益结合法则需要将经营成果纳入合并报表。因此在表2中我们可以看到权益结合法下的净利润比购买法多0.63亿元，而少数股东权益则少0.63亿元。此外，商誉在购买法下需要进行摊销，时间为10年。也就是说TCL集团在合并后每年将减少1.048亿的利润。

最后，我们看一下两种合并方式对主要财务指标的影

响。在权益结合法法下，每股的净资产低于购买法，而每股的收益则高于购买法。通过简要数据我们可以计算出，权益结合法下的净资产收益率远远高于购买法，多达58.63%（详见表3）。无论从企业的财务状况，经营成果，主要的财务指标来进行对比，权益结合法都表现出比购买法更大的优势，作为企业的管理层，选择权益结合法就显得理所应当了。

（二）权益结合法对TCL长期经营所产生的影响

权益结合法在国际被大部分国家禁用的原因有许多，下文将通过对TCL合并后的经营数据进行分析，找出权益结合法对企业长期经营产生的一些不利影响。

以上数据表明，在合并之后的三年，TCL进入了一个高度亏损的3年，并且在第三年达到了最高峰，然后在08年进入了一个正常经营的年份，逐步的扭亏为盈。那么本次合并对亏损到底有怎样的影响呢？通过对权益结合法合并方式以及结合前人的一些思考。对权益结合法对企业的持续经营会造成的影响我认为主要有以下两个方面： 1

对股东的影响。首先，权益结合法在数据上具有很大的欺骗

性，因为它的“即时”收益很高。在企业面临财务困境的时候，企业急需摆脱这种财务困境，有时候就不得不考虑通过合并，兼并等方式。中国证监会明确规定：连续两年亏损的企业就将面临特别对待（ST），连续三年亏损就不得不面临下市的危险。在这样的情况下，一个企业，暂时没有什么办法改善其经营环境，只能通过其他手段在报表中做到扭亏为盈。这种在财务上做出的收益并不是真正的收益，只能给股东以错觉，似乎企业经营有所改善，其实不然，我们在TCL合并之后的05年的报表中就可以看出，没有根本上的改变经营面貌只会继续亏损，短暂的利用权益结合法合并其他企业只是暂时粉饰它亏损的现状。而且这种粉饰一旦被大部分股东所接受是很可怕的，因为股东会觉得公司经营状况有所好转，这只会导致公司在无改变的经营方式下越亏越多。事实上也是如此，在06年的巨额亏损，虽然有管理层经营方式的问题，但04的合并所带来的短暂收益也要为06年亏损付一定的责任。正是这短暂的粉饰，导致了公司没有及时的调整经营方式，才最终导致了经营的悲剧。 其次，股东不仅仅会被表面的数据所蒙蔽，本身的权益也会受到很大的损害。看数据我们发现，股东权益从2004年到2006年几乎跌了一半。而且，就权益结合法本身而言，也会导致企业价值低估。因为权益结合法是以账面价值为主要计量标准的，这本身就低于企业的实际价值，在实际中就表现为企业价值被低估，股东权益受到影响。实际上在TCL并购案例中就出现了流通股的入账价值低于其票面价值的情况。2 对管理层的影响，对TCL的管理层来说，选择权益结合法是粉饰其短时间内经营不善的一种举措。因为之前的TCL面临很多财务问题，因为TCL的资产负债比实在是太高，达到了80%以上，因而面临了很多的财务问题。在这种情况下，企业管理层选择了很多上市公司的方法，采用权益结合法合并了TCL通讯。企业在短时间内改善了财务数据，但却没有从根本上改变经营面貌，结果只能是亏损，并且，在管理层尝到了权益结合法的甜头之后，在以后遇到类似的财务困境，是不是又会采用相同的手段来粉饰呢？这对一个长期经营的企业是很不利的。

在长期生产经营中，权益结合法对会计信息质量的影响会影响到企业的生产经营。通过整理分析，我总结了权益结合法对企业信息质量的影响有以下三点：1 信息不完整，权益结合法不会记录企业未入账的资产和负债。因而对这部分的资产负债的信息就是不完整的，在合并之后的生产经营中会产生不利的影响。2

信息不具备可比性，用权益结合法合并所取得的资产，跟在一般状况下取得的资产是不同的。与一般的资产不具备可比性。3 信息具有欺骗性，权益结合法入账价值是账面价值。与该资产当前的公允价值未必是一致的。因而企业合并之后的财务报告不能给使用者提供真实的信息。既不能提供相关投资金额的信息，也不能提供经营业绩的信息。这些问题对企业对长期生产经营都会产生负面对影响。

六 结论

通过TCL的案例，可以很清楚的看到，中国的企业，尤其是上市企业，面临很多的制约，比如说证监会，一个上市公司如果连续三年亏损，就不得不退市。所以有的企业在连续两年亏损之后，就不得不面临选择，是退市，还是通过其他方式达到财务数据上的盈利。虽然很多企业也知道这并不能从根本上改善企业经营环境，但跟退市相比，还是退市对企业的伤害更严重。还有中国的融资环境，银行在对一家上市公司进行还款能力评估时，盈利能力是一个重要出考察对象，面临财务危机的时候，如果采用购买法合并，无法在数据上做出盈利的话，更加难以融资，从而陷入更大的危机之中。但采用权益结合法合并另一家企业，虽然能暂时的拖延财务困境，但却不能从根本上改善企业的经营环境。 我的想法是，权益结合法不是一种粉饰的手段，不是一种逃避现实的方法，更不能成为一个企业为了达到某种目的（配股，增发股等）的谋划。要从根本上改善我国企业倾向权益结合法的问题，要从多方面入手：（一）是融资环境问题，要是银行能放宽贷款条件，政府等部门能给相关企业更多资金上的支持，很多上市公司就不会通过合并来粉饰财务困境以达到融资或者避免退市的目的，同时中小企业也能有充足的资本来并购其他企业。（二）完善我国的经济制度，中国的经济制度不完善也直接制约着我国购买法的施行。首先对企业资产公允价值的评估要能客观公允，最好能有专业的评估机构进行价值评估；其次要能进一步严格我国权益结合法的适用范围，可以参考当初美国会计委员会制定的12条限制条件；最后要能完善我国资本市场的建设，资本市场的完善可以给我国的企业合并交易和会计处理提供客观的参照。

参考文献

[1] 陈信元，董华：《企业合并的会计方法选择：一项案例研究》，《会计研究》2000年

[2] 黄菊珊： 《合并会计研究》，中国财政经济出版社，2005年

[3] 楚一昀，林华： 《合并会计方法的信息质量比较》，《会计研究》2001年

[4] 中华人民共和国财政部制定：《企业会计准则2006》，经济科学出版社，2006年

[5] 中华人民共和国财政部制定：《企业会计准则2006——应用指南》，企业管理出版社，2006年

[6] 桂澜 ：《论企业合并中购买法与权益结合法》，《中小企业管理与科技》2001年

[7] 陈信元等：《我国上市公司换股合并的会计方法选择：案例分析与现实思考》，《会计研究》2001年

[8] 王治安：《企业合并会计研究》 ，西南财经大学出版社，2006年

[9] 黄世忠等：《企业合并会计的经济后果分析——兼论我国会计准则体系中计量属性的整合》，《会计研究》2004年

[10] 冯淑萍：《会计准则研究文库——企业合并与合并会计报表》，大连出版社，2005年

[11] 王英毅：《同一控制下的企业合并会计问题浅析》，《财会月刊（综合版）》2006年