新三板挂牌后公司关联交易披露合规指引
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关联交易，是指挂牌公司与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项。鉴于关联交易或产生利益输送行为并损害投资者及非关联股东的合法利益，因此法律法规规定了新三板挂牌公司应当按照要求公告关联交易，披露关联方及关联关系、关联交易内容、定价以及公允性、关联交易的必要性、关联交易的审议程序等。然而实际中，存在不少新三板挂牌公司因关联交易未及时披露、未完整披露、隐瞒关联关系、未及时履行内部决策程序等问题，遭全国股份转让系统公司（以下简称“股转公司”）采取相应监管措施及纪律处分以及证监会采取行政监管措施。对于新三板挂牌公司而言，其后果影响包括新三板挂牌公司企业形象，影响其创新层的进入、影响公司转向主板、创业板上市等。鉴于此，以下就新三板公司挂牌期间关联交易的披露作简要分析。
一、新三板对于关联方的认定
根据新三板相关规定，关联方及关联关系包括《企业会计准则第 36 号-关联方披露》规定的情形，以及挂牌公司、主办券商或股转公司根据实质重于形式原则认定的情形。
（一）公司关联方
公司关联方主要包括如下：
1. 公司的母公司。
2. 公司的子公司。
3. 与公司受同一母公司控制的其他企业。
4. 对公司实施共同控制的投资方。
5. 对公司施加重大影响的投资方。
6. 公司的合营企业。
7. 公司的联营企业。
8. 公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。
9. 公司或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。
10. 公司主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。
（二）公司关联方认定的例外情形
仅与公司存在下列关系的各方，不构成企业的关联方：
1. 与公司发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构。
2. 与公司发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应商、特许商、经销商或代理商。
3. 与公司共同控制合营企业的合营者。
4. 仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业。
二、新三板关联交易的主要类型
关联交易的主要类型如下：
1. 购买或出售资产；
2. 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
3. 提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）；
4. 接受或提供担保；
5. 租入或租出资产；
6. 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7. 赠与或受赠资产；
8. 债权或债务重组；
9. 研究与开发项目的转移；
10. 签订许可协议；
11. 购买或销售原材料、燃料、动力；
12. 购买或销售产品、商品；
13. 提供或接受劳务；
14. 委托或受托购买、销售；
15. 与关联方共同投资；
16. 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
17. 法律、法规和规范性文件规定属于关联交易的其他事项。
三、新三板关联交易的履行程序与披露
根据关联交易发生的频率，上述关联交易可分为日常性关联交易和偶发性关联交易。股转公司对前述关联交易决策机构及披露要求均有相关的规定。
（一）关联交易的类型以及相应的决策机构和披露要求
1.日常性关联交易
1.1日常性关联交易
(1)挂牌公司与关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售、投资（包含共同投资、委托理财、委托贷款），财务资助(挂牌公司接受的)等交易行为；
(2)公司章程中约定的适用于本公司的日常关联交易类型。
1.2.日常性关联交易决策程序以及披露要求
(1)年初预计部分
决策机构。对于每年发生的日常性关联交易，挂牌公司应当在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，提交股东大会审议。
披露要求。年初预计的日常性关联交易应当以临时报告的形式予以披露。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类，列表披露执行情况。同时应当披露相关的股东大会决议。
(2)超出预计部分
决策机构。如在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的，公司应当就超出金额所涉及事项依据公司章程及《关联交易管理制度》提交董事会或者股东大会审议。
披露要求。对超出预计金额的日常性关联交易，以临时公告形式披露，并披露超出的累计金额及超出预计金额的原因。同时应当披露相关的董事会及股东大会决议。
2.偶发性关联交易
决策机构。偶发性关联交易，即日常性关联交易外的关联交易。偶发性关联交易应当经过股东大会审议。
披露要求。偶发性关联交易应当以临时公告的形式披露，同时应当披露相关的股东大会决议。
（二）关联交易审议程序及相关决议的披露要求
1.董事会审议关联交易的审议程序及相关决议披露要求
1.1审议程序
（1）关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
（2）该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
（3）董事会应当就审议关联交易出具有效的会议决议。会议决议和会议记录中应当记载关联董事的回避表决程序及表决情况。
（4）列席董事会的监事会成员，对关联董事的回避事宜及该项关联交易表决应予以特别关注并发表独立、公允意见。
（5）如公司已设有独立董事的，独立董事应对关联交易发表独立意见。
1.2 相关决议披露要求
董事会决议的公告应当充分披露非关联董事的表决情况。
2. 股东大会审议关联交易的审议程序及相关决议披露要求
2.1审议程序
（1）关联股东不应参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
（2）股东大会应当就审议关联交易出具有效会议决议。会议决议和会议记录中应当记载关联股东的回避表决程序及表决情况。
2.2 相关决议披露要求
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
四、免于披露的关联交易
挂牌公司与关联方进行的下列交易，可以免于按照关联交易的方式进行审议和披露：
1. 一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；
2. 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；
3. 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。
4. 挂牌公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的关联交易。
综上，新三板挂牌公司违规披露信息，不仅影响投资者及相关人员的合法权益，同时还对新三板挂牌公司的发展产生了一定的负面效应。因此，新三板公司在其挂牌期间应依法依规真实、充分、及时地披露其关联交易。
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