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有限公司
章
程
2010年 月
目 录
第一章 总 则
第二章 公司宗旨和经营范围
第三章
第四章
第五章
第六章
第七章
第八章
股东、注册资本及出资方式 股东权利和义务 公司机构和职权 财务会计 期限、终止和结算 附 则
第一章 总 则
第1条
第2条
第3条
第4条
第5条
第6条
第7条
第8条
公司名称: 公司住所: 公司由远洲集团有限公司、 有限公司、 共同投资组建。 公司的组织形式为有限责任公司,实行独立核算,自主经营,自负盈亏,股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任,公司以其全部资产为限对其债务承担责任。 公司应遵守国家法律、法规及本章程规定,维护国家利益和社会公共利益,接受政府有关部门监督。 第二章 公司宗旨和经营范围 公司的宗旨是: 公司的经营范围是: 第三章 股东、注册资本和出资方式 公司股东共 名,分别为: 远洲集团有限公司,住所 有限公司,住所 (姓名),住址 身份证号: 公司注册资本为:人民币 万元。
第9条 出资方式及比例为:远洲集团有限公司现金出资 万元,
占注册资本的 %; 有限公司现金出资 万元,占注册资本的 %; (姓名)现金出资 万元,占注册资本的 %;。
第10条 出资期限:公司设立前一次性出资到位。
第11条
第12条
第四章 股东的权利和义务 股东享有以下权利: (一) 根据其出资比例形式表决权; (二) 根据《合作协议》委派、选举董事、监事; (三) 查阅公司章程、股东会会议记录和财务会计报告,对公司经营提出建议和质询; (四) 按出资比例分取红利,公司新增资本时,可以优先认缴出资; (五) 依法转让出资,优先购买公司其他股东转让的出资; (六) 公司终止后,依法分的公司的剩余财产; (七) 其他法定权利。 股东负有以下义务: (一) 及时缴纳所认缴的出资; (二) 除法律法规有规定外,公司登记后不得抽回出资; (三) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益; (四) 遵守法律法规、《合作协议》及本章程。 第五章 公司机构及职权
第13条 公司股东会由全体股东组成,股东会是公司的权力机构,依
法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举、委派和更换董事,决定有关董事的报酬事项;
(三)选举、委派和更换监事,决定监事的报酬事项;
(四)审议批准董事的报告;
(五)审议批准监事的报告;
(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(十)制定或修改公司章程;
(十一)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(十二)对公司借贷、对外投资、提供担保、资产处置作出决
议。
股东会由股东代表按照出资比例行使表决权,上述事项除第
(九)至第(十二)项须经全体股东一致同意外,其他事项均须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
第14条 公司设董事会,董事会应由三名董事组成,由股东委派,其
中远洲集团有限公司委派两名,包括一名董事长,其他股东共同委派一名董事。董事任期3年,任期届满,可连选连任。
第15条 董事长是公司的法定代表人。
第16条 董事会对股东会负责,依法行使下列职权:
(一)负责召集股东会,并向股东会报告工作;
第13条 公司股东会由全体股东组成,股东会是公司的权力机构,依
法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举、委派和更换董事,决定有关董事的报酬事项;
(三)选举、委派和更换监事,决定监事的报酬事项;
(四)审议批准董事的报告;
(五)审议批准监事的报告;
(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(十)制定或修改公司章程;
(十一)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(十二)对公司借贷、对外投资、提供担保、资产处置作出决
议。
股东会由股东代表按照出资比例行使表决权,上述事项除第
(九)至第(十二)项须经全体股东一致同意外,其他事项均须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
第14条 公司设董事会,董事会应由三名董事组成,由股东委派,其
中远洲集团有限公司委派两名,包括一名董事长,其他股东共同委派一名董事。董事任期3年,任期届满,可连选连任。
第15条 董事长是公司的法定代表人。
第16条 董事会对股东会负责,依法行使下列职权:
(一)负责召集股东会,并向股东会报告工作;
(二)执行股东会的决议;
(三)制订公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本的方案;
(七)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;
(八)决定公司内部管理机构的设置;
(九)聘任公司经理及决定经理的报酬事项,根据经理的提名,
聘任或者解聘公司副经理,财务负责人,决定其报酬事项;
(十)制订公司的基本管理制度。
第17条 董事会表决实行一人一票制。除法律法规另有规定外,董事
会职权以内的决议,过半数同意即可通过。
第18条 公司设经理,对股东会负责,行使下列职权:
(一)决定并主持公司的生产经营管理工作,组织实施股东会决议; 组织实施公司年度经营计划和投资草案;
(二)拟订公司内部管理机构设置方案;
(三)拟订公司的基本管理制度;
(四)制定公司的具体章程;
(五)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;
(六)提请聘任或者解聘除应由股东会聘任或者解聘以外的负责管
理人员;
(七)股东会授予的其他职权。
第19条 公司不设监事会,设非职工代表监事1名,由股东委派产生,
监事行使下列职权:
(一)检查公司财务;
(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对
违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、
高级管理人员提出罢免的建议;
(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董
事、高级管理人员予以纠正;
(四)向股东会提出提案;
(五)根据法律规定,对董事、高级管理人员提起诉讼。
第20条 监事行使职权所必需的费用,由公司承担。
第六章 财务会计
第21条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立
本公司的财务、会计制度。公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并经会计师事务所审计。
第22条 公司在每一会计年度终了时制作财务会计报告。公司的一切
会计凭证、账簿和报表一律用中文书写。
第23条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公
司法定公积,并可以提取一定比例的任意公积金。
第24条 公司法定公积金不足弥补上一年度公司亏损的,在依照前条
规定提取法定公积金和任意公积金之前,先用当年利润弥补亏损。
第25条 公司弥补亏损和提取公积金后所余利润按股东出资比例分
配。
第七章 期限、终止和清算
第26条 公司经营期限为 年,自营业执照签发之日起计算。
第27条 公司延长营业期限,股东必须于营业期限届满前作出股东决
定,修改公司章程并办理相应的变更登记手续。
第28条 公司在下列情况下解散:
(一)公司章程规定的营业期限届满;
(二)股东决定解散;
(三)因公司合并、分立需要解散;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(五)人民法院依照《公司法》的规定予以解散。
第29条 公司依照前条第(一)、(二)、(三)项规定解散的,在十五
日内成立清算组,清算组人选由股东决定;依照前条第(四)、
(五)项规定解散的,由有关主管机关组织有关人员成立清算组,进行清算。
第30条 清算组应按国家法律、行政法规清算,对企业财产、债权、
债务进行全面清算,编制资产负债表和财产清算单,制定清算方案,报股东或者有关主管机关确认。
第31条 清算费用从公司现存财产中优先支付。清算期间,清算委员
会代表公司对外起诉、应诉。清算委员会对公司债务全部清偿后的剩余财产,依法纳税后归股东所有。
第32条 清算结束后,由清算组应当提出清算报告并造具清算期内收
支报表和各种财务帐册,经注册会计师或执业审计师验证,报股东或者有关主管部门确认后,向原公司登记机关申请注
销登记,经核准后,公告公司终止。
第八章 附 则
第33条 公司实行远洲集团统一管理模式,接受远洲集团的业务指导。
第34条 本章程经股东签字、盖章后生效。
股东:远洲集团有限公司 (盖章)
有限公司 (盖章)
(姓名) (签名)
二零一零年
月 日