娃哈哈关于非合资公司的财务操作
娃哈哈关于非合资公司的财务操作
娃哈哈的股权架构非常复杂,据调查,仅以“娃哈哈”三字命名的企业就有100家之多。据宗庆后介绍,其中有改制后的杭州娃哈哈集团公司,有娃哈哈与达能合资的39家子公司,还有更多由娃哈哈职工集资持股的“非合资公司”。
这些“非合资企业”从2000年改制之后开始壮大,达能亚太区总裁范易谋称,“尤其在最近18个月内”,非合资企业呈井喷发展之势,截至目前,这些公司的规模总数达到61家,总资产达56亿元,仅2006年的利润就高达10.4亿元。
这些“非合资公司使达能坐立不安,提出了以40亿元的价格收购其51%股权的要求。 这些企业为何让达能不安,从而必欲招安之而后快呢?这些非合资企业生产的产品与合资企业的产品非常接近一致,只是在产品的销售地点分布上略有不同。其中,合资企业的产品主要分布在沿海地区,而非合资企业则以中西部为主。宗庆后对此的解释是,为了响应国家号召,同时也为了完成企业产品在中西部地区的产业布局。
“娃哈哈的决策层希望能够参与西部大开发、对口支援革命老区、国家贫困区、三峡库区建设等项目中去。但达能因为顾虑这些地区的消费能力,不愿意进行投资。”宗庆后曾这样解释设立非合资公司的原因。
而且,据宗称,非合资公司的利润率明显高于合资公司。
“其实饮料行业最大的成本在于营销费用,特别是广告。”一位业内人士解释,“由于合资企业和非合资企业生产的产品是一样的,非合资企业显然就不用承担广告的营销费用,利润率相对也会高一些。”
达能和娃哈哈显然也意识到了这一点,两者曾为此商量过利润分账的方式,但最终没有达成一致。
协商不果,双方都在暗暗用力。从去年下半年开始,变化悄悄开始了。
有媒体记者曾亲眼看到一份娃哈哈发给经销商的合同。合同显示,从2006年11月开始,各地经销商除了继续与合资公司下属的销售分公司签订合同之外,还需与一家名为杭州娃哈哈食品饮料营销有限公司(简称“营销公司”)签订合同,并要求各经销商除办理销售公司金卡账户外,尚需在营销公司开立金卡账户,经销商所有的货款都将分别打入两个不同的账户。(我方优势)
这样的财务操作,显然是为了把非合资公司和合资公司的经营分开,把非合资公司的销售账目独立结算。
而为了解决同业竞争问题,达能提出了自己最拿手的解决措施:收购股权——出资40亿元,收购51%股权。
但宗庆后和娃哈哈方面不乐意,面对达能的压力,他愤怒地斥之为“低价强买”。
娃哈哈达能事件的SWOT 分析
一、 双方优劣势分析
1、对娃哈哈有利因素(娃哈哈系杭州娃哈哈集团有限公司简称,下同)
·中华民族复兴的时代背景(国家实力增强,民族自豪感增强,厌恶外资并购) ·中国民众的支持(基于对民族品牌的热爱,90%以上网民, 一边倒的支持) ·中国多数媒体舆论的支持(多数报道支持娃哈哈,这是民意的体现)
·中国政府的可能支持(中国政府已经越来越明智、强势,也越来越顺应民意,两税合并、反垄断规定出台已经发出明确信号:外资利用中国政府的软弱,什么“超国民待遇”“低价收购,宰首行动”的“黄金”时代已经一去不复返;十多家娃哈哈外地子公司所在地的地方政府的声明,已经发出明确支持的信号)
·娃哈哈内部的众志成城(宗庆后/员工/销售团队/经销商声明,体现出高度的一致对外、同仇敌忾的决心)
2、 对娃哈哈不利因素
·合资公司股权合约的制约(达能51%的比例,意味着什么谁都清楚)
·娃哈哈商标许可合约的制约(非合资公司的商标使用需经过合资公司董事会认可的条文,在法理上,娃哈哈明显被动)
·中国政府可能的妥协(中国走向法治社会的趋势,法国政府的施压,法治及政治两大因素可能会令娃哈哈品牌及管理层成为牺牲品)
3、 对达能有利因素
·合约在手,法理上占有明显优势(不过,当年不对娃哈哈财务审计迅速签下合同,不合常规。的确利用娃哈哈对资本运作的不熟悉,有“拣便宜”之嫌疑;利用晦涩拗口的商标条文,有“设圈套”之嫌疑)
·得到法律专家的支持(尊重公司法,尊重合同法,法律只讲条文不讲情理,一些质疑娃哈哈的人都是从这一角度展开分析)
·法国政府的鼎力支持(达能作为法国的骄傲,法国政府岂有不支持之理?)
·中国政府的可能支持(达能一向与中国政府高层关系良好,政府若站在法理和两国政治角度,就事论事,可能会将娃哈哈拱手相送)
4、 对达能不利因素
·中国媒体、民众强大的舆论压力(娃哈哈作为最大的中国食品饮料企业,是民族品牌一面旗帜,谁没有爱国心民族心?)
·达能公司的负面形象也深入人心(并购优质公司,资本掠夺,不劳而获,商业圈套,不善经营――乐百氏失败案例)
·法国政府的左右为难(百事可乐要并购达能,法国政府立场明确反对;如今达能想兼并中国食品饮料业最大民族品牌,政府估计难以明确表态)
·中国政府可能的强大施压(宗庆后系全国人大代表,娃哈哈亦有一定的政府背景,强势的中国政府完全可以以顺应民意,以反垄断并购,甚至可能以当年协议未经中央政府批准无效为由,施压达能)
·娃哈哈管理层/员工/销售人员/经销商的整体对抗(由于宗庆后高度的集权管理,由于娃哈哈多年“家”文化的灌输,由于整体的同仇敌忾,即便达能法庭上赢了,它根本无法顺利接管娃哈哈,派人经营必然失败,这或许是达能最投鼠忌器的因素)
经过以上条理性归纳分析,我们已经很清楚:娃哈哈在法理上不占优势,但在情理上占有绝对优势,达能则相反。事态的未来发展,最大的不确定性因素――左右结局的是双方政府的立场与态度,尤其是中国政府的态度。
二、娃哈哈与达能决裂后的N 种可能
由于双方已经公开决裂,达能甚至扬言30日后要法庭上见,双方已经无法进一步协商。未来无论是第三方调解、仲裁还是诉讼,必将出现以下的N 种结果。
1、娃哈哈胜出,达能败――娃哈哈收回合资公司大部分甚至全部股权,达能获取超额投资收益而退出。(可能性:较大)
此结局需要中国政府在强大舆论压力的适当干预,或者达能迫于社会舆论和自身长期利益的明显让步。
基于娃哈哈的天时、地利、人和,娃哈哈成功修改合约,但娃哈哈必须为十年前的失策付出数十亿元的惨重代价。此结果的确有较大可能性,网上已有博文深入分析,笔者不再赘
言。 2、达能胜出,娃哈哈败――非合资公司不得使用娃哈哈商标,宗庆后失去合资公司经营管理权。(法理上可能性:较大 现实结局可能性:教小)
达能出招,死死围绕合约展开,这是它唯一的、本质的有利因素,仅仅几十个字的条文就可致令娃哈哈处于极度被动的局面。达能每次表态均威胁要法庭见,显然在法理上基本胜券在握。
但,问题是,即便在法庭上,达能赢了――娃哈哈集团旗下的几十家非合资公司不得使用娃哈哈商标(至于达能40亿元低价收购非合资公司51%股权的要约,娃哈哈不可能会答应),宗庆后失去合资公司的经营管理权――达能就乐的起来吗?
迄今为止,达能连合资公司的大门在哪个方向都不知道。达能如何能够顺利接管遍布全国的39个合资公司?
当一个企业的管理层、普通员工全面抵制外来并购者时,未来什么暴力、罢工„„. 甚至日常生产经营瘫痪,什么可能都会发生。全世界的并购案例表明,绝大多数的失败的根本原因是企业文化的不兼容(乐百氏是个典型)及被并购企业的敌视与不合作。
达能显然也深深认识到这一点,所有攻击直指宗庆后本人,极力避免伤害普通员工。但是,简单商业原则导向的达能,还是低估了宗庆后个人强大的领导力、影响力,控制力。 中国企业,管理者“内圣外王”的人格力量远远超过了西方国家冷冰冰的制度力量。 在娃哈哈内部,宗庆后是君王,是家长,其牢不可破的地位犹如当年中国的毛泽东。没有毛泽东就没有新中国,没有宗庆后就没有娃哈哈。仔细阅读娃哈哈连发三封员工/销售团队/经销商的声明,就可知宗庆后先生在娃哈哈内部威望无出其有。
达能可能会强调合资公司本就是达能控股,怎么可能视为并购呢?但合资公司的员工一定不会这么认为。长期以来,合资公司一直是一套人马两个牌子(这在中国几年前的上市公司中都很常见),合资公司的员工在日常经营管理的各个方面与非合资公司一模一样。所谓合资公司非合资公司仅仅是财务上的区分,日常经营中两者本就合二为一。更重要的是,长期以来,在娃哈哈员工看来,达能仅仅是投资基金的角色,对娃哈哈提供技术、研发和管理
支持非常有限,却年年坐享巨额利润分成。当并购者、入侵者的印象形成时,达能能够成功入主合资公司?读者自明。
何况因为独特的企业文化,娃哈哈没有职业经理人团队,只有“子弟兵”。职业经理人只对企业本身负责,并不盲目跟随一个人。但是“子弟兵”就不一样了,家长到哪儿,他们一定会跟到哪儿。一旦宗庆后离开合资公司,那些财务上挂在合资公司名下的管理/销售团队可一夜之间跟随宗庆后到集团公司。
所以,对达能而言,即便打赢了官司,也接手不了合资公司,没有了宗庆后的合资公司,生产销售会全面瘫痪,很快陷入亏损泥潭,宗庆后的话并不是危言耸听。
更退一步,达能千辛万苦接管了合资公司,生产经营也步入正常,其经营业绩是否如预期良好?答案是:很难,因为除了娃哈哈纯净水(仅仅微利)外,其它品牌都掌控在娃哈哈集团有限公司手中,仅仅靠利润微薄的瓶装水,合资企业的盈利直线下滑成为必然。 ――娃哈哈合资公司成为第二个乐百氏,达能?政府?谁能承担这个责任?
基于达能难以顺利接管合资公司且接管后经营不善后果的推断,达能即便法理略占优,却不敢轻举妄动,只有在娃哈哈媒体公布事实后,不得不被动应战。
达能的最佳解决方案仍是双方的协商,而不是官司。
另一方面,退一万步失去合资公司管理权的宗庆后,能不能东山在起,另创品牌? 答案是:能,一定能。
事实上娃哈哈集团及非合资公司手上已经有了众多著名品牌:营养快线、爽歪歪、乳娃娃、非常、激活、大厨艺„„(这些商标的所有权到底在谁手里,有兴趣的朋友可以上“中国商标网”查查就知道了) 经过多年的发展,娃哈哈早已不是单一品牌打天下的时代,除了娃哈哈品牌在瓶装水产品上发挥重要影响力(可惜,瓶装水行业利润太低,达能拿过去也是鸡肋), 在占娃哈哈目前营业额和利润贡献重要地位的儿童乳饮料――爽歪歪、乳娃娃,果汁牛奶饮料――营养快线等产品品牌上面,娃哈哈仅仅是个担保品牌。相关研究表明,即
便失去担保品牌的独立品牌不会影响大众的购买意愿,换句话讲,爽歪歪、营养快线等品牌的品牌价值不会收到太大的影响。