员工持股计划

北京东方园林环境股份有限公司

第二期员工持股计划 （草案）

二〇一七年四月

本公司及董事会全体成员保证本计划内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、释义 ............................................................................................................................... 5

二、员工持股计划的基本原则和目的 ............................................................................... 6

三、员工持股计划的参加对象和确定标准 ....................................................................... 7

四、员工持股计划的资金来源与股票来源 ....................................................................... 8

五、员工持股计划的存续期、变更和终止 ....................................................................... 9

六、公司融资时员工持股计划的参与方式 ..................................................................... 10

七、员工持股计划的管理模式 ......................................................................................... 10

八、员工持股计划管理机构的选任和资产管理协议的主要条款 ................................. 16

九、员工持股计划股份权益的处置办法 ......................................................................... 17

十、员工持股计划需要履行的程序 ................................................................................. 19

十一、其他重要事项 ......................................................................................................... 19

特别提示

1、北京东方园林环境股份有限公司（以下简称“东方园林”、 “公司”或 “本公司”）第二期员工持股计划（草案）系公司依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》以及其他相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

2、本次员工持股计划募集资金总额上限为150,000万元（以“份”作为认购单位，每份份额为1元），资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式。

3、本计划设立后将委托中海信托股份有限公司进行管理，并全额认购其设立的集合资金信托计划的次级份额，该集合资金信托计划上限为150,000万份，每份份额为1元，按照不超过1.5:1的杠杆比例设置优先份额和次级份额。本计划主要通过二级市场购买（包括大宗交易以及竞价交易等方式）等法律法规许可的方式取得并持有东方园林股票（股票代码：002310），不用于购买其他上市公司股票。公司控股股东何巧女女士、唐凯先生为集合资金信托计划优先份额承担差额补足义务。对于次级份额而言，通过份额分级，放大了次级份额的收益或损失，若市场面临下跌，次级份额的跌幅可能大于本公司股票跌幅。

4、公司股东大会通过本计划后6个月内，集合资金信托计划将通过二级市场购买等法律法规许可的方式完成标的股票的购买。

5、本员工持股计划的存续期为36个月，自股东大会审议通过本计划，且集合资金信托计划成立之日起算，本计划在存续期届满时如未展期则自行终止。本计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至集合资金信托计

划名下之日起算。

6、公司董事会对本计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本计划。公司审议本计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本计划必须经公司股东大会批准后方可实施。

7、本计划购买股票完成后，公司全部有效员工持股计划累计持有标的股票数量不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。

8、本计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

9、本计划将在公司股东大会通过后实施，但能否达到计划目标存在不确定性；有关本次员工持股计划的具体的资金来源、出资比例、实施方案等属于初步结果，存在不确定性；敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

一、释义

本草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义:

二、员工持股计划的基本原则和目的

本公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录第7号》以及其他相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。

1、本计划的基本原则

（1）依法合规原则：公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为；

（2）自愿参与原则：公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加, 公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划；

（3）风险自担原则：员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

2、本计划的目的

（1）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，促进公司持续、稳定、健康发展；

（2）进一步完善公司治理结构，倡导公司与个人共同发展的理念，有效调动员工的积极性，增强员工的凝聚力，激发公司发展的活力；

（3）吸引和保留优秀业务骨干，健全公司长期、有效的激励约束机制，进一步提高公司竞争力。

三、员工持股计划的参加对象和确定标准

1、本计划持有人的确定标准

本计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录第7号》以及其他相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定而确定，公司正式员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本计划。 本计划的持有人应符合下列标准之一：

（1）公司董事、监事、高级管理人员；

（2）公司下属子公司董事、监事、高级管理人员；

（3）公司及下属子公司的核心及骨干员工；

（4）公司普通员工，指在公司及下属子公司任职，并与公司或下属子公司签订劳动合同且领取报酬的员工。

2、本计划持有人情况

本计划参加对象为公司及下属子公司的在职员工，总人数不超过 110 人，无公司董事、监事、高级管理人员。

最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。 持有人如未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃认购相应的认购权利，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。

四、员工持股计划的资金来源与股票来源

1、员工持股计划的资金来源

公司员工参与本计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式。本计划筹集资金总额上限为150,000万元，每份份额为1.00元。员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的出资额对应的份数为准。

持有人应当按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间为东方园林股东大会通过本次员工持股计划之日起至集合资金信托计划成立日之前。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。

2、员工持股计划的股票来源

本计划设立后将委托中海信托股份有限公司进行管理，并全额认购其设立的集合资金信托计划的次级份额，集合资金信托计划上限为150,000万份，每份份额为1元，按照不超过1.5:1的杠杆比例设置优先份额和次级份额。本计划主要通过二级市场购买（包括大宗交易以及竞价交易等方式）等法律法规许可的方式取得并持有东方园林股票（股票代码：002310），不用于购买其他上市公司股票。公司控股股东何巧女女士、唐凯先生为集合资金信托计划优先份额承担差额补足义务

该集合信托计划将在股东大会审议通过本计划后6个月内，通过二级市场购买等法律法规许可的方式获得标的股票，所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

3、本计划涉及的股票规模

按照公司2017年4月7日的收盘价18.37元作为本计划全部股票平均买入

价格计算，对应股票总数约为8165.4872万股，约占公司总股本的3.05%。最终标的股票的购买情况目前存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

五、员工持股计划的存续期、变更和终止

1、员工持股计划的锁定期 本计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获得的标的股票的锁定期为不少于12个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至集合资金信托计划名下时起算。

本计划在下列期间不得买卖公司股票:

（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

（4）相关法律法规、证监会和深交所规定的不得买卖公司股票的其他情形。

2、员工持股计划的存续期和终止

（1）本计划的存续期为36个月，自股东大会审议通过本计划，且集合资金信托计划成立之日起算，本计划的存续期届满后如未展期则自行终止。

（2）本计划的锁定期满后，在其所持有的资产均为货币性资产时，本计划可提前终止。

（3）本计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3

以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本计划的存续期可以延长。

3、员工持股计划的变更

在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。

六、公司融资时员工持股计划的参与方式

本计划存续期内，公司以配股、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

七、员工持股计划的管理模式

（一） 持有人会议

1、持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议，并按其持有的份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

2、以下事项需要召开持有人会议进行审议:

(1) 选举、罢免管理委员会委员；

(2) 员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止，并提交公司董

事会审议通过；

(3) 员工持股计划存续期内，公司以配股、可转债等方式融资时，由资产管

理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案；

(4) 授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

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(5) 授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

(6) 其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

3、首次持有人会议由公司董事长或其授权代表负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

4、召开持有人会议，管理委员会应至少提前5日将会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容:

(1)会议的时间和地点；

(2)会议的事由和议题；

(3)会议所必需的会议材料；

(4)发出通知的日期。

如遇紧急情况，可通过口头方式通知召开持有人会议，口头会议通知至少应包括上述第(1)、(2)项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

5、持有人会议的表决程序

（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

（2）本计划的持有人所持有的每份计划份额有一票表决权。

（3）持有人会议，应由持有人本人出席；持有人因故不能出席，可以书面委托其他代理人代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由持有人签名或盖章。代为出席会议的人员应当在授权范围内行

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使持有人的权利。持有人未出席持有人会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

（4）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

（5）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。

（6）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

（7）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。

6、合计持有员工持股计划10%以上份额的员工可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

（二）管理委员会

1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。

2、管理委员会由3名委员组成, 设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务:

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（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占员工持股计划的财产；

（2）不得挪用员工持股计划资金；

（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

4、管理委员会行使以下职责:

（1）负责召集持有人会议；

（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

（3）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

（4）负责与资产管理机构的对接工作；

（5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

（6）管理员工持股计划利益分配；

（7）决策员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属；

（8）办理员工持股计划份额继承登记;

（9）持有人会议授权的其他职责。

5、管理委员会主任行使下列职权:

（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

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（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（6） 管理委员会授予的其他职权。

6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日以前书面通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。

7、管理委员会会议通知包括以下内容:

(1)会议的时间和地点；

(2)会议的事由和议题；

(3)会议所必需的会议材料；

(4)发出通知的日期。

8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

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11、管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

（三）持有人

1、持有人的权利如下:

（1）参加或委派其代理人参加持有人会议；

（2）按份额比例享有本持股计划的权益；

（3）对本计划的管理进行监督，提出建议或质询；

（4）法律、法规等规定的其他权利。

2、持有人的义务如下:

（1）员工持股计划存续期内，持有人不得转让其持有本计划的份额；

（2）按认购本计划的份额承担员工持股计划的风险；

（3）法律、法规等规定的其他义务。

（四） 股东大会授权董事会事项

股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项:

（1）授权董事会实施员工持股计划；

（2）授权董事会办理本计划的变更和终止；

（3）授权董事会对本计划的存续期延长作出决定；

（4）授权董事会办理本计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

（5）授权董事会办理本计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

（五） 资产管理机构

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中海信托股份有限公司为本计划的管理机构，根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本计划相关法律文件的约定管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。

八、员工持股计划管理机构的选任和资产管理协议的主要条款

（一） 员工持股计划管理机构的选任

1、公司选任中海信托股份有限公司作为本计划的管理机构。

2、公司代表员工持股计划与中海信托股份有限公司签订信托合同及相关协议文件。

（二） 资产管理协议的主要条款

1、 集合资金信托计划名称：中海信托-安盈**号集合资金信托计划(以最终信托合同为准)

2、 类型：集合资金信托计划

3、 目标规模：集合资金信托计划规模上限为150,000万份，按照1.5：1的比例设置优先级份额和次级份额。

4、 存续期限：本计划存续期为36个月，可展期也可提前终止。在本计划锁定期届满后，当集合资金信托计划参与投资的金融资产全部变现，即现金类资产占集合资金信托计划净值比例为100%时，本计划可提前结束。

5、 投资范围

（1）通过二级市场以集中竞价、大宗交易等法律法规许可的方式投资于东方园林股票；

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（2）认购中国信托业保障基金。

6、 特别风险提示：对于次级份额而言，通过份额分级，放大了次级份额的收益或损失，若市场面临下跌，次级份额的跌幅可能大于本公司股票跌幅。

（三） 管理费用的计提及支付方式 集合信托计划管理费用的计提及支付方式届时将在本公司与信托公司签订的协议中确定。

九、员工持股计划股份权益的处置办法

（一）员工持股计划的资产构成

（1）公司股票对应的权益：本期员工持股计划通过全额认购中海信托设立的集合资金信托计划的次级份额而享有该信托计划持有公司股票所对应的权益；

（2）现金存款和应计利息；

（3）计划其他投资所形成的资产。

员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

（二）员工所持员工持股计划份额的处置办法

1. 存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出，不得用于抵押、质押、担保、偿还债务或其他类似处置。

2. 存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

3. 本计划存续期内，发生如下情形之一的，公司有权取消该持有人参与本

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计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照其自筹资金部分原始出资金额与净值孰低的金额强制转让给管理委员会指定的具备参与本计划资格的受让人:

（1）持有人辞职或擅自离职的；

（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或下属子公司续签劳动合同的；

（3）持有人在劳动合同到期后公司或下属子公司不与其续签劳动合同的；

（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或下属子公司解除劳动合同的。

4. 持有人所持权益不作变更的情形

（1）职务变更

存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

（2）退休

存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

（3）丧失劳动能力

存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

（4）死亡

存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本计划资格的限制。

（5）管理委员会认定的其他情形。

（三）员工持股计划期满后股份的处置办法

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员工持股计划锁定期届满之后，集合资金信托计划资产均为货币资金时，本计划可提前终止。

本计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

本计划的存续期届满或提前终止后30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

十、员工持股计划需要履行的程序

1、公司通过职工代表大会等组织充分征求员工意见后，拟定员工持股计划草案。

2、公司董事会审议员工持股计划草案，独立董事和监事会就员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本计划发表意见。

3、公司及时公告董事会决议和员工持股计划草案摘要及全文、独立董事意见、监事会决议等。

4、公司聘请律师事务所就员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序、是否已按照中国证监会和证券交易所的有关规定履行信息披露义务发表法律意见，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

5、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，批准员工持股计划后即可实施。

6、中国证监会、深圳证券交易所规定需要履行的其他程序。

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十一、其他重要事项

1、公司董事会与股东大会审议通过本计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

2、持有人参与本计划所产生的税负按有关法律和税务制度规定执行。

3、本计划的解释权属于公司董事会。

北京东方园林环境股份有限公司

董事会

2017年4月7日

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