会计师事务所法律组织形式的企业理论观点

作者：朱小平叶友

会计研究 2003年12期

　　目前国内学者对注册会计师事务所（以下简称事务所）之所以应该采取合伙制（注：包括独资、普通合伙制与有限合伙制；独资实际上只不过是合伙的一种特殊形式，有限合伙制也只是合伙制的一种改良和延伸。）的理论探索仅局限于事务所与外部的关系，而缺乏从事务所作为一个企业的本质特征出发而做的论述；也就是说，国内学者的主要意见是，为了保证事务所的审计质量必须让它承担较大的法律责任，从而要求它应采取合伙制而不是有限公司制。毫无疑问这是原因之一，国外审计理论界也不乏这样的看法。然而我们是否可以从其他角度来解释这个问题呢？例如，是否可以从它的所有权结构等内部原因出发来探索这个问题呢？回答是肯定的。企业理论提供了很好的理论工具，为我们研究这个问题开辟了一条崭新的道路。国外学者关于事务所的法律组织形式的论述，散见于企业理论学者在探讨企业所有权结构、法人治理结构、代理问题、监督与激励和决策程序等问题的文章上，但是笔者尚未发现有从企业理论出发对这个问题进行的专门研究。

　　本文回顾了国内外关于事务所应采取合伙制而不应采取有限公司制的相关理论观点；综合地运用企业理论，从事务所的所有权结构、内部委托代理关系、生产要素特征和内部决策程序4个内因的角度出发，层层深入地剖析和总结了其应采取合伙制的企业理论依据；最后本文给出了简短的政策建议。

　　一、国内理论界主要观点回顾与评述

　　为什么事务所应采用合伙制，而不应采用有限公司制呢？目前国内具有代表性的观点是合伙制可以提高事务所的风险意识，促进审计人员在执业的时候小心谨慎，保持执业操守，遵守职业纪律和职业道德，从而保证审计质量。

　　财政部注册会计师考试委员会办公室(2001)认为“合伙人以各自的财产对事务所的债务承担无限连带责任”就会导致“风险的牵制”，而另一方面有限公司制“降低了风险责任对执业行为的高度制约，弱化了注册会计师的个人责任”。纪益成(2000)认为“个人独资的无限责任和个人其他财产连带责任也能在较大程度上限制个人独资的执业人员违反职业道德，不仅能使注册会计师在执业质量上能得到保证，而且可以减少工商企业财务会计核算上的虚假行为”。实际上，这个论断完全适用于合伙制的事务所。米杨(2002)的观点认为合伙制这种古老的企业组织形式，其基本特征是合伙人对于合伙债务要承担无限连带责任。合伙人之间有利同享，有债共担，搞得好则大家都有利，搞不好则大家都受损。它从制度上要求合伙企业必须对投资者和社会公众高度负责，否则，会被追究无限责任。

　　以上的理论观点带有典型性与普遍性，其实质是认为事务所对社会承担着某种形式的公共责任，而这种公共责任的不履行或者不当履行将给社会带来巨大危害。而消除或者降低这种社会危害的方法之一就是加强事务所与注册会计师的法律责任，通过使他们承担法律责任的方式促使事务所在执行审计业务的时候保持职业谨慎，从而保证审计质量。而驱动事务所承担法律责任的方式就需要使它采取合伙制这一组织形式。这种理论观点看到了事务所的外部因素，从它与会计信息使用者之关系的角度、与社会第三方之关系的角度出发探讨了事务所的法律组织形式。但是这种观点并没有从事务所的内部关系、从事务所本身出发来探讨采取合伙制的合理性与必要性。

　　二、企业理论观点在事务所法律组织形式上的运用

　　在企业理论中，企业被看作是各种完备与不完备合约的有机结合。企业不同的契约安排与决策程序决定了企业的最佳组织形式；会计师事务所也不例外。那么，是什么决定了企业的契约安排和决策程序从而决定着企业的最佳组织形式呢？首先是资本供应者、经营者与生产者之间的委托代理关系。为什么会产生上述委托代理关系呢？是因为资本供应者、经营者与生产者是不同的要素的所有者，资本供应者提供债权资本与权益资本，经营者提供企业家才能与管理者技能，生产者则根据经营决策将投入转换为产出，只有这些不同要素的组合才能成立一个企业。在这样的委托代理关系中，产生了包括决策发起和执行在内的决策管理职能与包括决策审批和监督评价在内的决策控制职能（法玛和詹森，1983）。一般认为，资本供应者负责决策控制，经营者负责决策管理；同时，资本供应者成为了监督者，经营者成为了被监督者。又由于有限理性与信息的不对称，存在着因为道德风险与逆向选择所带来的代理成本，导致了监督的困难。那么，在监督困难的情况下，什么是最优的剩余收益安排呢？使经营者成为全部剩余收益的所有者，就可以消除或者至少减少代理成本。因此，为了对“事务所应采取合伙制而不应采取有限公司制”这一命题进行系统的、全面的和深入的分析，我们将从以下几个方面进行讨论：

　　1．所有权结构与其法律组织形式的关系：剩余求偿权与控制权的对应

　　从所有权结构的角度看，为了使企业价值最大化，应将企业的剩余索取权与控制权进行最大程度的对应。在其它条件相同情况下，独资与合伙是达到最佳对应的企业组织形式，对事务所而言亦是如此。

　　企业理论告诉我们，由于契约的不完备性，企业必须是一个弹性机制。在这个弹性机制里，必须保证有人愿意承担剩余风险，而且剩余风险承担者先天地成为剩余收益求偿者；倘若剩余风险承担者不能获得剩余收益，他们也就缺乏承担剩余风险的意愿。为了使剩余风险的承担与剩余收益的获得之间得以顺利运行，对企业的相机控制权就成为不可或缺的、最为关键的安排。而企业的所有权，不同于普通的财产所有权，是一种剩余控制权或者说是一种随机状态控制权，在绝大部分的时间里，企业属于企业的股东或者合伙人，但是在特殊的情况下企业的所有权可能属于企业的经理、员工或者其债权人。为了使企业所有权安排达到最优，我们必须遵循一条原则，此即“剩余索取权与控制权的最好对应（张维迎，1996）”，张维迎(1996)进一步论述道“如果剩余索取权和控制权在所有企业成员之间平均分配可以达到二者最好的对应，这样的‘合伙制’无疑是最优的”。我们将这种理想状态下的合伙制称之为“全员合伙制”（与之相对应的在现实生活中普遍存在的合伙制，我们把它命名为“部分合伙制”）。

　　无庸置疑，在其他条件相同的情况下，企业的股东或者合伙人越少，剩余索取权与控制权就越容易达到最好对应，企业的股东或合伙人参与直接管理的程度越高，剩余索取权与控制权就越容易达到最好对应。因此，在一个独资企业里，如果业主兼任经理（而绝大部分情况下就是如此）剩余索取权与控制权达到最好对应，企业价值也将达到最大化，因为这个时候不存在代理成本；合伙制企业次之；责任有限公司再次之；股份公开公司再次之。

　　分析表明了，为了达到企业剩余索取权与控制权的最好对应，实际上所有类型的企业都应采用独资或者合伙制，而不应采用有限公司制或其他形式，但是由于“企业的分工性质和生产要素的特点决定了在绝大部分的产业中，这样的合伙制不可能是最优的。（张维迎，1996）”然而，无论是从分工性质还是从生产要素的特点来看，合伙制是十分适合于事务所的。

　　2．内部代理问题与其法律组织形式的关系：监督与激励的平衡

　　企业内部分工对企业法律组织形式产生影响。在这里，我们把代理问题限于企业内部的监督与激励问题。企业的监督与激励对应着企业的内部分工，也就是说，在企业内部，一部分人成为监督者；另外一部分人成为被监督者，或者进行自我监督。但是不管对监督者来讲，还是对被监督者来讲，都存在着一个激励的问题。

　　为什么需要监督？企业理论认为在一项联合生产中，由于参与者各方的利益取向的不同以及信息的不对称，从而需要债权人对企业、股东对经理、上一级代理人对下一级代理人的监督。詹森和迈克林(1976)认为企业在负债经营的情况，有更大的积极性去从事较大风险的项目，这将导致债权人对企业的监督。埃斯瓦瑞和克特威(1989)认为，由于有限责任的缘故，企业所承担的资本成本低于它们承担完全责任的价格。债权人会因此认为有限责任带来了比不存在有限责任时更大的破产可能性。这就激发了债权人亲自进行经营活动的动机。以上各个观点回答了“为什么债权人必须监督企业”的问题。

　　为什么股东必须对经理进行监督？詹森和迈克林(1976)认为由于管理人员不是企业的完全所有者，因此一定存在着代理成本，监督源于管理者不是企业完全所有者这一事实。阿尔钦和德姆塞茨(1972)认为，在一项联合生产中，始终存在着“偷懒问题”，为了尽量减少这种“滥竽充数”或者“劣币驱逐良币”现象，就必须引进监督者来监督团队成员的行为。

　　如何解决监督问题呢？激励是解决监督问题的最好办法。也就是说，必须给与监督者以剩余求偿权。阿尔钦和德姆塞茨(1972)指出了“领取这种剩余报酬的专职人员应该成为团队成员的监督者”。詹森和迈克林(1976)认为如果赋予管理者全部剩余求偿权，则至少可以减少代理成本。张维迎(1996)做出了一个非常好的结论，“让最重要、最难监督的成员拥有所有权可以使剩余索取权达到最大程度的对应，从而带来的“外部性”最小，企业总价值最大。”

　　审计服务是具备高度专业性和高度复杂性的、难以被直接监督的智力活动，因此最好的办法是让每个成员都承担剩余收益。合伙制一方面使每个成员分享剩余收益而激发了成员的积极性，避免了团队生产中的“偷懒问题”；另外一方面由于无限连带责任激发了每个成员去监督其他成员的工作质量的热情。合伙制安排无疑是最优的。法玛和詹森(1983)观察到“专业性合伙公司的剩余求偿权限于提供组织服务的主要专业性代理人，而且更指出了事务所实现这种结果的有利条件——成员结构应该是“具有类似特定技术的专业代理人”。

　　另外一点必须得到重视，以上分析还表明了，由于监督者与被监督者之间分工的限制，必须以现实的“部分合伙制”代替理想状态下的“全员合伙制”。

　　3．事务所的生产要素特点：劳动者管理型企业的普遍条件的具体应用

　　詹森和梅克林(1979)曾概括了劳动者管理型企业的产生条件，他们认为“劳动者管理型企业的专业合伙形式极有可能对其他组织形式而言处于支配地位，条件是：(1)资本／劳动的比率甚小；(2)劳动附加值对所有非劳动成本的比摔甚高；(3)班组生产存在规模经济；(4)外部监督成本甚高，并且（或者）班组成员生产的内部监督成本低廉；(5)班组规模甚小；(6)班组成员个人人力资本收益远远偏离完全正相关的水平；(7)有关未来劳动收入资本化的代理成本甚高。”

　　这些条件也同样适用于事务所。第一，事务所不是资本密集型的企业，而是智力密集型的企业，在事务所的经营管理中，所需的资本支出很小，绝大部分的支出是工作人员的工资支出，因此资本／劳动比率甚小。第二，包括审计、鉴证和咨询等业务在内的事务所业务具有典型的高劳动附加值的特征。在现实生活中，尽管可能存在，但我们很难发现有比事务所业务更具专业性、技术性和复杂性的业务种类，同时由于几乎无需厂房设备等资本支出，非劳动成本与很多行业相比较低，因此，劳动附加值对所有非劳动成本的比率甚高。第三，事务所在承接一个服务项目的时候，往往由合伙人、经理、高级审计人员和助理人员组成一个项目组，这样要比单打独斗更有效率。第四，我们在前面的有关论述已经很好地证明了外部监督成本甚高，并且（或者）班组成员生产的内部监督成本低廉。第五，事务所一般来说规模不大，针对某项任务而组成的项目组一般也不大，不像一个建筑工程项目或者一条生产线那样人员队伍庞大，因此可以说班组规模甚小。第六，实际上，我们可以把一个企业视为一个投资组合，一个事务所主要是由各个合伙人的人力资本构成的一个组合，那么，如何实现这个组合的多样化呢？主要就是通过使不同的合伙人在组合中占有不同的人力资本份额，具体就体现为合伙人占事务所剩余求偿权的不同比例，也体现为人力资本收益的不同，即所谓的“偏离完全正相关的水平”。在以人力资本为主的企业里要实现以上的安排，最佳的组织形式无疑便是合伙制。第七，什么是未来劳动收入的资本化呢？企业投资各方可以未来劳务收入的形式出资，将未来的劳动收入本金化，未来劳动收入的资本化就是这个意思。但是由于未来的劳动收入是不确定的，同时也由于在现在出售未来的劳动收入将激励他在未来才开始生产（就有可能不生产或低标准生产），那么就存在着进行监督和约束的困难。在这种情况下，合伙制成为最佳的选择，因为它可以降低或消除因为未来销售而需要进行监督的代理成本。

　　因此，我们得出了事务所所具备的生产要素特征导致了其应采取合伙制的结论。

　　4．内部决策程序与其法律组织形式的关系：决策的有效性

　　法玛和詹森(1983)将企业的所有权结构与企业的决策过程联系起来考察，探讨了决策过程与企业的所有权结构之间的基本关系，在这方面做出了富于启发性的探索。与一般企业相比，事务所的决策程序的特殊之处在于：1)决策管理与决策控制的合二为一；决策管理与决策控制联合地集中在少数几个内部代理人身上；2)另外，与股份公开发行的公司的股东不同，包括大型合伙公司在内的事务所中的剩余要求者几乎不要求外部的专家来保护他们的利益，董事会完全由合伙者组成。

　　如上所述，与一般企业不同的是，在一个事务所里，决策管理和决策控制往往集中在相同的代理人身上。因为在审计事项中，对某一客户或某种背景的特定知识是重要的，所以在大多数情况下现场所做出即时的决策是有效的。在决策管理与决策控制集于一身的情况下，赋予内部决策代理人以剩余求偿权是有效的，也就是所谓的“决策管理和决策控制的在少数几个代理人身上的联合导致了剩余求偿权大部分地限于这些代理人”（法玛和詹森，1983），因此合伙制合乎情理地成为了事务所的选择。另外，大型合伙公司中的董事会全部由合伙者组成。因为“在组织活动中，剩余要求者是专家，他们直接观察经营合伙者组成的董事会所采取行动的效果。”（法玛和詹森，1983）这就为合伙制提供了技术性支持。

　　事务所的业务特征决定了其决策管理与决策控制集中于某些特定代理人身上，这要求事务所的绝大部分的剩余求偿权由这些内部代理人来占有。而不像有限责任公司那样，由外部的资本供应者来占有大部分的剩余求偿权；因为在这些企业中，决策管理由经理进行，他们将获得包括一部分剩余收益在内的合同收益；而决策控制将由股东或者由被股东授权者来进行，与此同时外部股东获得了大部分的剩余求偿权。如此看来，合伙制正是那些将决策管理和决策控制集于一身的内部代理人占有绝大部分剩余求偿权的最好的组织形式。

　　三、小结及政策建议

　　以上我们运用企业理论，从事务所所有权结构、内部代理关系、企业生产要素和决策程序出发，剖析了事务所为什么应采取合伙制这个命题。得出以下结论：在不考虑企业生产要素特征的限制时，所有类型企业采取全员合伙制可以使企业价值最大化；由于企业内部监督与被监督分工的性质，在现实中“部分合伙制”必然代替“全员合伙制”；事务所生产要素特征，决定了事务所符合合伙制的要求；事务所采用剩余求偿权集中于部分代理人的“部分合伙制”也是符合现实的。

　　事务所的法律组织形式的确定事关注册会计师行业的兴盛衰亡，所有其他的方面包括行业的监管、诚信制度的建立、事务所迎接WTO的挑战等等都是建立在这个核心基础之上的。

　　据统计，截至2001年底，全国共有事务所4287家，其中实行合伙制的只有606家，占总数的14．14%，实行有限责任公司制的有3681家，占总数的85．86%，全国超过100个注册会计师的事务所有27家，全部为有限责任事务所。从总的情况看，实行合伙制的事务所执业要比有限责任事务所谨慎。目前发现的在上市公司审计中造假的事务所基本上都是有限责任事务所。

　　因此，无论是历史还是现实，无论是理论还是实践，都强烈地要求事务所采取合伙制。我们的决策者一定要站在历史与理论的高度，将事务所的合伙制推行到底。我们希望，本文带来的更全面更深刻的认识能给决策者在制定政策时具备更大的信心。

作者介绍：朱小平　叶友　中国人民大学商学院会计系