香港公司条例第32章(10)
章： 32L
公司条例(豁免公司及招股章程遵从条文)公告 赋权条文 宪报编号 版本日期
L.N. 76 of 2001 11/05/2001
(第32章第38A及342A条)
[2001年5月11日]
(本为2001年第76号法律公告)
条：
1 (已失时效而略去) L.N. 76 of 2001 11/05/2001
(已失时效而略去)
条：
2 释义 L.N. 12 of 2003 01/04/2003
在本公告中—
“《上市规则》”(listing rules) 指认可交易所根据《证券及期货条例》(第571章)第23条订立以管限证
券在该交易所营办的证券市场上市事宜的规则；
“创业板”(GEM) 指称为创业板市场的认可证券市场。
(2002年第5号第407条)
条：
3 (由2004年第181号法律公告废除) L.N. 181 of 200407/01/2005
条：
4 豁免遵从双语招股章程的规定 L.N. 12 of 2003 01/04/2003
(1) 凡—
(a) 拟藉公开发出招股章程而就根据本条例成立的公司的股份或债权证作出要约；及
(b) 有关股份或债权证已获认可交易所批准在其营办的证券市场上市， (2002年第5号第407
条)
则在符合第(3)款所指明的条件下，该招股章程获豁免而无需遵从本条例第38(1)条的规定，豁免范围是该章程无需以英文拟备而载有中文译本，或以中文拟备而载有英文译本(视属何情况而定)。
(2) 凡—
(a) 拟藉公开发出招股章程而就在香港以外地方成立为法团的公司的股份或债权证作出要
约；及
(b) 有关股份或债权证已获认可交易所批准在其营办的证券市场上市， (2002年第5号第407
条)
则在符合第(3)款所指明的条件下，该招股章程获豁免而无需遵从本条例第342(1)(b)条的规定，豁免范围是该章程无需以英文拟备而载有中文译本，或以中文拟备而载有英文译本(视属何情况而定)。
(3) 第(1)及(2)款所提述的条件是—
(a) 该公司必须是适用于第(1)(b)或(2)(b)款(视属何情况而定)所提述的证券市场的上市规则
所指的新申请人；及 (2002年第5号第407条)
(b) 以英文拟备的招股章程及其中文译本，或以中文拟备的招股章程及其英文译本(视属何
情况而定)，必须同时在该公司(或由他人代该公司)派发该招股章程的每一个地方供公
众取阅。
(4) 就第(1)及(2)款而言，根据本条就本条例第38(1)及342(1)(b)条给予的豁免，对本条例附表3的任何规定均无效力。
条：
5 对创业板公司的豁免 L.N. 12 of 2003 01/04/2003
(1) 凡—
(a) 拟藉公开发出招股章程而就根据本条例成立的公司的股份或债权证作出要约；及
(b) 有关股份或债权证已获营办创业板的认可交易所批准在创业板上市， (2002年第5号第
407条)
而该招股章程符合经第(3)款修改的本条例附表3第27及31段及(如适用的话)第32及33段的规定，则该招股章程获豁免而无需就本条例附表3第27及31段及(如适用的话)第32及33段遵从本条例第38(1)条的规定。
(2) 凡—
(a) 拟藉公开发出招股章程而就在香港以外地方成立为法团的公司的股份或债权证作出要
约；及
(b) 有关股份或债权证已获营办创业板的认可交易所批准在创业板上市， (2002年第5号第
407条)
而该招股章程符合经第(3)款修改的本条例附表3第27及31段及(如适用的话)第32及33段的规定，则该招股章程获豁免而无需就本条例附表3第27及31段及(如适用的话)第32及33段遵从本条例第342(1)(b)条的规定。
(3) 就第(1)及(2)款而言，本条例附表3第27、31、32及33段予以修改，在该等段落中凡提述“3年”及“3个财”之处，分别代以“2年”及“2个财”。
条：
6 就营运租约估值的豁免 L.N. 12 of 2003 01/04/2003
(1) 凡—
(a) 拟藉公开发出招股章程而就根据本条例成立的公司的股份或债权证作出要约；及
(b) 有关股份或债权证已获认可交易所批准在其营办的证券市场上市， (2002年第5号第407
条)
则在符合第(3)款所指明的条件下，该招股章程获豁免而无需在该公司或其任何附属公司作为在营运租约下的承租人在土地或建筑物中的权益方面就本条例附表3第34(2)段遵从本条例第38(1)条的规定。
(2) 凡—
(a) 拟藉公开发出招股章程而就在香港以外地方成立为法团的公司的股份或债权证作出要
约；及
(b) 有关股份或债权证已获认可交易所批准在其营办的证券市场上市， (2002年第5号第407
条)
则在符合第(3)款所指明的条件下，该招股章程获豁免而无需在该公司或其任何附属公司作为在营运租约下的承租人在土地或建筑物中的权益方面就本条例附表3第34(2)段遵从本条例第342(1)(b)条的规定。
(3) 第(1)及(2)款所提述的条件是—
(a) 该公司或其任何附属公司在有关土地或建筑物方面的权益的价值，已按适用于第(1)(b)
或(2)(b)款(视属何情况而定)所提述的证券市场的上市规则的规定，由独立而合资格的估
值师厘定； (2002年第5号第407条)
(b) 如此厘定的权益价值是零；
(c) 一份胪列本条例附表3第34(2)段所规定的资料的估值师报告—
(i) 在有关招股章程发出前，已提供予第(1)(b)或(2)(b)款(视属何情况而定)所提述的认
可交易所；及 (2002年第5号第407条)
(ii) 在该招股章程内已有提及，并可供公众查阅；及
(d) 该招股章程载有该项豁免所涵盖的该公司及其附属公司在该土地或建筑物中的一切权
益的撮要。
(4) 在本条中—
“营运租约”(operating lease) 指一项租约，而某土地或建筑物的权益是根据该租约租出的，此外—
(a) 该租约并不赋予承租人在没有出租人的同意下，将该等权益转让、分租、按揭或以其
他方式处置的单方面权利；
(b) 该租约的租期大幅短于该土地或建筑物的估计有用经济寿命；及
(c) 拥有该土地或建筑物的实质风险及回报，并未曾由亦不拟由出租人转予承租人。
条：
7 (由2004年第181号法律公告废除) L.N. 181 of 200407/01/2005
条：
8 对关乎不拟上市的债权证的要约的招股章程作出的豁免 L.N. 85 of 2003 23/05/2003
(1) 凡─
(a) 拟藉公开发出招股章程而就根据本条例成立的公司的债权证作出要约；及
(b) 有关债权证不会在认可证券市场上市，
则在第(3)款的规限下，该招股章程获豁免而无需就本条例附表3第4、5、12(1)、13、14、15、16、19、22、26(b)、31及45段遵从本条例第38(1)条的规定。
(2) 凡─
(a) 拟藉公开发出招股章程而就在香港以外地方成立为法团的公司的债权证作出要约；及 (b) 有关债权证不会在认可证券市场上市，
则在第(3)款的规限下，该招股章程获豁免而无需就本条例附表3第4、5、12(1)、13、14、15、16、19、22、26(b)、31及45段遵从本条例第342(1)(b)条的规定。
(3) 就第(1)及(2)款而言─
(a) 凡在前2年内已完成的任何交易关乎有关财产，而任何现时身为或在交易时身为有关公
司的发起人、董事或有关公司拟委任为董事的人，在该交易中有任何直接或间接的利
害关系，则与本条例附表3第12(1)段有关的豁免，对该附表第12(1)(c)段中关于该交易的
简要详情的部分不具效力；
(b) 与本条例附表3第31段有关的豁免，在以下条件符合的情况下方具效力：有关招股章程
列明─
(i) 有关公司及该招股章程提述的任何提供担保的法团在紧接该招股章程发出前的2个
财政年度的核数师报告及经审计的财务报表；或
(ii) (如在该招股章程发出时，未备有有关公司或该等提供担保的法团在紧接该招股章
程发出前的财政年度的核数师报告或经审计的财务报表)关于该事实的陈述，以及
该公司及任何该等提供担保的法团在紧接该财政年度前的2个财政年度的核数师报
告及经审计的财务报表，
及(如并无就一段为期2年并于该招股章程发出前的3个月终结的期间内的任何部分期间
编制账目)关于该事实的陈述；及
(c) 与本条例附表3第45段有关的豁免，只为解释该附表第6段而具效力，且在以下条件符合
的情况下方具效力：有关自然人的营业地址已予披露，以代替披露其通常居住的地
方。
(2003年第85号法律公告)
条：
9 对关乎拟上市的债权证的要约的招股章程作出的豁免 L.N. 85 of 2003 23/05/2003
(1) 凡─
(a) 拟藉公开发出招股章程而就根据本条例成立的公司的债权证作出要约；
(b) 有关债权证已获认可交易所批准在其营办的证券市场上市；及
(c) 有关债权证由债务证券构成，并作为此等债权证而受《有关上市规则》所规管，
则─
(d) 在第(3)(a)及(c)款的规限下，该招股章程获豁免而无需就本条例附表3第4、5、12(1)、
13、14、15、16、19、22、26(b)及45段遵从本条例第38(1)条的规定；及
(e) 在第(3)(b)款的规限下，并在符合第(4)款指明的条件下，该招股章程获豁免而无需就本
条例附表3第1、2、8、10、11、18、23、24、25、26(a)及(c)、27、29、30、31、32、
33(1)及43段遵从本条例第38(1)条的规定。
(2) 凡─
(a) 拟藉公开发出招股章程而就在香港以外地方成立为法团的公司的债权证作出要约；
(b) 有关债权证已获认可交易所批准在其营办的证券市场上市；及
(c) 有关债权证由债务证券构成，并作为此等债权证而受《有关上市规则》所规管，
则─
(d) 在第(3)(a)及(c)款的规限下，该招股章程获豁免而无需就本条例附表3第4、5、12(1)、
13、14、15、16、19、22、26(b)及45段遵从本条例第342(1)(b)条的规定；及
(e) 在第(3)(b)款的规限下，并在符合第(4)款指明的条件下，该招股章程获豁免而无需就本
条例附表3第1、2、8、10、11、18、23、24、25、26(a)及(c)、27、29、30、31、32、
33(1)及43段遵从本条例第342(1)(b)条的规定。
(3) 就第(1)及(2)款而言─
(a) 凡在前2年内已完成的任何交易关乎有关财产，而任何现时身为或在交易时身为有关公
司的发起人、董事或有关公司拟委任为董事的人，在该交易中有任何直接或间接的利
害关系，则与本条例附表3第12(1)段有关的豁免，对该附表第12(1)(c)段中关于该交易的
简要详情的部分不具效力；
(b) 与本条例附表3第31、32及33(1)段有关的豁免，只在以下情况下就有关招股章程而具效
力︰有关招股章程由曾藉公开发出招股章程而就已获批准在某认可证券市场上市的股
份或债权证作出要约的发行人发出，而该等股份或债权证继续在该认可证券市场上
市；及
(c) 与本条例附表3第45段有关的豁免，只为解释该附表第6段而具效力，且在以下条件符合
的情况下方具效力︰有关自然人的营业地址已予披露，以代替披露其通常居住的地
方。
(4) 第(1)(e)及(2)(e)款提述的条件是有关招股章程─
(a) 遵从指明规定，而有关认可交易所没有就该等规定作出任何宽免、修改或其他免除(在
该招股章程只遵从部分指明规定的范围内，第(1)(e)及(2)(e)款所指的豁免，只就本条例
附表3中的有关段落(即施加与该等指明规定相同或相类的规定、且属第(1)(e)及(2)(e)款
所提述者)而具效力)；及
(b) 遵从《有关上市规则》中所有其他适用于该招股章程的规定(但在有关认可交易所按照
该等规则作出宽免或修改或以其他方式作出免除而无需遵从该等规定的范围内则除
外)。
(5) 在本条中─
(a) “债务证券”(debt securities) 具有《有关上市规则》给予该词的涵义；
(b) “《有关上市规则》”(relevant listing rules) 指适用于第(1)(b)或(2)(b)款(视属何情况而定)
提述的证券市场的《上市规则》；
(c) “有关认可交易所”(relevant recognized exchange company) 指订立《有关上市规则》的认
可交易所；及
(d) “指明规定”(specified requirements) 指《有关上市规则》中符合以下说明的规定─
(i) 适用于就债务证券作出要约的招股章程的内容；及
(ii) 与凭借本条例附表3第1、2、8、10、11、18、23、24、25、26(a)及(c)、27、29、
30、31、32、33(1)及43段而施加的规定相同或相类，
而为断定《有关上市规则》中某项规定(“前者”)是否与凭借本条例附表3第1、2、8、
10、11、18、23、24、25、26(a)及(c)、27、29、30、31、32、33(1)及43段中任何一段而
施加的某项规定相同或相类，如前者与本条例附表3第1、2、8、10、11、18、23、24、
25、26(a)或(c)、27、29、30、31、32、33(1)或43段的该项规定(“后者”)涉及同一事
宜，则前者施加的责任是否较后者施加的责任严苛或宽松，并不具关键性。
(2003年第85号法律公告)
条：
9A 豁免用以申请股份或债权证的表格须与招股章程一起发出L.N. 158 of 201001/02/2011 的规定
(1) 凡—
(a) 拟藉公开发出招股章程而就根据本条例成立的公司的股份或债权证作出要约；
(b) 有关股份或债权证已获认可交易所批准在其营办的证券市场上市；及
(c) 用以申请有关股份或债权证的表格，以印刷本形式发出，
则在符合第(3)款指明的条件下，有关要约人获豁免而无需遵从本条例第38(3)条的规定，豁免范
围是该要约人可在并非与关乎该要约的印刷本招股章程一起发出的情况下，发出该印刷本申请表格。
(2) 凡—
(a) 拟藉公开发出招股章程而就在香港以外地方成立为法团的公司的股份或债权证作出要约； (b) 有关股份或债权证已获认可交易所批准在其营办的证券市场上市；及
(c) 用以申请有关股份或债权证的表格，以印刷本形式发出，
则在符合第(3)款指明的条件下，有关要约人获豁免而无需遵从本条例第342(3)条的规定，豁免
范围是该要约人可在并非与关乎该要约的印刷本招股章程一起发出的情况下，发出该印刷本申请表格。
(3) 第(1)及(2)款提述的条件是—
(a) 在要约期开始前的5个营业日期间内，向公众作出充分披露，说明将会在并非与关乎该要约
的印刷本招股章程一起发出的情况下，发出印刷本申请表格；
(b) 在整段要约期内，印刷本招股章程的文本可在指明地点应任何公众人士的要求，供其免费
领取；
(c) 在整段要约期内，在每个派发印刷本申请表格的地点，均有至少3 份印刷本招股章程的文本
可供查阅；
(d) 在整段要约期内，关乎该要约的电子形式的招股章程，所采用的格式，有合理的抗干扰能
力；
(e) 在—
(i) 要约期开始时，电子形式的招股章程可供公众在有关公司的指定网站及有关认可交易
所的指定网站便捷地取览；及
(ii) 要约期开始后，在该要约期内的任何时间，电子形式的招股章程在第(5)款的规限下，
可供公众在有关公司的指定网站或有关认可交易所的指定网站便捷地取览；
(f) 在有关公司的指定网站的电子形式的招股章程是经—
(i) 该指定网站的主页直接连结的；或
(ii) 该指定网站内的另一页面直接连结的，而该页面是经该主页直接连结的；
(g) 在有关公司的指定网站内展示—
(i) 连系至电子形式的招股章程的连结；或
(ii) 电子形式的招股章程，
的页面(主页除外)，不载有任何关于该要约人或该要约的推广资料；
(h) 当电子形式的招股章程在有关公司的指定网站被取览时，须有通知展示，说明有关证券的
要约纯粹按招股章程所提供的数据作出；
(i) 电子形式的招股章程的字体、格式及内容，与印刷本招股章程的字体、格式及内容相同； (j) 每份电子形式的招股章程以及每份印刷本招股章程的封面的显眼处，均载有一项清晰可阅
的陈述，述明—
(i) 电子形式的招股章程的内容，与印刷本招股章程的内容相同；
(ii) 在整段要约期内，印刷本招股章程的文本可在指明地点应任何公众人士的要求，供其
免费领取；
(iii) 该等指明地点的详情；及
(iv) 在整段要约期内，在每个派发印刷本申请表格的地点，均有至少3份印刷本招股章程的
文本可供查阅；及
(k) 印刷本申请表格须在显眼处述明—
(i) 在整段要约期内，准投资者可在有关公司的指定网站或有关认可交易所的指定网站，
取览及下载电子形式的招股章程；
(ii) 每个指定网站的网址，可在该网站甚么位置取览电子形式的招股章程，以及如何取览
该招股章程；
(iii) 在整段要约期内，印刷本招股章程的文本可在指明地点应任何公众人士的要求，供其
免费领取；
(iv) 该等指明地点的详情；
(v) 在整段要约期内，在每个派发印刷本申请表格的地点，均有至少3 份印刷本招股章程的
文本可供查阅；及
(vi) 准投资者应在提交申请前，阅读招股章程。
(4) 就第(3)(a)款而言，如符合以下情况，则视为已在要约期开始前的5个营业日期间内，作出充分
披露—
(a) 在该5 个营业日中的至少一个营业日，有公告按照有关上市规则的规定刊登；及
(b) 该公告载有以下资料—
(i) 要约人拟藉公开发出招股章程而就某公司的股份或债权证作出要约；
(ii) 有关股份或债权证，是向认可交易所提出上市的申请之标的；
(iii) 要约人拟倚赖本条，在并非与关乎该要约的印刷本招股章程一起发出的情况下，发出
有关股份或债权证的印刷本申请表格；
(iv) 在整段要约期内，准投资者可在有关公司的指定网站或有关认可交易所的指定网站，
取览及下载关乎该要约的电子形式的招股章程；
(v) 每个指定网站的网址，可在该网站甚么位置取览电子形式的招股章程，以及如何取览
该招股章程；
(vi) 在整段要约期内，印刷本招股章程的文本将会在指明地点应任何公众人士的要求，供
其免费领取；
(vii) 该等指明地点的详情；及
(viii) 在整段要约期内，在每个派发印刷本申请表格的地点，均将有至少3份印刷本招股章程
的文本可供查阅。
(5) 即使公众在要约期开始后的期间内，在有关公司的指定网站及有关认可交易所的指定网站，少
于连续4小时无法便捷地取览关乎有关要约的电子形式的招股章程，第(3)(e)(ii)款指明的条件仍视为已获符合。
(6) 就第(5)款而言，在断定公众无法便捷地取览电子形式的招股章程的时间时—
(a) 星期六、星期日或公众假日的任何一个小时或不足一小时的时间；或
(b) 星期一至星期五午夜至上午6时之间的任何一个小时或不足一小时的时间，
均不计算在内。
(7) 要约人如在按照第(4)款刊登公告后，知道第(3)款指明的任何条件将不会就该要约而获符合，或
不就该要约而获符合，该要约人—
(a) 须在切实可行范围内，尽快按照有关认可交易所的规则，刊登暂停公告；及
(b) 不得在要约期内，在并非与关乎该要约的印刷本招股章程一起发出的情况下，发出印刷本
申请表格。
(8) 如在要约人根据第(7)(a)款刊登暂停公告后—
(a) 每项在第(3)款指明的条件就该要约而言经已获或获符合；及
(b) 该要约人已按照有关认可交易所的规则，刊登恢复公告，
则该要约人可在要约期内，在并非与关乎该要约的印刷本招股章程一起发出的情况下，发出印
刷本申请表格。
(9) 在本条中—
印刷本申请表格 (printed application form) 就某公司的股份或债权证藉招股章程作出的要约而言，指用
以申请该等股份或债权证的印刷本形式的表格；
印刷本招股章程 (printed form prospectus) 指符合以下说明的就某公司的股份或债权证作出要约的招股
章程的印刷版本—
(a) 符合有关认可交易所的有关上市规则；
(b) 如该公司—
(i) 根据本条例成立，则符合本条例第II部；或
(ii) 在香港以外地方成立为法团，则符合本条例第XII 部；及
(c) 在不局限(b)段的原则下，如该公司—
(i) 根据本条例成立，则已根据本条例第38D条注册；或
(ii) 在香港以外地方成立为法团，则已根据本条例第342C条注册；
有关上市规则 (relevant listing rules) 指适用于第(1)(b)或(2)(b)款提述的证券市场的《上市规则》； 有关证券市场 (relevant stock market) 指第(1)(b)或(2)(b)款提述的证券市场；
指明地点 (specified locations)—
(a) 就藉招股章程而就某公司的股份作出要约而言—
(i) (如该公司的任何股份已在有关证券市场上市)指香港中央结算有限公司的存管处服务柜
台、该招股章程指明的收款银行(如有的话)的指定分行，及该公司在香港的认可股份登
记员的营业地点；或
(ii) (如该公司没有股份在有关证券市场上市)指香港中央结算有限公司的存管处服务柜台、
该招股章程指明的收款银行(如有的话)的指定分行，及负责有关股份的上市申请的保荐
人的主要营业地点；或
(b) 就藉招股章程而就某公司的债权证作出要约而言，指香港中央结算有限公司的存管处服务
柜台、该招股章程指明的配售银行的指定分行，及该招股章程指明的该要约的协调人的主要营业地点；
指定网站 (designated website)—
(a) 就公司而言，指该公司为本条的目的而指定的网站；
(b) 就认可交易所而言，指该认可交易所指定的有关公司的网站；
要约人 (offeror) 就藉招股章程而就某公司的股份或债权证作出要约而言，指作出该要约的任何公
司；
要约期 (offer period) 就藉招股章程而就某公司的股份或债权证作出要约而言，指就有关股份或债权
证作出要约的期间；
营业日 (business day) 指不属以下任何日子的日子—
(a) 公众假日；
(b) 星期六；或
(c) 《释义及通则条例》(第1章)第71(2)条界定的烈风警告日或黑色暴雨警告日。
(10) 就本条而言，如电子形式的招股章程可供公众在无需密码及免费的情况下，能够在某网站以单
一档案或多档案的形式完整地阅览、下载、保留及打印作为副本，则该电子形式的招股章程即属可在该网站便捷地取览。
(2010年第158号法律公告)
条：
10 招股章程须述明所援引的豁免 L.N. 85 of 2003 23/05/2003
凡招股章程援引本公告所订的任何豁免而发出，则该招股章程须载有一项陈述，指明该招股章程的发行人根据本公告援引哪些豁免。
(2003年第85号法律公告)