中国平安收购上海家化案例分析

并购案例分析报告

报告目录

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.............................................................................................. 22 参考文献 .................................................................. 错误！未定义书签。

1. 案例简介

● 1.1案例简要介绍

家化股权从启动之初就吸引人们的眼球。上海联合产权交易所的公开信息显示，家化集团的股东上海市国资委自9月7日以公开挂牌方式，出让其持有的家化集团100%股权，挂牌价格为51.09亿元。2011年11月7日，上海家化母公司家化集团100%股权最终被上海平浦投资有限公司通过竞标获得，成为上海家化新控股股东，后者为平安信托旗下平安创新资本全资子公司。 ● 1.2案例选择理由

近年来，日化行业发生多起中国品牌被并购的案例，外资收购下，小护士、大宝、丁家宜等都已先后臣服，上海家化成为日化产业仅剩的本土大品牌。对产业环境而言，它的坚守有着不言而喻的意义。作为一家中国传统民族品牌日化企业，其旗下 “六神”家喻户晓，其股权改制，最终花落谁家特别引人注目。被出售的国有资产多是陷入困境的“破落户”，国进民退的氛围下，上海家化的并购案例颇耐人寻味。

另外，在此次并购案例过程中，作为被并购方的家化集团与原东家上海市国资委一起参与到了对并购方的考评选择过程中，并发挥了较强的自主选择性。近年来随着经济的发展企业并购活动屡见不鲜，但大多数并购都是并购方积极寻找被并购方，意图发展壮大自身实力，而家化集团改制案例却是被并方参与选择并购方的一个典型案例。通过分析该案例可以分析出胜出原因的同时得出一些启示，为后来者提供借鉴。

2. 并购行业背景

● 2.1并购方：保险业行业分析

中国平安是一家集保险、投资、银行等金融业务为一体的多元化发展的综合金融服务集团，但其诞生之初是以保险为主营业务，为方便分析，本文以保险业为基础进行行业分析。

2.1.1行业增长：仍显朝阳本质，增速快于GDP与国外同行；

保险业在经历了前几年的爆发式增长后，从2004年开始进入了一个平稳的快速发展阶段。近五年来，我国GDP年增长率在10%左右，而我国保费的增长速度每年均超过了GDP的增长速度。2001-2003年保费的增长速度超过了30%，2004年是增长的低谷，但仍然维持了11.3%的速度。此后，保费的增长速度和GDP的增长速度又开始拉开差距，到2006年，保费的增长速度超过GDP增速近4个百分点。

根据经济结构升级的要求，保险业更快增长速度的趋势预期将继续维持，保费占国内生产总值的比例将进一步提高。发达国家的保险市场已进入成熟期，增长基本上处于停滞状态。作为最大的新兴市场之一，我国保险业的增长速度远高于美英等发达国家在情理之中，但即使是相对于发展速度比较快的其他新兴市场，我国保险业仍具有明显的增长优势。

2.1.2行业市场结构：强者恒强

目前我国共有保险公司100家，其中中资公司59家，外资公司41家，中国人保、中国人寿、中国平安、中保国际、民安控股等5家中资保险公司在境内外上市。保险业是我国金融领域中开放得最彻底的一个行业，市场竞争也越来越激烈。即使是这样，中国人寿和中国平安依然保持了稳定的市场份额，并且还有不断上升的势头。

中国人寿约占整个寿险市场的50%，平安人寿和平安产险占寿险市场和产险市场的16%和12%，分列第二位和第三位。在整个产险加速发展和市场竞争加剧的情况下，平安产险仍以每年一个百分点的速度提高其市场占有率。产险的崛起给平安的发展增添了新的动力。

2.1. 3投资渠道逐步放开，资本优势更加明显

虽然很多保险公司的权益投资比例都已经接近上限，但投资渠道的放开为保险公司资本优势的发挥扫清了障碍。从2006年起，保险资金可以通过间接基础设施投资进入交通、能源、通信等国家重点基础建设项目；QDII的放行，为保险资金打通了境外投资的通道；改变了保险资金不可以投资过去12个月涨幅超过100%的股票的限制，保险资金直接入市比例的提高也在讨论之中。投资渠道的放宽，为提高保险资金的收益提供了条件，但也可能增加了相应的风险，如

QDII投资的外汇风险。

2.2被并购方：日化行业分析

2.2.1从市场需求看，日化市场需求潜力巨大，增长稳定，次级市场前景广阔。健康环保成为大众需求。

日化行业覆盖日常生活的各个领域，行业容量巨大，市场整体需求稳定。我国庞大的人口资源决定了我国的日化行业拥有全球最深广的国内市场，而中国宏观经济的稳定发展与居民收入的持续快速增长，则为日化市场的迅速扩大提供了强有力的驱动力，中国已成为全球最大的日化行业综合性市场，近年来的GDP增长一直保持在10%左右，2010年，中国的日化市场销售额将超过2100亿元人民币。我国的日化行业正处于成长期，具有巨大的发展潜力。有分析师认为未来5年内化妆品行业需求增速将保持12%或更高水平。

目前我国县市级城镇和农村消费量占到全国消费总量的69%，是中心城市消费量的两倍还多。而且随着国家增加农民收入政策的实施与推进，从2005 年以来，农村居民的收入和消费增长大部分时间内都已经超越了城市的增长，众多的二三级城市以及农村市场将给行业带来更加广阔的增长前景。

另一方面，随着环保、健康观念的加强，如今消费者更加注重品质，不仅指效果还有安全性，所以“有机化妆品”、“无添加”、“中草药植物概念”、“抗衰老”、“纳米技术”依然是市场的主导概念。

2.2.2从市场供给看，清洁用品市场集中度高，规模稳定；化妆品市场增长潜力巨大。

随着生活水平的提高，人们对个人和家庭清洁用品的需求量增大。但目前清洁用品的品牌集中度较高，逐渐趋向饱和，未来增长规模将会减慢，发展方向在于绿色、植物、节能节水、高效温和、使用安全。

根据全国工商联美容商会会长马娅女士介绍，2008年中国的化妆品需求量已超过日韩，跃居亚洲第一，在世界范围内仅次于美国、法国，排名第三位，但人均化妆品消费额仅为30元/年，与发达国家人均36-70美元的年消费额相比差距十分明显，但从中也可以看出我国的化妆品的消费市场有很大的上升空间。

2008年虽遭遇金融危机，但中国化妆品市场仍以23.8%的速度高歌猛进，实现工业总产值近3200亿元，行业利润以37.9%的速度增长，在各行业中保持了

最高的增长率，市场容量逐年放大。全国化妆品行业从业人员总数约1120万人，是第三产业中就业人数最多的行业。

在内需逐步启动和消费结构日益升级的背景下，化妆品行业年发展速度平均呈30%以上的增长态势，而上游企业的销售额每年以50%以上的增长率迅猛发展，预计化妆品行业是未来日化市场中增长最快的部分。

据国家统计局记录，2007年中国化妆品市场，欧泊莱以9.85%的综合市场占有率排名第一，其次为欧莱雅和兰蔻，其后依次是玉兰油、雅诗兰黛、迪奥、资生堂、倩碧、香奈儿和碧欧泉。市场占有率排名因城市而异。最近几年成长最快的几个品牌：欧莱雅、希思黎、迪奥、雅诗兰黛、佰草集、家美乐、植村秀和姬芮。从化妆品的分类看，护肤类的占35%，护发类的占28%，美容类的占24%，香水类的占8%，护肤类的仍是化妆品消费的主流

2.2.3从品牌结构看，高、中、低端品牌结构进一步重构。国际品牌从中高端向低端渗透；国内品牌艰守低端市场，尝试打开高端市场，持续竞争力经受考验。

从前，因为本土日化企业缺乏品牌塑造意识，产品定位模糊，而被进入中国市场的外资品牌挤压入低端市场，并长期占据着高端市场，处于相对垄断地位。

如今，本土企业随着自身实力的壮大，逐渐向高端市场进入。如上海家化的主打化妆品牌“佰草集”，即以高端护肤品为定位。而国外品牌面对中国需求量趋增的中、低端市场，一改高端产品定位，开始向低端市场渗透，如强生收购大宝，欧莱雅收购小护士，目的就在于打开中国的低端市场。外资要扩大市场份额，收购本土民族品牌公司是最快的途径。

尽管一些国产品牌有后来居上之势，甚至在销量上超过外企，但在品牌价值，企业内涵和生命力上，仍然差距巨大。总体上，化妆品高端市场被跨国公司垄断，中低端市场竞争激烈。

2.2.4全球日化行业的巨头

全球100强日化企业，美国集团有33家，法国集团13家，日本11家，意大利10，德国8，英国7，韩国、瑞士和巴西各占3家，俄罗斯2家，中国、比利时、芬兰、拉脱维亚、秘鲁、西班牙和瑞典各1家。

依据2008年的数据，法国欧莱雅集团(L' Oreal Group Clichy)以净利润19.5

亿美元位居第一，紧随其后的是美国宝洁(PROCTER & GAMBLE)和荷兰的联合利华(Unilever London)。

美国公司依然占据美容市场最强音。美国公司雅诗兰黛(The Estee Lauder Cos.)、雅芳(Avon Products)位列第四，五名。雅芳自2005年重组后，节约的开支都用于扩大广告的投入和加强雅芳直销力量。2008年雅芳广告支出高达3.91亿美元，几乎是2005年的三倍。前十名中还有一家美国公司，就是拥有丰富产品种类的强生(Johnson & Johnson)。主要增长源于Aveeno、可伶可俐、露得清以及强生成人产品的销售，其次是2007年六月对大宝(北京)化妆品公司的收购所带来的销售刺激。

德国的美容巨头拜尔斯道夫(Beiersdorf)位列第六，主要市场在西欧，占公司客源的68.5%。集团有意在中国发展护发产品市场,2008年在上海建了妮维雅工厂，妮维雅是旗下最大品牌。

作为日本最大美容集团的资生堂(Shiseido Co.)排名第七，亚太区是其最大海外销售区，销售额2008年达1096亿美元，集团预期销售量在中国会持续增长。资生堂将继续加强化妆品系列在百货公司的销售，扩展更多的百货公司专卖店，致力推动出口量，目标是出口产品达到总销售的40%。日本的另一老牌企业花王(Kao Corp)排名第九。

据统计，中国国内的外资化妆品企业已经达到703家，占化妆品企业总数的20%，销售额已经占有内地市场的60%。未来还会有更多的外资企业进驻中国。同时，本土企业面临的问题还有生产能力过剩，产品同质化严重，营销手段单一，尤其是面对宝洁、联合利华等行业巨头的争相降价，本土日化企业的生存环境更加恶化。

上海家化作为中国本土日化企业的领头羊，也是全球日化企业一百强中的唯一中国企业，如何走出跨国企业的夹缝，振兴民族品牌，走向世界，是家化今后发展的指向和肩负的重任。

2.3近年来化妆品行业并购案例

3. 并购企业介绍

3.1 并购方：中国平安

1988年中国平安保险（集团）股份有限公司于深圳蛇口成立，是中国第一家股份制保险企业，至今已发展成为一家集保险、银行、投资等金融业务为一体的整合、紧密、多元化发展的综合金融服务集团。公司分别于2004年、2007年在香港联合交易所主板和上海证券交易所两地上市，股票代码为2318（香港）、601318（上海）。

中国平安是中国金融保险业中第一家引入外资的企业，拥有完善的治理架构，国际化、专业化的管理团队。中国平安遵循“集团控股、分业经营、分业监管、整体上市”的管理模式，在一致的战略、统一的品牌和文化基础上，确保集团整体朝着共同的目标前进。中国平安拥有中国金融企业中真正整合的综合金融服务平台，位于上海张江的中国平安全国后援管理中心是亚洲领先的金融后台处理中心，公司据此建立起流程化、工厂化的后台作业系统，并借助电话、网络及专业的业务员队伍，为客户提供专业化、标准化、全方位的金融理财服务。通过业界首创的客户服务节及万里通、一账通等创新的服务模式，为客户提供增值服务。

中国平安的企业使命是：对股东负责，资产增值，稳定回报；对客户负责，服务至上，诚信保障；对员工负责，生涯规划，安居乐业；对社会负责，回馈社会，建设国家。原景是以保险、银行、投资三大业务为支柱，谋求企业的长期、稳定、健康发展，为企业各相关利益主体创造持续增长的价值，成为国际领先的综合金融服务集团和百年老店。

中国平安通过旗下各专业子公司及事业部通过多渠道分销网络，以统一的品牌向超过8,000万客户提供保险、银行、投资等全方位、个性化的金融产品和服务。中国平安拥有约512,937名寿险销售人员及190,284名正式雇员。截至2013年3月31日，集团总资产达人民币3,110,777亿元，归属母公司股东权益为人民币168,432亿元。从保费收入来衡量，平安寿险为中国第二大寿险公司，平安产险为中国第二大产险公司。

2012年中国平安在美国《福布斯》“全球上市公司2000强”第八度入围，全球排名第100位，这是中国平安首次跻身《福布斯》上市公司榜单100强，同时，在全球多元化保险公司类别中，中国平安是唯一一家中国企业入围；荣登英国《金融时报》“全球市值500强”第107位； 2012年美国《财富》“世界500强”中中国平安凭借卓越业绩与表现荣登榜单第242位，蝉联大陆非国有企业第一，较2011年排名上升86名。

中国平安以“专注为明天”为公益理念，致力于承担社会责任。在依法经营、纳税的过程中创造企业商业价值；在社会中尽到道德责任与慈善责任，将企业的核心价值观贯彻在环境、教育、红十字、社群等公益事业中。中国平安也因此获得广泛社会褒奖：连续十年获评“中国最受尊敬企业”，连续七年获评“中国最佳企业公民”，连续六年获评“最具责任感企业”，三年获评“第一财经·中国企业社会责任榜杰出企业奖”。

集团概括——最新大事记

•2011年，深发展与平安银行重大资产重组交易顺利完成,整合平稳推进 •2010年，战略投资深发展取得重大迚展/平安大华基金管理有限公司成立/健康险引进战略投资者Discovery

•2009年，中国平安宣布拟成为深发展战略投资者

•2008年，中国平安入选财富500强 / 寿险保费收入首次突破1000亿

3.2 被并购方：上海家化

3.2.1公司概况

上海家化拥有国内同行业中最大的生产能力，是行业中通过国际质量认证ISO9000最早的企业，亦是中国化妆品行业国家标准的参与制定企业。上海家化

以广阔的营销网络渠道覆盖了全国200多座一百万人口以上的城市，一直致力于帮助人们实现清洁、美丽、优雅的生活，开发和生产化妆品、化妆用品及饰品、日用化学制品及原辅材料、包装容器、香精香料、清凉油、清洁制品、卫生制品等，药品研究开发和技术转让，销售公司自产产品，从事货物及技术的进出口业务。

作为中国日化行业的支柱企业，随着日化行业对外资全面开放，上海家化凭借坚持差异化的经营战略，在完全竞争市场上创造了“六神”、 “佰草集”、“美加净”、“清妃”、“高夫”等诸多中国著名品牌，占据了众多关键细分市场的领导地位。

作为国内化妆品行业首家上市企业，上海家化拥有国家级科研中心，吸纳了一百多名跨越不同学科的高端人才，并与国内外尖端科研机构展开战略合作关系，研发成果和专利申请数量居国内行业的领先水平；她还拥有国内同行中最大的生产能力，产品涵盖护肤、彩妆、香氛、家用各个领域；她是中国最早通过国际质量认证ISO9000的化妆品企业，更是中国化妆品行业诸多国家标准的参与制定者之一。

3.2.2上海家化发展史

一百一十多年前，上海家化的前身—广生行旷世而生。从此一个新的时尚地标渐露璀璨光华，一朵民族奇葩就此开始她披风沥雨、波澜壮阔的传奇历程，并一路见证了中华民族化妆品行业的百年变迁。

家化前身：从广生行到化妆品厂

1898年，鸦片战争的失败和戊戌变法的夭折是中国陷入困境之中。此时以实业兴国为理想的民族企业——上海家化的前身香港广生行有限公司诞生了。借助曾获巴拿马奖的著名花露水品牌“双妹”，广生行迅速成为民族化妆品业的领头羊。

1949——1978：从明星家用化学品制造厂到家用化学品厂

在新中国公私合营改革的浪潮下，由香港广生行上海分公司，历史悠久的中华协记化妆品厂，内地最早的花露水生产商上海明星香水厂以及东方化学工业社强强合并为“上海明星家用化学品制造厂”，这是家化最早的由来。此间推出的“友谊”、“雅霜”两大品牌，成为新中国人最早的护肤品。

1978——1990：独占鳌头的家化

十一届三中全会后，家化踏上了发展的快车道，于1990年，登上了发展史上第一座高峰——固定资产超过6000万元，销售额达4.5亿元，利税1.05亿元，位居全国化妆业之首。此间，推出的美加净系列产品成为国内销售量最大 、品种规格最全、获奖次数最多、知名度最高的中国民族化妆品第一品牌，创下多项全国第一。

1991：合资风云

1991年上海家化厂被迫拿“露美”、“美加净”两个品牌与美国庄臣公司合资，建立上海庄臣公司。合资后“露美”、“美加净”即被打入冷宫，当年销售额锐减2.5亿元，陷入谷底。失败的合资让上海家化反省民族品牌的战略发展之路。

1992——1995：从庄臣回归上海家化

为打造民族品牌，上海家化向庄臣公司回购了“露美”和“美加净”。同时上海家化化学品厂改制为上海家化联合公司。上海家化进行了意义深远的第二次创业，开始按当时全球领先的市场管理模式推行品牌经理制度，这为家化从一个计划经济下的工厂转变为市场经济条件具备竞争力的现代化企业奠定了重要基础。

1996——2000：家化集团诞生

上海家化联合公司吸收兼并上海日用化学（集团）公司，上海家化（集团）有限公司正式成立。

2001：上海家化联合股份有限公司上市

2001年，上海家化在上海证券交易所成功上市。六神、美加净、佰草集等多个知名品牌组成了家化品牌部落，分别占据了各自细分市场的领导地位，其强大的研发和品牌实力体现出综合竞争力，使得家化成为唯一能与国际同行展开全方位竞争的本土日化企业。

4. 并购动因

4.1并购方：中国平安参与并购动因

4.1.1实现多元化经营，降低行业壁垒

竞购家化，平安可以实现多元化发展。根据平安公开的信息，其目标最终不仅停留在日化行业，而是要打造集日化、旅游地产等为一体的时尚集团，这种企业发展战略需要找一个切口，上海家化就是一个很好的切入点。上海家化作为唯一一家拥有过百年历史的本土日化企业，除了悠久历史外，其本身实力也不容小觑。平安通过收购上海家化，可以降低进入日化行业的壁垒，实现多元化经营。

4.1.2布局内需产业，获取投资收益

追求利润最大化是西方企业从事生产经营活动的根本宗旨，企业兼并作为一种商品经济活动也不例外。中国平安投资上海家化，与其投资云南白药等实业股权投资一样，是为了追求投资收益。投资上海家化可以完成平安布局内需产业，会提高中国平安的资产回报率。平安投资家化是看到了家化旺盛的生命力和广大的市场潜力，同时看到了随着经济的发展、居民消费的扩大，日化市场的巨大潜力，另外随着外资日化高端产品争夺的白日化，民族品牌必然崛起，平安兼并家化。

4.1.3获取协同效应

上海家化名下的系列品牌虽历史悠久，但今后的自主民族品牌之路并不容易。平安承诺光大民族品牌，将秉承长期经营的理念，把平安雄厚的资本实力、综合金融服务、全方位资本市场运营、国际化视野与网络、强大的投资执行力、独具特色的平安文化、卓越的价值创造力以及充分的协同效应等优势嫁接到家化集团，在家化品牌推广、产业链完善、时尚产业拓展、渠道网点建设、客户资源共享、技术研发和法人治理等方面提供帮助和支持。

4.2被并购方：上海家化参与并购动因

4.2.1受外资日化企业冲击大，并购增强竞争能力

国内的日化品牌遭遇围剿，竞争环境极其残酷：整体而言国际巨头可谓势如破竹，大部分国内品牌在此过程中要不经营不善破产消失，要不被国际巨头收购，要不被合资或者并购后雪藏，如强生收购大宝等；国际品牌规模到了很大程度，市场份额到了高点，规模提升带来市场份额以及在话语权和影响力上的优势。平安承诺未来5年注资70亿，在2013年以前, 帮助家化申请获得直销牌照, 并愿意推动45万人的寿险业务员团队帮助家化全力打造全新直销体系而且, 平安计划通过l号店平台,迅速拓展上海家化网络营销渠道与电商渠道。平安并购家化，

家化可以获得资金、人力上的支持，从而增强自身的竞争力。

4.2.2国有体制束缚上海家化能力发挥

上海家化自建国后的三大改造之后, 便一直是国有之身, 成长于红旗下。上海家化是一家国企,在竞争性行业中,当政治商业纠缠在一起,体制问题常常让企业经营变得迟钝。在竞争性行业当中,国有体制愈发显得突兀且不适应。长期以来上海家化薪酬体系、股权激励机制和公司发展战略上都不如外资同行，导致人才流失严重，市场反应力慢、竞争力不强。

上海家化曾经试图通过上市建立现代化的企业制度来解决这一问题。2001 年3月, 上海家化在A 股主板上市, 成为国内化妆品行业首家上市企业, 而且公司借此完善了治理结构。但国有体制仍然有如紧箍咒一般, 牢牢嵌在上海家化头上, 上海家化的运营管理仍然是国有特色明显。谋划国有股份逐步退出，建立真正意义上的市场化特质的企业, 早就是上海家化心底的向往。

葛文耀,这位65岁的上海家化董事长曾抱怨,公司的经营管理没有完全按照《公司法》来执行；公司的董事会、股东大会不能决定事情,许多事情一定要到上级和国资委走程序。上海国资委直属的国盛集团是家化的控股公司,希望对家化每笔财务入账和支出进行审批。而国盛也一直对家化不满, 因为其管理意图未在家化得到体现。上海家化的自主权在审批制度下被打了折扣, 公司对市场的反应、决策都变得迟钝、 滞后。

同时, 上海家化给员工的期权激励的力度不够。证监会曾批给上海家化160 万股作期权激励, 但最后被砍到560 万股,只搞了2 % 的期权激励"薪酬体系、股权激励机制的僵化、人才流失、活力下降等问题也就凸现出来。而且, 上市公司的法人财产权也得不到保障, 上级管理下级时可以把好的资产挖掉。按照国资委要收缩层级的规定, 三级以下的企业都要清掉。这就出现了一个哭笑不得的情况: 上海家化的上市公司是第三级, 佰草集则是第四级了, 按照规定就应该被砍掉。

4.2.3上海国资国企改革发展推动了上海家化并购进程

2008年8月，上海市出台《关于进一步推进上海国资国企改革发展若干意见》就明确提出，要推动一般竞争性领域国资的调整退出。2009年，国盛集团将家化集团方案向国资委汇报，当时的大致方向和基本途径，即国资彻底退出家化集团。随后，家化集团改制方向确定，上海家化通过并购结束国企生涯。

•2008年9月, 上海市政府发文件,要“推动一般竞争性领域国资的调整退出”。两年后,母公司家化集团开始筹划国资改革事宜,重组提上了日程。

•2011年9月7日, 上海家化公布改制方案, 上海市国资委将出让所持有的家化集团100 % 国有股权"挂牌价格为51 .09 亿元人民币, 其中家化集团所持上海家化股权作价43 .9亿元人民币。

•基金被排除在外。“不接受联合受让”、“受让方5年内不得转让股权, 且上海家化实际控制人5年内不得发生变更” 等条件,将基金私募等机构投资者拒之门外。基金资本的短期套现欲望比较高, 投资的功利性比较强, 而且上海家化不愿有资本过度干涉经营的风险存在。鼎晖国际、中信资本、淡马锡、 红杉资本、 凯雷等国内外机构都被家化拒绝。

•外资企业被排除在外。日化产业仅剩的本土大品牌, 这是上海家化品牌最大的差异化亮点。葛文耀曾强调:无论战略投资者是谁, 家化绝对不会卖给外资, 包括国内同行和国外基金公司。这是上海家化的底线神经, 独抗国外群雄的气势与姿态都会是家化最好的包装。6月, 法国路威酩轩(L v M H) 集团曾主动示好, 与上海家化洽谈参股事宜. 但还是无果而终。

•2011年10月,上海家化挂牌期限结束前,海航商业控股突然杀出成为竞购方之一。角逐在海航与平安之间展开,这是对双方实力的大检阅, 双方的资源整合能力都捋了一遍。最后对决阶段, 海航与平安方面都曾试图加价,但最终是海航落败, 平安胜出，平安信托承诺未来5年追加70亿元投资.。

•2011年11月7日，上海联合产权交易所发布的公告显示，平安信托旗下上海平浦投资有限公司最终以51亿元的价格成功获得上海家化集团100%股权，从而成为上海家化新控股股东。

• 2011年12月27日，上海市国资委接到国务院国有资产监督管理委员会《关于上海家化联合股份有限公司国有股东性质变更有关问题的批复》，批准将上海家化（集团）有限公司（以下简称家化集团）100%产权转让给上海平浦投资有限公司，股份公司的原国有股东家化集团和上海惠盛实业有限公司变更为非国有股东。

普华永道中国海外投资咨询服务主管合伙人黄富成曾说，并购交易的成功交割并不意味着将为企业带来增值效应，中国企业不能忽视之后的整合管理。整合管理涉及合并企业的各个职能部门，是个长期过程，甚至比并购交易本身更具挑战。中国企业在并购中最普遍的问题，就是投资前缺乏对企业整体战略的规划。而并购失败的原因，就是源于并购后的整合。

6.1中国平安在管理上的整合

作为资本市场的好手，中国平安在近几年进行了一系列资本运作，不仅在金融领域攻城略地，在其他行业也不断渗透发展。在完成收购后，中国平安对收购标的管理层的整合可谓“大刀阔斧”，强调集团品牌已经成为平安整合的最大特点。可以看到，在完成收购以后，中国平安对收购标的的内部整合不遗余力，突出集团品牌已经成为平安管理的一大特点。

以平安银行与深发展的整合为例，2010年5月深发展尚未更名为平安银行时，原深发展董事会就审议通过了8名新董事的提名，其中有7名来自平安。此后，深发展又发布公告，聘任来自平安银行的人士担任副行长和董事会秘书。在深发展平稳过渡为平安银行后，原平安银行行长和董事长双双宣布离职。公司董事会最终提名中国平安副董事长孙建一、原民生银行副行长邵平担任新一届的董事长和行长。通过高层人事的逐步调整，最终实现平安对深发展的权力交接。

业内人士指出，从中国平安惯有的经营策略来看，公司更为强调的是集团文化和集团品牌，这一点从“平深恋”整合到深发展最终更名为平安银行便是例证，这也将影响平安对上海家化未来的整合思路及后续管理。

2012年12月，上海家化董事会席位由原先的6名增至8名，平安信托董事长兼CEO童恺成为董事，显示平安正在强化其在公司的话语权。2013年5月11日上海家化集团临时董事会决议表示，由家化集团董事、平安信托副总经理张礼庆出任家化集团董事长，免去葛文耀上海家化集团董事长和总经理职务。这一变动通知于13日当天在集团内部公示。葛文耀当年大力促成平安入主家化，希望引入的是一家“放权给管理层”的财务投资者，却没想到引入的是强势股东，给自己种下了麻烦。

6.2中国平安对资本、业务的整合

平安集团入股后，“资本重组，除了提高经营灵活性之外，家化集团也是在谋划未来的版图，企图大范围切入时尚产业，在日化、手表、珠宝、钟表、时装和精品酒店等多个领域进军”。谈及资金靠山平安集团时，葛文耀称，此前平安集团承诺给上海家化集团20亿元低成本贷款，这个对上海家化的下一步业务发展很有作用，公司不仅花力气在主业开拓上，亦不放弃投资新的领域。有分析因此指出，平安的团队可能会在尊重家化管理层的前提下，参与到公司的高层经营，给予更多的帮助，将平安的资源与家化的资源更好地对接。

“虽然目前公司的投资业务都集中在上市公司的投资部门，但未来上海家化集团将重点启动两个投资平台。”葛文耀透露，其中上市公司平台专门做和化妆品有关的业务，而集团平台则做化妆品以外的业务。目前上市公司现金流很好，但是集团层面还需要一定的资金支持。

葛文耀进一步透露，目前在化妆品业务和非化妆品业务两大领域，分别考察了七、八个项目，加起来就是十多个项目，其中一些项目已经有了眉目。在改制前，由于国有企业主业范围的限制，上海家化不能进入一些领域，改制完成后上海家化的投资将变得宽松。上海家化将通过收购兼并来加速发展。

上海博盖咨询董事总经理高剑锋对此分析称，“平安和家化已经绑在一条船上，除了家化自身的内涵式增长外，平安也会利用自己的资源，通过目标资源的并购整合帮助家化外延式地增长。”

6.3中国平安对企业文化的整合

上市公司的并购虽然含有更多的市场内容，然而并购后的企业文化差异依然存在，怎么整合两种甚至两种以上的企业文化是个大问题，绝不是简单裁员就能解决的。上海家化葛文耀团队和大股东平安的矛盾，某种意义上就是双方企业文化的冲突，一方追求更高的发展目标，另一方则追求更大的利润。如果这样的企业文化差异发展到不可调和，那么这样的企业并购仍然不能算是成功的。

中国平安与上海家化的矛盾，看似由于葛文耀欲收购海鸥表的战略遭到大股东平安信托的反对所导致，但其实质其实是反映了财务投资者和原企业经营团队的方向上的矛盾，而这类矛盾可以说是并购案例失败的第一大原因所在。

并购，指的是合并和收购，如果是同一产业链上的一方吃掉一方的收购，收

购的一方往往会强势派团队进入，这时最大的风险在于整合，但是发展方向上不存在矛盾，因为话语权和经营权都完全掌握在收购方一边。而如果是合并，或者是不同产业链上的一方收购另一方，特别是财务投资者而非战略投资者作为收购方，就需要双方的合作、商量，一方必须借助另一方的力量才能做好经营。这种情况下，双方的理念契合就是并购成功的必要条件了。

很遗憾，平安信托并购上海家化，似乎理念上并不契合。

平安信托是一个财务投资者，而非战略投资者。财务投资者的本性决定了它以盈利且只以盈利为目的，而并不是以长期持有，做百年老店为目的。很显然，投资一个具有强烈不确定性，且家化集团本身毫无经验的高端手表企业，根本上不符合平安信托这类财务投资者的理念。如果平安信托觉得海鸥表有投资价值，它也会自己投资，而不是通过家化集团投资。所以，从本质上看，葛文耀期待大股东平安信托支持他玩时尚产业，简直就是与虎谋皮，不可能成功。

平安信托当时确实承诺将投资70亿到上海家化，扩大上海家化的事业。但是，了解财务投资者的人们都应该理解，这种承诺的资金同样是财务投资，而非战略投资，是不可能让葛文耀拿去做新业务的尝试的。财务投资的意思，就是用这笔资金作为杠杆，撬动更大的资金进来，获得更好的收益退出。

而平安信托为什么对葛文耀经营管理上海家化的主业不加干涉呢？很显然，做大做强主业，可以让上海家化的估值更高，也就是使将来平安信托转卖上海家化的收益更高，当然不会干涉。简单说，财务投资者平安信托把管理者葛文耀定义为日化产品专家，而非一个具有创业精神的企业家。知道了这一点，葛文耀应该知道自己的唯一出路就是以退为进了。

总之，平安集团实力虽然雄厚，对企业管理较为熟悉并拥有强大的资源优势，但对管理日化产品缺乏有效经验，在并购整合上海家化的征途上还有很长的路要走，才能利用上海家化的资源优势对集团的内需投资板块进行更好的整合，实现集团内部的协同效应，发挥并购重组1+1>2的作用。

7. 并购结果

上海家化经历改制，脱离国资背景后，业绩迎来猛增。日化企业上海家化公

布2012年业绩，预计营收39.4亿元，实际营收45亿元，增长了26%，归属于上市公司股东的净利润为6.14亿元，同比增长超七成。中国平安收购上海家化案例是上海家化自主选择兼并方的一起案例，另外中国平安旗下平浦投资兼并家化的最大动因是为了追求投资收益，所以本文以上海家化展开对兼并结果进行评价。

7.1 股东变化情况

7.1.1股权变化

兼并发生前上海家化股权控制关系如下图所示：

2011年11月15日，上海市国资委与平浦投资签署《产权交易合同》，平浦投资受让上海市国资委持有的家化集团100%股权，平浦投资受让该股权的价格为51.09

亿元。本次权益变动后，上海家化的股权控制关系图如下

7.1.2股东变化

2010年

2011年

2012年

通过观察2010、2011、2012年上海家化年度报告中股东变动情况，我们可以发现上海家化股东总数逐年减少，由9603户减少到7496户，前十名股东也在不停地变化。

7.2 市场表现

每股收益指标值越高表明平均每股的效益越高，可能分得的股利越大，股票价格也应该越高，决定股价和股票投资收益。从目前市场上的表现来看，上海家化的每股收益逐年增长，2012年相比2011年同比增长65%；2012年扣除非经常性损益后的基本每股收益虽较基本每股收益减少了约14%，但仍比以往年份高。

年报显示，2012年上海家化实现营收45.04亿元，同比增长25.93%，归属于上市公司股东的净利润为6.14亿元，同比增长70.14%，基本每股收益1.41元，同比增长0.85%，拟向全体股东每10股送5股，派现7元。上海家化积极推行股权激励政策，所以2012年基本每股收益有了一个较大的发展。2012年是公司改制后的第一年，针对改制后的体制机制变化，利用内外部资源，充分发挥作为上市企业的机制优势，克服了全球经济持续低迷、中国经济和日化行业增长同步趋缓的严峻形势，推进公司业务实现了较快增长。三季报显示，广州浪奇、两面针、索芙特等多家本土日化企业业绩平平。

7.3 主要财务指标分析

7.3.1利润表分析

由上表可以看出，2012年较2011年营业收入同比增加25.93%，营业利润同比增加38.57%，各项指标都同比增加表明上海家化在改制后的一年里主营业务在得到资金、销售渠道的支持下得到了较大的发展。

ROE分析——净资产收益率

净资产收益率（股东权益报酬率）是一个综合性最强的财务分析指标，是杜邦分析系统的核心。净资产收益率衡量股东投入资本的保值增值能力，概括了企业全部的经营业绩和财务业绩。2012年上海家化的净资产收益率为23.18%，较2011年上升了2.21%，说明了改制后的一年上海家化快速增长，公司整体资产收益得到较大的提升。

7.3.2资产负债表分析

7.3.2.1

资产结构分析

从上表可以看出，2012年资产总额增加了，流动资产与非流动资产都有较大的增长，但是企业的资产流动性有小幅下降，这种变动情况是否会影响企业正常运营，是否与公司生产环境相适应仍需进一步观察。

7.3.2.2资本结构分析

上表是上海家化的资本结构分析图，从表中可以看出，公司资金来源绝大多数来自于股东权益，近30%来源于债权。股东权益2012年较2011年上升4.94%，可以看出中国平安为上海家化带来了强有力的资金支持。总体来看，流动负债减少，非流动负债增加，股东权益比重增加。

7.4 最新发展现状

2011年，作为当年A股年度最大并购案，平安信托以70亿元“捧”走上海家化，各方一致判断这是一个“双赢”的并购。然而事隔两年，并购导致的“婚姻”却出现裂变。

作为执掌上海家化多年的“灵魂人物”葛文耀，当初在并购时曾力主由平安信托入主，如今却被大股东“罢免”。为了求得支持，葛文耀不得不一再在微博上发言，上市公司股价也因此一度出现暴跌。

2013年5月19日，据经济之声《天下公司》报道，媒体曝出的上海家化董事长葛文耀与大股东平安信托的意见争执，已经令上海家化的股票大跌，从5月13日晚上信息披露出来，到5月17日短短四天，上海家化的市值蒸发了近50亿元。

后经历匿名信事件后的上海家化5月22日复牌，当天股价收报63.15元，上涨2.12%。此后几天一直上涨，截至上周五收盘，股价已回升到67.97元。

未来平安与家化的发展何去何从仍需进一步观察，总而言之，上海家化作为本土唯一一家民族大品牌，希望它能一直保持其民族特色。

8. 案例启示

8.1平安并购成功的原因分析；

家化（集团）有限公司股权竞购已经尘埃落定，不过，从风声传出后的20多家机构抛出绣球，到平安集团旗下的上海平浦投资有限公司（下称“平浦投资”）、海航商业与复星产业投资三家公司的角逐，再到最后的平浦投资与海航商业两强对决，平安集团凭什么能够在强手如林的竞争中胜出？家化集团及上海市国资委在对各意向主兼并方进行综合评价的过程中，认为平安集团在以下五个方面的表现均较为突出：

8.1.1契合的发展战略

在上海家化更为重视的直销体系拓展、品牌拓展等方面，直销出身的平安集团显然更具优势。而且平安集团为家化集团制定的发展战略，可谓完全依照家化集团所想而展开，如：帮助上海家化打造网络品牌、拓展网络营销渠道与电商销售渠道；愿动用自身45万销售人员在2013 年以前为上海家化申请直销牌照；在品牌拓展方面，平安集团不仅答应提供资金支持，而且还承诺帮助推荐合适的收购对象等。

8.1.2殷实的资本、资源支撑

上海家化此次股权改革的目的是国有资产从家化集团退出，从而使家化集团可以摆脱国有体制束缚而转向多元化发展，而多元化战略的实施需要强大的资金作为支撑。平安集团保险资金的稳定性与长期性是其一大特点，且其2010年总资产规模达11716亿元，现金及现金等价物超过809亿元，可见平安集团的资本不仅稳定性较强且规模较庞大。在资源支持方面，保险出身的平安集团不仅拥有丰富的直销经验，其强大的直销团队对上海家化直销体系及品牌拓展等目标的实现也具有辅助作用。

8.1.3经营团队与员工的稳定性保障

平安集团作为保险行业一员，对日化业并不熟悉，收购后大批撤换原管理团

队的可能性不大，因此并购后经营团队仍较稳定。相对于员工工资待遇、福利安排，更为重要的问题是考虑易主后是否存在大批员工被裁的可能、拒绝外资、拒绝接受短期投资者而使自身面临再次出售等考虑，也体现了家化集团对员工稳定性问题的重视。而平安集团完全同意家化集团提出的员工安臵计划，这在竞购者的评分标准中占据了15% 的权重。

8.1.4吻合的企业文化

文化整合多被用在并购完成之后来评价并购效果。但在目标公司主动出击的易主交易中，从一开始便应主动衡量与主兼并方的文化差异程度。此次家化集团改制，管理层充分考虑了实力相当的两强—— 平安集团与海航集团的企业文化、经营风格等条件因素。家化集团管理团队海派企业家的稳健行事风格显然与向来激进的海航集团不甚和谐，而平安集团稳健的经营风格与家化集团比较相似，这就从源头上减轻了合并完成后文化整合方面的障碍。

8.1.5有丰富的并购成绩

家化集团被并购之前，平安集团请来了其曾投资的两家公司董事长写了推荐信，着重强调了平安集团入主后的履约情况，及自身经营发展更上一层楼的事实。这则“附件”对上海市国资委及家化集团管理团队颇具影响，为其自身赢得了一定的加分。

8.2案例成功的启示，对其他并购的借鉴意义

8.2.1兼并方层面的几点思考

1. 换位思考，寻求最佳战略契合点。

与以往的因业绩不佳或其他原因而急于脱手的并购中兼并方的强势地位不同，被并方因期望更好的发展而主动寻找更为适宜的“新东家”时，兼并方则扮演了候选人的角色。在影响成功竞购的众多因素中，真正与并购企业实现战略层面的契合，才是最大化并购效益、最小化整合困难的关键点。此次平安集团成功竞购家化集团，在对未来家化集团的战略规划方面，平安集团给出了对于双方而言均颇为有利的战略部署。因而为实现并购效率最大化的目的，兼并方应切实理解被并企业的发展战略及今后更为适宜的发展方向，从辅助被并企业实现效益最大化的原则出发，从而最终实现双赢的目的。

2. 诚信履约，树立良好并购形象。

正面的企业形象、良好的业界口碑对于企业战略的顺利实施会起到无形的辅助作用。在主动求变的股权更替中，作为候选人的主并方，形象口碑、以往并购活动中的表现均会影响竞购结果。平安集团认识到了这一点，在竞标文件中以第三方推荐信的形式，向上海市国资委及家化集团提供了自身优良的并购记录。因此从长远利益出发，主兼并方在对被并企业做好尽职调查的基础上，应充分考虑自身发展战略和资源状况，再对如何支持被并方后续发展做出中肯的承诺。这不仅有利于树立自身在并购活动中的良好形象，从而为后续并购活动的顺利展开作铺垫，也有利于并购后各项战略实施符合预期规划。

8.2.2被并方层面的几点思考

1. 增加并购方评价指标，实现全方位考量。

在目前企业并购中，价格因素一直是被并方与原东家最为关心的选择条件，很多关乎被并企业未来发展的评价指标未得到应有的重视。而此次家化集团股权竞购中，平安集团却得以底价入主，原因就在于上海市国资委及家化集团在制定主并购方考评标准时便设定了多项权重，而价格因素只占50%，且出价每增加

1.7 亿元仅能获得1 分的加分。资源支持、员工稳定性等因素占据另外50% 的权重。在积极的并购方选择过程中，对于主并购方的评价指标设计，可以做更多方面的拓展，加入被并企业较为关注的且更有利于合并后双方共同发展的指标因素，并为相应的因素赋予合适的权重，以期达到定性与定量分析相结合、更为客观地评价并购方的目的。

2.重视非量化因素，做好全面评价。

在评价影响并购结果的各项因素时，有些因素无法具体量化，如企业文化、经营风格、口碑形象等。而诸如此类的定性因素又会在后期并购整合、企业健康发展等方面发挥重要作用。因此，在资本注入、支持性资源等硬件条件符合被并方发展需要时，应着重考虑主并方是否拥有积极向上的企业文化，是否具有与本企业较为相近的经营风格，在以往的并购中是否认真兑现承诺等对未来双方的合作效率颇具影响力的非量化因素。

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[6]上海家化董事会骤变角力场 葛文耀“失意”马明哲，http://news.xinhuanet.com/fortune/2013-05/15/m_124712478_3.htm

[7]决裂的合伙人：家化改制不“平安”，http://www.cqn.com.cn/news/cjpd/717402.html

[8]况杰：上海家化能否再续佳话？，http://news.china.com.cn/live/2013-05/19/content_20043037.htm