深圳能源集团股份有限公司定向增发吸收合并

深圳市深能能源管理有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要

证券代码：000027 证券简称：深圳能源 上市地：深圳证券交易所

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公司声明

本公司及董事会全体成员承诺并保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司及董事会全体成员对本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次吸收合并所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次吸收合并完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次吸收合并而导致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本报告书及其摘要所述本次吸收合并相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网等指定信息披露媒体。备查文件的查阅方式如下：

公司名称：深能能源集团股份有限公司；

联系地址：深圳市福田区深南中路2068号华能大厦5，33，35-36，38-41层；

联系人：秦飞；

电话：0755-83684138；

传真：0755-83684128。

重大事项提示

本部分词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本次吸收合并目的

本次吸收合并是本公司整体上市的重要后续步骤，通过本次吸收合并减少中间层次，实现深圳市国资委和华能国际直接持有深圳能源的股份，有利于优化深圳能源股权关系和结构，提高决策效率。同时，深圳市国资委和华能国际直接持有深圳能源的股份后，可以为深圳能源长期发展提供更强有力的支持，有利于进一步提升公司价值，从而实现全体股东利益的最大化。

深能管理公司除持有深圳能源股份和少量货币资金外，无任何其他资产。本次吸收合并实质上仅为调整深圳能源持股主体，在本次拟发行股份的数量（1,684,644,423股）获得中国证监会核准的前提下，不涉及深圳能源资产及所有者权益的任何变化。

二、本次吸收合并总体方案

深圳能源拟通过定向增发股份和支付现金相结合的方式吸收合并其控股股东深能管理公司。深圳能源为吸并方，深能管理公司为被吸并方。本次吸收合并完成后，深圳能源为存续公司，深能管理公司注销法人主体资格，同时其所持有的深圳能源全部股份（共计1,684,644,423股）亦将注销，深圳市国资委、华能国际成为深圳能源的股东；深圳能源的总股本、注册地、组织形式、法定代表人、名称、董事会成员、监事会成员及高级管理人员均保持不变。

本次吸收合并完成前深能管理公司为本公司控股股东，深圳市国资委为深圳能源的实际控制人。本次吸收合并完成后，深圳能源的控股股东变更为深圳市国资委，实际控制人未发生变更，仍为深圳市国资委。

三、本次吸收合并资产评估和定价情况

根据德正信出具的《评估报告》，截至评估基准日2012年6月30日，被吸并方深能管理公司股东全部权益的评估值为10,411,112,748.61元，其中深能管理公司持有深圳能源63.74%股份的评估值为10,394,256,089.91元，其余资产和负债的评估值为16,856,658.70元，该评估结果尚需报国有资产监管部门核准。

根据《评估报告》以及经交易各方协商确定，本次吸收合并的价格为深能管理公司股东全部权益的评估值10,411,112,748.61元。深圳能源本次发行价格为深圳能源审议本次吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价，即6.17元/股，根据本次拟发行股份的数量，即1,684,644,423股（具体以中国证监会核准为准），深圳能源本次通过发行股份方式支付本次吸收合并的对价为10,394,256,089.91元；通过现金支付方式支付本次吸收合并的对价为16,856,658.70元，本次吸收合并的对价合计为10,411,112,748.61元。

根据深圳市国资委及华能国际对深能管理公司持股比例计算，深圳能源拟向深圳市国资委定向增发1,263,483,317股股份并支付12,642,494.03元现金，拟向华能国际定向增发421,161,106股股份并支付4,214,164.67元现金。深圳能源实际支付的现金金额须根据深能管理公司在评估基准日至合并完成日期间的母公司报表损益进行调整。

深圳市国资委和华能国际因本次吸收合并获得的深圳能源股份自分别登记至其名下之日起36个月内不得转让。

四、本次吸收合并构成关联交易

本次吸收合并涉及的对象包括被吸并方深能管理公司及其股东深圳市国资委、华能国际。深能管理公司系深圳能源的控股股东，深圳市国资委系深圳能源的实际控制人，华能国际系持有深圳能源5%以上股份的股东，根据《上市规则》的相关规定，本次吸收合并构成关联交易。深圳能源召开的第七届董事会第十六次会议审议本次吸收合并相关议案时，关联董事已回避表决。

五、本次吸收合并实施需履行的批准程序

本次吸收合并已经本公司第七届董事会第十六次会议审议通过。本次吸收合并尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于：（一）国有资产监督管理部门对本次吸收合并方案的批准；（二）深圳能源股东大会审议通过本次吸收合并的相关议案；（三）深能管理公司股东会审议通过本次吸收合并的相关议案；（四）中国证监会核准本次吸收合并。因此，本次吸收合并能否通过股东大会审议以及能否取得政府相关主管部门的批准或核准存在不确定性。

六、其他提示

考虑到本次吸收合并工作的复杂性，相关股东沟通工作、相关政府部门的审批进度均可能对本次吸收合并工作的时间进度产生重大影响。如果受上述因素影响，在深圳能源审议本次吸收合并事项的董事会决议公告日后6个月内未能发出股东大会通知，公司将根据项目实际进展情况及《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关规定执行。

作为本次吸收合并的被吸并方深能管理公司及其现时股东已就其对本次吸收合并提供的所有相关信息保证并承诺：为本次吸收合并所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

释义

在本报告书及其摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下之含义：

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第一章交易概述

一、本次交易的背景

本公司于2007年12月通过非公开发行股票收购原控股股东深能集团所持有的绝大部分股权和资产，实现了整体上市。整体上市的目标除了将控股股东的资产注入本公司外，还计划消除中间层，实现深圳市国资委和华能国际直接持有本公司股份。

但是，当时深能集团有部分资产不具备注入本公司的条件，因此不能由本公司直接吸收合并深能集团，而采取了先收购绝大部分资产实现整体上市、再择机注销深能集团的方式。由于深能集团在其前身深圳特区电力开发公司时期遗留下一些已被吊销营业执照但未办理工商清算注销的企业股权，这些股权现在已无法注销或者办理股权转让，按照工商管理规定，深能集团无法直接清算。

经过反复论证，最终设计了如下直接持股方案：

1. 深能集团派生分立为深能集团存续公司和深能管理公司，新设深能管理公司只持有深圳能源63.74%的股份，其余资产和负债全部留在深能集团。此步骤已于2012年1月13日全部完成。

2. 深圳能源向深圳市国资委和华能国际定向增发股票，吸收合并深能管理公司，实现深圳市国资委和华能国际直接持股。吸收合并前后的股权结构如下：

吸收合并前深圳能源股权结构图

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吸收合并后深圳能源股权结构图

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二、本次交易的目的

本次吸收合并是本公司整体上市的重要后续步骤，通过吸收合并减少中间层次，实现深圳市国资委和华能国际直接持有深圳能源的股份，有利于优化深圳能源股权关系和结构，提高决策效率。

同时，深圳市国资委和华能国际直接持有深圳能源的股份后，可以为深圳能源长期发展提供更强有力的支持，有利于进一步提升公司价值，从而实现全体股东利益的最大化。

三、本次交易方案概述

（一）本次吸收合并方式

本公司拟通过同时向深能管理公司股东深圳市国资委、华能国际定向增发股份和支付现金相结合的方式吸收合并深能管理公司。本次吸收合并完成后，深能管理公司的法人资格以及深能管理公司持有的本公司的全部股份（共计1,684,644,423股）被注销，其全部业务、资产与负债由本公司承继；深圳市国资委、华能国际成为本公司的股东。本公司的总股本、注册地、组织形式、法定代表人、名称、董事会成员、监事会成员及高级管理人员均保持不变。

（二）合并基准日、合并生效日及合并完成日

1. 合并基准日

本次吸收合并以2012年6月30日作为合并基准日，该日亦为本次吸收合并审计、评估基准日。

2. 合并生效日

本次吸收合并以本公司股东大会和深能管理公司股东会决议通过，相关审批机关批准为先决条件，并以获得中国证监会对本次吸收合并的核准之日作为合并生效日。

3. 合并完成日

本次吸收合并以深能管理公司因本次吸收合并注销工商登记之日为合并完成日。

（三）本次吸收合并价格及支付

根据《评估报告》以及经交易各方协商确定，本次吸收合并的价格为深能管理公司股东全部权益的评估值10,411,112,748.61元，其中深能管理公司持有深圳能源63.74%股份的评估值为10,394,256,089.91元，其余资产和负债的评估值为16,856,658.70元。

深圳能源本次发行价格为深圳能源审议本次吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价，即6.17元/股，根据本次拟发行股份的数量，即1,684,644,423股（具体以中国证监会核准为准），深圳能源本次通过发行股份方式支付本次吸收合并的对价为10,394,256,089.91元；通过现金支付方式支付本次吸收合并的对价为16,856,658.70元，本次吸收合并的对价合计为10,411,112,748.61元。

根据深圳市国资委及华能国际对深能管理公司持股比例计算，深圳能源拟向深圳市国资委定向增发1,263,483,317股股份并支付12,642,494.03元现金，拟向华能国际定向增发421,161,106股股份并支付4,214,164.67元现金。深圳能源实际支付的现金金额须根据深能管理公司在评估基准日至合并完成日期间的母公司报表损益进行调整。

（四）本次吸收合并费用的补偿

深圳能源因本次吸收合并所产生或承担的任何费用，包括但不限于独立财务顾问费、律师顾问费、税费等相关费用，均由深能管理公司在交割日前向深圳能源予以偿付。

（五）资产、负债及股东权益的处置原则

本次吸收合并完成后，深圳能源作为吸并方存续，深能管理公司作为被吸并方其法人资格注销，其全部资产、负债、权益并入深圳能源，深能管理公司原来持有的深圳能源全部股份将注销。

（六）评估基准日至合并完成日的损益归属

评估基准日至合并完成日深能管理公司母公司报表的损益，经会计师事务所审计后，由深能管理公司的股东按股权比例享有或承担。

（七）留存收益及滚存利润的归属

深圳能源与深能管理公司在本次吸收合并前的留存收益及滚存利润由本次吸收合并完成后深圳能源的新老股东按照其持有的股份比例共同享有或承担。

（八）深能管理公司员工安置

深能管理公司无与之建立劳动合同关系的员工。因此，本次吸收合并不涉及员工安置问题。

（九）债务处理及债权人保护

深圳能源与深能管理公司将按照相关法律的规定履行债权人的通知和公告程序，并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。于前述法定期限内，未能向深圳能源或深能管理公司主张提前清偿或提供担保的债权人的债权将由本次吸收合并后的深圳能源承担。

四、本次交易为关联交易

本次吸收合并涉及的对象包括被吸并方深能管理公司及其股东深圳市国资委、华能国际。深能管理公司系本公司的控股股东，深圳市国资委系本公司实际控制人，华能国际系持有本公司5%以上股份的股东。因此，本次吸收合并构成关联交易，本公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。本公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东深圳市国资委、华能国际、深能管理公司及其关联方将回避表决。

五、本次交易构成重大资产重组

本次交易的价格为10,411,112,748.61元，占本公司2011年度经审计合并财务报告中归属于母公司股东的所有者权益的14,504,636,233.86元的71.78%，达到了《重组办法》和相关规定中的界定重大资产重组的标准，因此本次交易构成重大资产重组，需经中国证监会核准后方可实施。

六、本次交易的决策过程

（一）本次交易已经履行的决策过程

1. 因筹划重大事项，公司股票自2012年8月13日起开始停牌；

2. 2012年8月17日，深能管理公司董事会作出决议，审议通过本次交易事项；

3. 2012年9月27日，深圳能源第七届董事会第十六次会议作出决议，审议通过本次交易事项，并与深能管理公司、深圳市国资委、华能国际签署《合并协议》。

（二）本次交易尚需履行的审批事项

本次交易构成重大资产重组行为，还需取得以下批准或核准后方可实施：

1. 国有资产监督管理部门对本次交易的正式批准；

2. 深圳能源股东大会对本次交易的批准；

3. 深能管理公司股东会对本次交易的批准；

4. 中国证监会对本次交易的核准。

第二章上市公司基本情况介绍

一、基本情况

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经营范围：各种常规能源和新能源的开发、生产、购销；投资和经营与能源相关的原材料的开发和运输、港口、码头和仓储工业等；投资和经营与能源相配套的地产、房产业和租赁等产业；投资和经营能提高能源使用效益的高科技产业；经营和进出口本公司能源项目所需的成套设备、配套设备、机具和交通工具等；各种能源工程项目的设计、施工、管理和经营，以及与能源工程相关的人员培训、咨询及其他相关服务业务；环保技术的开发、转让和服务；物业管理、自有物业租赁；在合法取得的地块上从事单项房地产开发经营；从事信息系统运营维护，系统集成，软件开发的信息技术服务，计算机软硬件、电子产品、耗材、办公设备的销售与租赁；能提高社会经济效益的其他业务。

二、公司设立及股本演变情况

（一）设立及股本演变情况

1. 设立情况

深圳能源系经深圳市人民政府经济体制改革办公室于1992年5月21日以深改复[1992]13号文以及深圳市人民政府办公厅于1993年1月16日以深府办复[1993]355号《关于设立深圳能源投资股份有限公司的批复》批准，由深圳市能源总公司发起，采用募集方式设立的股份有限公司。

根据深圳市人民政府办公厅出具的深府办复[1993]355号文、中国人民银行深圳经济特区分行于1993年3月25日出具的深人银复字[1993]第141号《关于深圳能源投资股份有限公司发行股票的批复》、深圳市证券管理办公室出具的深证办复[1993]82号文，深圳能源被核准发行总股本为32,000万股的普通股，其中原有资产（根据深圳蛇口信德会计师事务所于1993年7月10日出具的信德验资报字（1993）第12号《股本验证报告书》，指深圳市能源总公司所拥有的深圳妈湾电力有限公司55%权益份额）折股21,270万股，向境内社会公众公开发行8,300万股，向公司内部职工发行830万股，定向发行法人股1,600万股。根据深圳蛇口信德会计师事务所于1993年7月10日出具的信德验资报字（1993）第12号《股本验证报告书》，截至1993年6月28日，深圳能源的实收股本为人民币32,000万元。

深圳能源于1993年6月26日召开了创立暨第一届股东大会，于1993年8月21日取得深圳市工商局核发的注册号为19224115-8号的《企业法人营业执照》，设立时的名称为深圳能源投资股份有限公司。

经深圳市证券管理办公室以深证办复[1993]82号文及深交所于1993年8月28日以深证市字（1993）第34号《上市通知书》批准，深圳能源的股票自1993年9月3日起在深交所挂牌交易。

2. 股本演变情况

(1)设立时的股本

深圳能源设立时的股权设置、股本结构经深圳市人民政府办公厅深府办复[1993]355号文、中国人民银行深圳经济特区分行深人银复字[1993]第141号文、深圳市证券管理办公室深证办复[1993]82号文批准，具体情况如下：

深圳能源共发行总股本为32,000万股的普通股，其中原有资产折股21,270万股，向境内社会公众公开发行8,300万股，向公司内部职工发行830万股，定向发行法人股1,600万股。

(2)1994年送红股

根据经深圳能源1994年5月20日召开的1993年度股东大会审议通过，并经深圳市证券管理办公室于1994年5月30日出具的深证办复[1994]144号《关于深圳能源投资股份有限公司一九九三年度分红派息的批复》批准的深圳能源1993年度分红派息方案，深圳能源每10股送1股，派现金0.63元。按1993年末总股本32,000万股计算，共送3,200万股，派2,016万元现金，送股后深圳能源总股本为35,200万股。

经深圳蛇口信德会计师事务所于1994年7月20日出具的信德验资报字（1994）第22号《增加股本验证报告书》验证，截至1994年7月13日，深圳能源以应付股利转增股本形式增加股本后，发行在外的人民币普通股股份总额为35,200万股，实收股本计35,200万元。1994年7月29日，深圳能源就本次股本变更事宜获得深圳市工商局工商变更登记核准。

(3)1995年送红股

根据经深圳能源1995年6月15日召开的1994年度股东大会审议通过，并经深圳市证券管理办公室于1995年7月6日出具的深证办复[1995]56号《关于深圳能源投资股份有限公司1994年度分红派息方案的批复》批准的深圳能源1994年度分红派息方案，深圳能源每10股送1股红股，派1元现金。按1994年末总股本35,200万股计，共送3,520万股，派3,520万元现金，送股后深圳能源总股本为38,720万股。

经深圳蛇口信德会计师事务所于1996年1月24日出具的信德验资报字（1996）第2号《增加股本验资报告》验证，截至1995年8月23日，深圳能源以应付股利转增股本形式增加股本后，发行在外的人民币普通股股份总额为38,720万股，实收股本计38,720万元。1996年8月7日，深圳能源获得深圳市工商局就本次股本变更重新核发的注册号为19224115-8号的《企业法人营业执照》。

(4)1996年送红股

根据经深圳能源1996年6月1日召开的1995年度股东大会审议通过，并经深圳市证券管理办公室于1996年7月30日出具的深证办复[1996]69号《关于深圳能源投资股份有限公司1995年度分红派息方案的批复》批准的深圳能源1995年度分红派息方案，深圳能源每10股送红股0.5股，派现金1.50元。按1995年末总股本38,720万股计，共送红股1,936万股，派现金5,808万元，送红股后深圳能源总股本数为40,656万股。

经深圳蛇口信德会计师事务所于1997年2月28日出具的信德验资报字（1997）第08号《验资报告》验证，截至1996年8月15日，深圳能源以应付股利转增股本形式增加股本后，发行在外的人民币普通股股份总额为40,656万股，实收股本计40,656万元。其中，深圳市能源总公司持有27,023.535万股，占股份总额的66.47%；企业法人持有2,032.8万股，占股份总额的5%；境内社会公众持有11,599.665万股，占股份总额的28.53%。

(5)1996年配股

根据经深圳能源1996年6月1日召开的1995年度股东大会审议通过，并经中国证监会于1996年12月31日出具的证监上字[1996]37号《关于深圳能源投资股份有限公司申请配股的批复》批准的深圳能源配股方案，深圳能源拟向全体股东配售10,560万股普通股，其中，向法人股股东配售7,547.1万股，向社会公众股股东配售3,012.9万股。法人股股东可将其7,019.1万股配股权有偿转让给社会公众股股东。

经深圳蛇口信德会计师事务所于1997年4月4日出具的信德验资报字（1997）第09号《验资报告》验证，截至1997年4月3日，深圳能源配售发行股票后发行在外的人民币普通股总数为45,330.8103万股，实收股本计45,330.8103万元。

(6)1997年资本公积金转增股本

根据经深圳能源1997年8月30日召开的1997年度临时股东大会审议通过，并经深圳市证券管理办公室于1997年10月24日出具的深证办复[1997]133号《关于深圳能源投资股份有限公司资本公积金转增股本方案的批复》批准的深圳能源资本公积金转增股本方案，深圳能源按当时总股本45,330.8103万股计，每10股转增10股，共转增45,330.8103万股。本次资本公积金转增股本后，深圳能源总股本增至90,661.6206万股。

经深圳蛇口信德会计师事务所于1997年11月17日出具的信德验资报字（1997）第23号《验资报告》验证，截至1997年11月7日，深圳能源以资本公积金转增股本形式增加股本后，发行在外的人民币普通股股份总额为90,661.6206万股，实收股本计人民币90,661.6206万元。其中，深能集团持有54,047.07万股，占股份总额的59.61%；企业法人持有4,193.4718万股，占股份总额的4.63%；境内社会公众持有32,421.0788万股，占股份总额的35.76%。

1998年4月3日，深圳能源取得深圳市工商局重新核发的《企业法人营业执照》，注册资本及实收资本均变更为90,661.62万元。

(7)2000年配股

经中国证监会于2000年6月23日出具的证监公司字[2000]74号《关于深圳能源投资股份有限公司申请配股的批复》批准的深圳能源配股方案，深圳能源向全体股东配售9,546.3239万股普通股。其中，向国有法人股股东配售1,351.1767万股，向募集法人股股东配售89.8775万股，向转配股股东配售803.2799万股，向社会公众股股东配售7,301.9898万股。向国有法人股、募集法人股股东配售的股票，在国家有关规定公布之前，暂不上市流通。

经深圳蛇口信德会计师事务所于2000年9月27日出具的信德验资报字（2000）第20号《验资报告》验证，截至2000年9月27日，深圳能源经配售发行股票后股份总额为100,207.9445万股，实收股本金计100,207.9445万元，其中，国有法人股为55,398.2467万元，占股份总额的55.28%；募集法人股为4,283.3493万元，占股份总额的4.28%；转配股为4,016.3993万元，占股份总额的4.01%；境内社会公众股为36,509.9492万元，占股份总额的36.43%。

2001年3月21日，深圳能源取得深圳市工商局就本次股本变更重新核发的注册号为[1**********]52的《企业法人营业执照》，注册资本及实收资本均变更为100,207.94万元。

(8)2002年送红股

根据经深圳能源2002年6月30日召开的2001年度股东大会审议通过的深圳能源2001年度利润分配方案，深圳能源以2001年末总股本100,207.9444万股为基数，向全体股东每10股派发3元现金送红股2股（含税）。其中：用可供股东分配的利润每10股派发3元现金送红股1股；用任意盈余公积金每10股送红股1股。本次分配不进行资本公积金转增资本。

经天健信德会计师事务所于2002年11月14日出具的信德验资报字（2002）第22号《验资报告》验证，截至2002年8月1日，深圳能源变更后的累计股本金额为120,249.5332万元。其中，国有法人持有66,477.896万元，占股份总额的55.28%；境内企业法人持有5,140.0191万元，占股份总额的4.28%；境内社会公众持有48,631.6181万元，占股份总额的40.44%。

2002年11月26日，深圳能源就本次股本变更取得深圳市工商局重新核发的注册号为[1**********]52的《企业法人营业执照》，注册资本及实收资本均变更为120,249.5332万元。

(9)2007年定向增发购买资产

经中国证监会于2007年9月14日作出的证监公司字[2007]154号《关于核准深圳能源投资股份有限公司向深圳市能源集团有限公司与华能国际电力股份有限公司发行新股购买资产的批复》核准，深圳能源向深能集团发行8亿股人民币普通股购买深能集团的相关资产；向华能国际发行2亿股人民币普通股，由华能国际以现金认购。

经德勤华永会计师事务所有限公司于2007年12月3日出具的德师（上海）报验字（07）第SZ004号《验资报告》验证，截至2007年12月3日，深圳能源已收到深能集团和华能国际缴纳的注册资本共计100,000万元。其中深能集团以净资产作价和现金方式缴付出资额共计人民币608,000万元；华能国际以现金缴付出资额计152,000万元；超过新增注册资本部分660,000万元将计入资本公积。2008年1月4日，深圳能源召开2008年第一次临时股东大会，通过了将注册资本变更为220,249.5332万元的议案。

2008年1月28日，深圳能源就本次股本变更取得深圳市工商局核发的注册号为[**************]的《企业法人营业执照》，注册资本和实收资本均变更为220,249.5332万元。

(10)2011年资本公积金转增股本

根据经深圳能源2011年5月25日召开的2010年度股东大会审议通过的深圳能源资本公积金转增股本方案，深圳能源以资本公积金向全体股东每10股转增2股。本次资本公积金转增股本后，深圳能源总股本增至264,299.4398万股。

经深圳市鹏城会计师事务所有限公司于2011年12月19日出具的深鹏所验字[2011]0410号《验资报告》验证，截至2011年6月16日，深圳能源通过登记公司以资本公积金-资本溢价向股东共转增44,049.9066万股，转增后的股本为264,299.4398万股。深圳能源于2011年12月1日召开2011年第三次临时股东大会，审议通过了关于变更深圳能源实收资本的议案。

2012年2月14日，深圳能源就本次股本变更取得深圳市监局重新核发的注册号为[**************]的《企业法人营业执照》，注册资本变更为264,299.4398万元。

（二）最近三年的控股权变动及重大资产重组情况

1. 最近三年的控股权变动情况

经深能集团于2011年8月13日召开的股东会审议通过，并经深圳市国资委于2011年9月5日出具的深国资委函（2011）34号《关于深圳市能源集团有限公司派生分立的批复》批准，深圳能源原控股股东深能集团派生分立为存续公司深能集团和新设公司深能管理公司，深能集团原持有的深圳能源1,684,644,423股，占股份总额63.74%的股份转由深能管理公司持有。

2011年12月31日，中国证监会下发证监许可［2011］2155号《关于核准深圳市深能能源管理有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》，核准深能管理公司承接深圳能源1,684,644,423股股票（占深圳能源总股本的63.74%），并豁免深能管理公司因国有资产变更而持有深圳能源63.74%股份应履行的要约收购义务。

根据登记公司出具的《证券过户登记确认书》，本次股东变更于2012年1月13日完成股份过户登记。

2. 深圳能源最近三年无重大资产重组情况。

（三）公司目前股本结构

截至本报告书出具之日，深圳能源的股本结构如下表所示：

■

三、主要业务发展情况

公司经营范围主要包括各种常规能源和新能源的开发、生产、购销；投资和经营与能源相关的原材料的开发和运输、港口、码头和仓储工业；投资和经营与能源相配套的地产、房产业和租赁等产业；投资和经营能提高能源使用效益的高科技产业；环保技术的开发、转让和服务等。公司拥有全资、控股分子公司二十多家，主要电力企业包括：妈湾公司、广深公司、东部电厂、深能合和公司、深能北方能源控股有限公司、深能安所固电力(加纳)有限公司、环保公司等；主要非电力企业包括：财务公司、运输公司等。深圳能源主要下属企业及分公司情况如下：

1.妈湾公司（持股比例85.58%）

注册资本19.2亿元，主营电力生产，负责经营深圳妈湾发电总厂（4×30＋2×32万千瓦燃煤机组）；截至2011年底，总资产67.19亿元，净资产51.66亿元；2011年度，实现营业收入53.26亿元，营业利润9.57亿元，净利润7.62亿元，妈湾发电总厂完成上网电量113.97亿千瓦时，直接厂用电率5.06%。

2.深能合和公司（持股比例60%）

注册资本15.60亿元，主营电力生产，负责经营广东河源电厂（2×60万千瓦燃煤机组）；截至2011年底，总资产50.85亿元，净资产19.97亿元；2011年度，实现营业收入34.50亿元，营业利润2.54亿元，净利润2.12亿元，完成上网电量79.77亿千瓦时，直接厂用电率5.10%。

3.广深公司（持股比例64.77%）

注册资本6亿元，主营电力生产，负责经营东莞沙角B电厂（2×35万千瓦燃煤机组）；截至2011年底，总资产29.10亿元，净资产23.72亿元；2011年度，实现营业收入15.93亿元，营业利润0.28亿元，实现净利润0.20亿元，完成上网电量39.07亿千瓦时，直接厂用电率9.03%。

4.东部电厂（分公司）

负责经营深圳东部电厂（3×39万千瓦燃气机组）；截至2011年底，总资产28.92亿元，净资产15.90亿元；2011年度，实现营业收入16.97亿元，营业利润3.17亿元，净利润3.91亿元，完成上网电量36.69亿千瓦时，直接厂用电率2.52%。

5.东莞樟洋公司（持股比例51%）

注册资本2,992.14万美元，主营电力生产，负责经营东莞樟洋电厂（2×18万千瓦燃机机组）；截至2011年底，总资产10.25亿元，净资产0.54亿元；2011年度，实现营业收入4.14亿元，营业利润-4.21亿元，实现净利润-0.71亿元，完成上网电量8.05亿千瓦时，直接厂用电率2.50%。

6.惠州丰达公司（持股比例51%）、惠州捷能公司（持股比例51%）

惠州丰达公司注册资本1,613万美元，惠州捷能公司注册资本1,480万美元，主营电力生产，负责经营惠州丰达电厂（2×18万千瓦燃机机组）；截至2011年底，惠州丰达公司总资产7.55亿元，净资产-2.75亿元，2011年度，实现营业收入1.00亿元，营业利润-1.53亿元，实现净利润-1.12亿元。惠州捷能公司总资产6.68亿元，净资产-0.67亿元；2011年度，实现营业收入0.94亿元，营业利润-1.41亿元，实现净利润-1.04亿元，惠州丰达电厂完成上网电量3.80亿千瓦时。

7.环保公司（本公司持有96.77%，运输公司持有3.23%）

注册资本4.18亿元，主营垃圾焚烧发电，负责经营深圳盐田垃圾焚烧处理厂、南山垃圾焚烧处理厂和宝安垃圾焚烧处理厂（合计垃圾处理能力为2,450吨/日；总装机容量4.2万千瓦）；截至2011年底，总资产20.73亿元，净资产11.00亿元；2011年度，实现营业收入2.60亿元，营业利润0.48亿元，实现净利润0.51亿元，完成垃圾处理量93.75万吨，上网电量2.41亿千瓦时。

8.运输公司（持股比例100%）

注册资本5亿元，主营运输业务；截至2011年底，总资产14.91亿元，净资产7.64亿元；2011年度，实现营业收入8.27亿元，营业利润0.73亿元，实现净利润0.56亿元。

9.财务公司（本公司持有70%，妈湾公司持有20%，广深公司持有10%）

注册资本10亿元，主营金融业务；截至2011年底，总资产71.09亿元，净资产13.92亿元；2011年度，实现营业收入2.83亿元，营业利润1.53亿元，实现净利润1.11亿元。

四、主要财务指标

德勤华永会计师事务所有限责任公司对公司2009年度、2010年度以及2011年度的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的德师报(审)字(10)第P0699号《审计报告》、德师报(审)字(11)第P0749号《审计报告》和德师报(审)字(12)第P0861号《审计报告》；公司最近三年及一期的简要财务信息如下：

■

注：2011年6月9日，本公司实施资本公积金转增股本，公司总股本由2,202,495,332股增至2,642,994,398股。2010年度和2009年度相关指标按新股本摊薄计算。

五、公司控股股东和实际控制人情况

（一）本次吸收合并前，深圳能源控股股东和实际控制人的情况

本次吸收合并前，深圳能源的控股股东为深能管理公司，实际控制人为深圳市国资委。深能管理公司的情况详见本报告书“第四章 被吸并方基本情况”，深圳市国资委的情况详见本报告书“第三章 交易对方基本情况介绍”

截至本报告书出具之日，深能管理公司的股东为深圳市国资委及华能国际，其中深圳市国资委持有深能管理公司75%的股权，系深能管理公司的实际控制人。

本次吸收合并前本公司控股股东及实际控制人之间的产权和控制关系如下：

■

（二）本次吸收合并后，深圳能源控股股东和实际控制人情况

本次合并后，深圳能源的控股股东变更为深圳市国资委，其持有深圳能源47.82%的股份，第二大股东为华能国际，其持有深圳能源25.02%的股份。深圳能源实际控制人不变，仍为深圳市国资委。

本次合并后本公司控股股东及实际控制人之间的产权和控制关系如下：

■

六、本公司股东回报规划安排及对分红政策的完善

为进一步完善本公司利润分配尤其是现金分红的决策程序和机制，积极回报股东，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）和深圳证监局《关于认真贯彻落实有关要求的通知》（深证局公司字〔2012〕43号）的精神和公司章程等相关制度的规定，本公司董事会对股东回报规划事宜进行了专项研究论证，并经本公司股东大会审议批准。

（一）股东回报规划安排

1.公司利润分配政策

（1）公司遵循重视股东的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，保持利润分配政策的持续性和稳定性，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

（2）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：

公司当年度实现盈利且累计未分配利润为正；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

（3）在满足上述现金分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议进行中期现金分红。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。

（4）根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

（5）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

2.未来三年股东回报规划

（1）公司将采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

（2）根据《公司法》等有关法律法规及公司《章程》的规定，未来三年（2012-2014年）每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10％；具体分红比例由公司董事会根据公司经营情况和中国证监会的有关规定拟订，由公司股东大会审议决定。

（3）未来三年（2012-2014年），公司每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议进行中期现金分红。

（4）未来三年（2012-2014），根据累计可分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

（二）对利润分配尤其是现金分红事项决策程序和机制的完善情况

1.公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司《章程》的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划进行拟订，经董事会会议审议通过后提交股东大会批准；独立董事应对利润分配预案独立发表意见。

2.董事会会议审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

3.股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

4.公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。

5.公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润分配（含现金分红）政策的，应当满足章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。

第三章交易对方基本情况介绍

一、深圳市国资委

（一）基本情况

■

深圳市国资委是深能管理公司的控股股东和实际控制人，是深圳市人民政府的直属特设机构，代表国家履行出资人职责，对授权监管的国有资产依法进行监督和管理。深圳市国资委的主要职能包括：指导推进国有企业改革和重组；按照深圳市委决定的国资委党委职责，通过法定程序对所监管企业领导人员进行考核、任免和奖惩；监管国有资产保值增值情况；负责所监管企业国有资本金收益和产权转让的收缴和使用管理；对行政事业性国有资产进行监管；研究指导集体企业的改革与发展。

（二）深圳市国资委与深圳能源关联关系的情况

截至本报告书出具之日，深圳市国资委持有深能管理公司75%的股权，深能管理公司持有深圳能源63.74%的股份。同时，深圳市国资委直接持有深圳能源0.02%股份，通过其全资子公司深圳投资控股持有深圳能源0.14%的股份。因此，深圳市国资委为深圳能源实际控制人。

（三）深圳市国资委向深圳能源推荐董事或者高级管理人员的情况

3.董事推荐情况

深圳能源第七届董事会由九名董事构成，分别为高自民董事长、谷碧泉副董事长、王慧农董事、陈敏生董事、贾文心董事、刘世超董事、李平独立董事、孙更生独立董事、房向东独立董事，其中高自民董事长、王慧农董事、陈敏生董事、刘世超董事系由深圳市国资委通过深能管理公司向深圳能源董事会推荐选举。

4.高级管理人员推荐情况

深圳能源高级管理人员中，王慧农总经理、刘世超财务总监系由深圳市国资委通过深能管理公司向深圳能源董事会推荐聘任。

（四）根据深圳市国资委出具的相关承诺，深圳市国资委及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

二、华能国际

（一）基本情况

■

（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

1、华能国际的设立（下转A26版）

吸收合并方：

住所及通讯地址：

深圳能源集团股份有限公司

深圳市福田区深南中路2068号华能大厦5,33,35-36,38-41层

被吸收合并方：

住所及通讯地址：

深圳市深能能源管理有限公司

深圳市福田区深南中路华能大厦909室

深圳能源、本公司、吸并方、上市公司、存续公司

指 深圳能源集团股份有限公司

深能管理公司、被吸并方

指 深圳市深能能源管理有限公司

深能集团

指 深圳市能源集团有限公司（原名为深圳市能源总公司）

双方、合并双方

指 本次吸收合并的吸并方和被吸并方

交易各方、各方

指 深圳能源、深能管理公司、深圳市国资委、华能国际的合称

本次吸收合并、本次交易、本次合并

指 深圳能源拟通过向深能管理公司股东定向增发股份和支付现金结合的方式吸收合并深能管理公司之交易行为

本次定向增发、本次发行

指 深圳能源向深能管理公司股东深圳市国资委、华能国际定向增发A股新股，作为支付本次吸收合并对价方式之一

现金支付

指 深圳能源向深能管理公司股东深圳市国资委、华能国际支付部分现金，作为支付本次吸收合并对价方式之一

发行价格

指 深圳能源审议本次吸收合并事宜的董事会决议公告日前20 个交易日公司股票的交易均价，即6.17元/股（发生除权除息事项需相应调整）

交易价格

指 根据《评估报告》，经交易各方协商确定的本次吸收合并的价格

《公司法》

指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指 《中华人民共和国证券法》

《重组办法》

指 《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市规则》

指 《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》

本报告书、报告书

指 《深圳能源集团股份有限公司定向增发吸收合并深圳市深能能源管理有限公司暨关联交易报告书（草案）》

本报告书摘要、报告书摘要

指 《深圳能源集团股份有限公司定向增发吸收合并深圳市深能能源管理有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要》

《合并协议》、《吸收合并协议》

指 深圳能源、深能管理公司、深圳市国资委、华能国际于2012年9月27日签署《定向增发吸收合并协议书》

《独立财务顾问报告》

指 《第一创业摩根大通证券有限责任公司关于深圳能源集团股份有限公司定向增发吸收合并深圳市深能能源管理有限公司暨关联交易之独立财务顾问报告》

《审计报告》

指 《关于深能管理公司2011年度、2012年1-6月财务报表之审计报告》（国浩专审字[2012]第803A1147号）

《备考审计报告》

指 《关于深圳能源集团股份有限公司2011年度、2012年1-6月备考财务报表之审计报告》（国浩专审字[2012]第803A1148号）

《评估报告》

指《关于深圳能源集团股份有限公司吸收合并深圳市深能能源管理有限公司所涉及的深圳市深能能源管理有限公司股东全部权益价值评估报告》（德正信综评报字[2012]第037号）

《盈利预测》

指《深圳市深能能源管理有限公司合并盈利预测审核报告》（国浩核字[2012]第803A1658号）

《备考盈利预测》

指 《深圳能源集团股份有限公司备考合并盈利预测报告》（国浩核字[2012]第803A1659号）

深圳市国资委

指 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会

华能国际

指 华能国际电力股份有限公司

华能集团

指 中国华能集团公司

华能开发

指 华能国际电力开发公司

国务院国资委

指 国务院国有资产监督管理委员会

深圳投资控股

指 深圳市投资控股有限公司

中国证监会、证监会

指 中国证券监督管理委员会

登记公司

指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

独立财务顾问、一创摩根

指 第一创业摩根大通证券有限责任公司

吸并方律师、国浩律所

指 国浩律师集团（深圳）事务所

被吸并方律师、德恒律所

指 北京德恒律师事务所

审计机构、国富浩华

指 国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）

评估机构、德正信

指 深圳市德正信资产评估有限公司

合并基准日

指 2012年6月30日

审计基准日

指 2012年6月30日

评估基准日

指 2012年6月30日

定价基准日

指 深圳能源第七届董事会第十六次会议决议公告日

合并生效日

指 深圳能源股东大会和深能管理公司股东会决议通过，相关审批机关批准为先决条件，并以获得中国证监会对本次合并的核准之日作为合并生效日

交割日

指 深圳市国资委、华能国际根据《吸收合并协议》约定将其所持有的被吸并方股权转换成深圳能源的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日；于该日，深能管理公司持有的深圳能源全部股份予以注销，且于该日深能管理公司将其全部资产、负债、权益等直接交付给深圳能源

合并完成日

指 深能管理公司因本次合并注销工商登记之日

最近三年及一期

指 2009、2010、2011年及2012年1-6月

妈湾公司

指 深圳妈湾电力有限公司

广深公司

指 深圳市广深沙角B电力有限公司

东部电厂

指 深圳能源集团股份有限公司东部电厂

环保公司

指 深圳市能源环保有限公司

财务公司

指 深圳能源财务有限公司

运输公司

指 深圳市能源运输有限公司

东莞樟洋公司

指 东莞深能源樟洋电力有限公司

惠州丰达公司

指 惠州深能源丰达电力有限公司

惠州捷能公司

指 惠州市捷能发电厂有限公司

深能合和公司

指 深能合和电力（河源）有限公司

元

指 人民币 元

中文名称：

深圳能源集团股份有限公司

曾用名称：

深圳能源投资股份有限公司

中文名称缩写：

深圳能源

英文名称：

SHENZHEN ENERGY GROUP CO., LTD.

公司上市证券交易所：

深圳证券交易所

股票简称：

深圳能源

证券代码：

000027

法定代表人：

高自民

成立（工商注册）日期：

1993年8月21日

注册资本：

264,299.4398万元

注册地址：

深圳市福田区深南中路2068号华能大厦5，33，35-36，38-41层

办公地址：

深圳市福田区深南中路2068号华能大厦5，33，35-36，38-41层

董事会秘书：

秦飞

证券事务代表：

周朝晖

企业法人营业执照注册号：

[**************]

税务登记号码：

[**************]8

邮政编码：

518031

电话号码：

0755-83684138

传真号码：

0755-83684128

互联网网址：

www.sec.com.cn

电子信箱：

[email protected]

股份类别

持股数量（股）

持股比例（%）

一、有限售条件股份

1、国家持股

-

-

2、国有法人股

-

-

3、其他内资持股

-

-

其中：境内法人持股

-

-

境内自然人持股

-

-

二、无限售条件股份

人民币普通股

2,642,994,398

100

合计

2,642,994,398

100

单位：万元

2012年1-6月

2011年

2010年

2009年

营业总收入

644,740

1,438,702

1,246,471

1,138,867

营业利润

58,699

97,819

119,882

229,466

利润总额

89,059

156,285

197,752

283,129

归属于母公司股东的净利润

55,999

112,461

140,374

200,299

归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润

54,063

104,238

124,501

150,203

经营活动产生的现金流量净额

138,421

317,684

255,122

304,897

基本每股收益（元/股）

0.21

0.43

0.53

0.75

稀释每股收益（元/股）

0.21

0.43

0.53

0.75

扣除非经常性损益后的每股收益（元/股）

0.20

0.39

0.47

0.57

加权平均净资产收益率 (%)

3.79%

7.97%

10.52%

16.39%

扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%)

3.66%

7.39%

9.33%

12.29%

每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）

0.52

1.20

0.97

1.15

2012年6月30日

2011年末

2010年末

2009年末

资产总额

3,165,673

3,150,908

2,906,996

3,024,984

负债总额

1,459,146

1,458,813

1,265,479

1,456,533

归属于母公司股东的所有者权益

1,475,891

1,450,464

1,377,753

1,307,365

总股本（万股）

264,299

264,299

220,250

220,250

归属于母公司股东的每股净资产（元/股）

5.58

5.49

5.21

4.95

资产负债率（%）

46.09%

46.30%

43.53%

48.15%

名称：

深圳市人民政府国有资产监督管理委员会

机构类型：

机关法人

注册地址：

深圳市福田中心区深南大道4009号投资大厦9楼

联系电话：

0755-83883888

组织机构代码证：

K3172806-7

负责人：

张晓莉

中文名称：

华能国际电力股份有限公司

股票简称

华能国际

股票代码

600011

法定代表人：

曹培玺

注册资本：

140.55亿元

公司类型：

中外合资股份有限公司

营业执照注册号码：

[**************]

税务登记证号码：

[**************]

经营范围

投资、建设、经营管理电厂；开发、投资、经营以出口为主的其他相关企业。热力生产及供应（仅限获得当地政府核准的分支机构）。

注册地址：

北京市西城区复兴门南大街丙2号（天银大厦C段西区）

主要办公地点：

北京市西城区复兴门内大街6号楼华能大厦

成立时间：

1994年6月30日

独立财务顾问 第一创业摩根大通证券有限责任公司

签署日期：二零一二年九月二十七日

深圳能源集团股份有限公司

董事会七届十六次会议决议公告

证券代码：000027 证券简称：深圳能源 公告编号：2012-053

深圳能源集团股份有限公司

董事会七届十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳能源集团股份有限公司董事会七届十六次会议于2012年9月27日上午在深圳市福田区深南中路2068号华能大厦35楼会议室召开。会议由高自民董事长主持。本次董事会会议通知及相关文件已于2012年9月21日分别以专人、传真、电子邮件、电话等方式送达全体董事、监事。会议应到董事九人，到会董事九人。公司监事和高级管理人员列席会议，符合《公司法》、公司《章程》的规定。经与会董事审议，以记名投票表决方式逐项表决形成决议如下：

一、审议通过了《关于定向增发吸收合并深圳市深能能源管理有限公司的议案》。

（一）同意公司定向增发吸收合并深圳市深能能源管理有限公司（以下简称“深能管理公司”），具体方案如下：

1、合并方式

本公司通过向深能管理公司股东深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“深圳市国资委”）、华能国际电力股份有限公司（以下简称“华能国际”）定向增发股份和支付现金相结合的方式吸收合并深能管理公司（以下简称“本次吸收合并”）。本次吸收合并完成后，深能管理公司的法人资格以及深能管理公司持有的本公司全部股份（共计1,684,644,423股）被注销，其全部业务、资产与负债由本公司承继；深圳市国资委、华能国际成为本公司的股东；本公司的总股本、注册地、组织形式、法定代表人、名称、董事会成员、监事会成员及高级管理人员均保持不变。

2、合并基准日、合并生效日及合并完成日

（1）合并基准日

本次吸收合并以2012年6月30日作为合并基准日，该日亦为本次合并的审计、评估基准日。

（2）合并生效日

本次吸收合并以本公司股东大会和深能管理公司股东会决议通过，相关审批机关批准为先决条件，并以获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对本次吸收合并的核准之日作为合并生效日。

（3）合并完成日

本次吸收合并以深能管理公司因本次吸收合并注销工商登记之日为合并完成日。

3、本次吸收合并的定价

根据深圳市德正信资产评估有限公司出具的评估报告（德正信综评报字[2012]第037号）以及经交易各方协商确定，本次吸收合并的价格为深能管理公司股东全部权益的评估值10,411,112,748.61元。本次发行价格为本公司审议本次吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价，即6.17元/股，根据本次拟发行股份的数量，即1,684,644,423股（具体以中国证监会核准为准），本次通过发行股份方式支付的对价为10,394,256,089.91元；通过现金支付方式支付的对价为16,856,658.70元，本次吸收合并的对价合计为10,411,112,748.61元。

根据深圳市国资委及华能国际对深能管理公司持股比例计算，本公司拟向深圳市国资委定向增发1,263,483,317股股份并支付12,642,494.03元现金,拟向华能国际定向增发421,161,106股股份并支付4,214,164.67元现金。本公司实际支付的现金金额须根据深能管理公司在评估基准日至合并完成日期间的母公司报表损益进行调整。

4、定向增发股份的主要安排

（1）发行股份的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。

（2）发行股份的定价方式和价格

本次发行股份的定价基准日为公司本次董事会决议公告日，发行价格计算方式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量，即定向增发股份的价格为6.17元/股。

（3）发行对象

本次定向增发股份的对象为深圳市国资委、华能国际。

（4）发行数量

本次拟发行股份的数量为1,684,644,423股，其中向深圳市国资委发行1,263,483,317股、向华能国际发行421,161,106股。最终的发行数量将以中国证监会核准为准。

（5）发行数量和发行价格的调整

本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次发行价格将做相应调整，发行股数亦随之调整，具体调整方式以公司股东大会决议内容为准。

（6）本次发行股份的限售期

本次定向增发股份的限售期按中国证监会有关规定执行，即自本次发行的股份分别登记于深圳市国资委和华能国际名下之日起36个月内，深圳市国资委和华能国际不转让其取得的本次发行的股份。

（7）上市地点

本次定向增发的股票将在深圳证券交易所上市。

5、本次吸收合并费用的补偿

本公司因本次吸收合并所产生或承担的任何费用，包括但不限于独立财务顾问费、律师顾问费、税费等相关费用，均由深能管理公司在交割日前向本公司予以偿付。

6、资产、负债及股东权益的处置原则

本次吸收合并完成后，本公司作为吸并方存续，深能管理公司作为被吸并方其法人资格注销，其全部资产、负债、权益并入本公司，深能管理公司持有的本公司全部股份将注销。

7、评估基准日至合并完成日的损益归属

评估基准日至合并完成日期间深能管理公司母公司报表的损益，经会计师事务所审计后，由深能管理公司的股东按股权比例享有或承担。

8、留存收益及滚存利润的归属

本公司与深能管理公司在本次吸收合并前的留存收益及滚存利润由本次吸收合并完成后本公司的新老股东按照其持有的股份比例共同享有。

9、深能管理公司员工安置

深能管理公司无建立劳动合同关系的员工。因此，本次吸收合并不涉及员工安置问题。

10、债务处理及债权人保护

本公司与深能管理公司将按照相关法律的规定履行债权人的通知和公告程序，并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。于前述法定期限内，未能向本公司或深能管理公司主张提前清偿或提供担保的债权人的债权将由吸收合并后的本公司承担。

11、本次定向增发吸收合并决议有效期

本次定向增发吸收合并决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。

（二）同意公司本次吸收合并符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条规定的自查结果。

经自查，公司本次吸收合并符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条的要求。

（三）同意将本议案提交公司股东大会审议。

二、审议通过了《关于本次定向增发吸收合并符合第四条规定的议案》

根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，经自查，本次定向增发吸收合并符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。

三、审议通过了《关于本次定向增发吸收合并构成关联交易的议案》，同意将本议案提交公司股东大会审议。

四、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。董事会认为：

（一）评估机构的独立性

担任本次发行相关资产评估工作的深圳市德正信资产评估有限公司具有证券从业资格，能够胜任本次评估工作，评估机构与公司、深能管理公司及其各自的股东之间不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

（二）评估假设前提的合理性

本次评估假设符合国家有关法规及行业规范的要求，遵循了市场通用的惯例或准则，反映了评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对深能管理公司在评估基准日的价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的具有相关性。

（四）评估定价的公允性

本次评估的假设前提合理、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估所采用的参数恰当，评估结果公允合理。

五、审议通过了《关于同意深圳市国资委免于以要约方式增持公司股份的议案》，同意将本议案提交公司股东大会审议。

六、审议通过了《关于签订附生效条件的的议案》，同意将本议案提交公司股东大会审议。

七、审议通过了《关于本次定向增发吸收合并相关审计报告、审核报告及评估报告的议案》，同意将本议案提交公司股东大会审议。

八、审议通过了《关于及其摘要的议案》，同意将本议案提交公司股东大会审议。

九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次定向增发吸收合并相关事宜的议案》

同意提请股东大会批准授权董事会办理本次定向增发吸收合并的有关事宜，包括：

（一）根据法律、法规、部门规章和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次定向增发吸收合并的具体方案，其中包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问协商确定或调整深能管理公司股东全部权益的市场价值、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、过渡期的损益安排等；

（二）根据中国证券监督管理委员会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次定向增发吸收合并的具体相关事宜；

（三）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次定向增发吸收合并有关的一切协议和文件，包括聘请独立财务顾问等中介机构、签订聘请协议等事项；

（四）应审批部门的要求对本次定向增发吸收合并方案进行相应调整，批准、签署有关发行申报文件的相应修改；

（五）如有关监管部门对本次定向增发吸收合并有新的规定和要求，根据新规定对本次定向增发吸收合并的方案进行调整；

（六）在本次定向增发吸收合并完成后，办理股份登记、锁定、上市事宜；

（七）在本次发行完成后根据发行结果修改《公司章程》的相应条款，办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；

（八）协助深能管理公司股东办理豁免以要约方式增持股份有关的一切必要或适宜的事项；

（九）办理与本次定向增发吸收合并有关的其他事宜；

（十）本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。

上述议案因涉及关联交易，六名关联董事高自民董事长、谷碧泉副董事长、王慧农董事总经理、陈敏生董事、贾文心董事、刘世超董事回避表决此项议案。上述议案分项进行了表决，表决结果均是：三票赞成，零票反对，零票弃权。

此项议案得到本公司全体独立董事的事前认可，同意将此项议案提交本次董事会会议审议。独立董事意见详见《关于深圳能源集团股份有限公司定向增发吸收合并深圳市深能能源管理有限公司暨关联交易事项的独立意见》。

十、审议通过了《关于召开临时股东大会的议案》。

涉及本次定向增发吸收合并深圳市深能能源管理有限公司相关议案的股东大会召开时间另行通知。

本次董事会会议审议通过了关于定向增发吸收合并深圳市深能能源管理有限公司的相关议案，具体内容于2012年9月28日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司股票于2012年9月28日上午开市起复牌。

深圳能源集团股份有限公司 董事会

二○一二年九月二十八日

(本文来源：上海证券报 )