初步尽职调查资料清单
尽职调查清单
一、企业基本情况
1、企业股东的基本情况，包括营业执照、情况介绍，对控股股东还应提供其股权结构、附
属企业情况、公司章程及议事规则；或有员工持股情况，请作特别说明
2、企业法人营业执照副本复印件
3、企业成立时批准文件、验资报告、评估报告
4、企业基本情况介绍（包括主管部门及与主管部门的关系）（请提供年度工作总结或相关材
料）
5、截止到2014年7月底止，最新的公司及参控股公司股东名册（请按下表提供电子档）：
6、董事会成员介绍(包括独立董事)
7、企业历史沿革情况，包括：公司成立、股权变动、历次重组前后的股权结构变动状况、
业务发展情况（请提供公司志、大事记、股东会决议等）
8、公司章程和内部组织结构
（1）公司章程
（2）公司组织结构图及各部门职责
（3）公司内部管理制度
（4）历次重组前后的组织结构变动状况
9、公司的附属企业情况
（1）全资企业、控股企业、参股企业的情况（股权结构、资产规模、经营情况、公司章
程、组织文件等）
（2）公司对各附属企业的管理体制（行政关系、资产关系、管理关系）
10、公司对外宣传材料
二、市场与竞争分析
1. 公司经营产品/服务属于哪一种行业，国家、地方对此行业的政策是鼓励的还是限制的，
有无相关的文件或资料说明？
2. 公司目前经营产品/服务的市场规模、市场结构与划分
3. 目前公司产品市场状况，产品所处的发展阶段，产品的市场占有率、排名及品牌状
况，并请注明相关的数据、信息来源；
4. 请对公司产品/服务市场趋势和市场机会进行预测说明
5. 公司司所在行业有无行业垄断性
6. 公司主要争者的产品与市场份额
7. 公司现有的主要竞争对手情况：公司实力、产品情况（种类、价位、特点、营销、市场
占有率等）
8. 公司现有的潜在竞争对手情况和市场变化分析
9. 请具体说明公司产品竞争优势（规模、成本、商业模式、管理、人才、其他）
三、企业经营管理情况
1、企业连续三年工作计划和工作总结
2、企业各种规章制度及考核办法
3、公司现有产品/技术项目的介绍资料
4、公司正在开发的产品/技术项目的介绍资料，以及这些项目的开发时间计划表；
5、公司现在是否有知识产权开发，如有，请具体说明；
6、公司现有无形资产资料（商标/知识产权/专利……）。
7、三证问题：药监局颁发的药品经营（生产）许可证，GSP认证（或GSM认证），卫 生许可证是否已审批下来，如还未得到审批，何时可以审批下来
8、公司所执行的质量标准、生产质量控制措施、质检设备装备、主要产品的达标情况、并
提供有关证明文件
9、风险管理办法（包括政策风险，经营风险，技术风险，市场风险，财务风险，管理风险）
10、原材料采购政策
（1）公司主要原材料采购渠道、标准及年平均需求量，原材料、能源的价格定价方式及
供货价格水平，原材料、能源的价格在单位产品生产成本中的比重(表3.2)
（2）前5大供应商名称及所占采购比例
（3）运输及仓储情况，运输成本占产品成本的比重, 原材料周转率等
9、生产体系介绍
（1）公司及附属企业的主要生产设备等情况
（2）主要技术，工艺，生产线情况介绍
（3）请按下表模板提供公司及子公司2012年-2014年所拥有各条生产线的设计产能、投
资情况
（4）主要产品生产流程说明
（5）生产过程控制管理说明
11、公司的非经营性资产情况介绍
12、营销体系介绍
（1）组织结构及人员状况
（2）产品定位（市场细分，目标客户等）
（3）定价策略及主要影响因素
（4）分销策略,销售渠道及网点
（5）产品销售情况（ 近三年各产品在不同细分市场的销售情况）
（6）主要客户信息
（7）客户开发能力现状、优势与今后的发展策略
（8）产品的售后服务，销售的季节性变化情况
（9）管理，控制，奖惩措施等有关文件
13、研发体系介绍
（1）组织结构及人员状况
（2）运作方式及与其它部门的关系协调
（3）企业目前的技术背景和技术储备：(核心技术的内容, 以及是如何取得的？) --重大技术(自有、引进)
--拥有的专利技术(自有、引进)
--自有的各种技术成果（包括产品和技术的获奖情况）
--现有的技术开发平台与设施
--与主管机构、国内科研机构、国外领先公司的合作情况
（4）公司所拥有的知识产权（商标、专利、专有技术等），提供有关文件（登记证、申请书）
（5）公司的新产品、新业务、新技术的研究与开发情况
--研究计划、将产生的效益等
--技术的市场化安排，包括新产品、新技术的市场开拓等
--公司开发的最新技术、新产品品种、同类的最新产品和替代产品的介绍
--历年对新产品的投入及该投入占销售收入的比重
--公司保证技术不断创新的制度安排
四、财务管理体制及财务基本状况
1、近三年（2012年-2014年）及本年度截止到上月底的资产负债表、损益表、现金流量表、利润分配表,附原始财务报表
2、财务组织结构、人员构成及职能分配
3、公司财税政策及资料：
（1）适用于公司及其附属公司的各种税、费、税率及其他税务安排，税收优惠政策；近三年税务部门的完税证明；特别说明所得税、增值税优惠政策的起止年限情况，公司历年来所获得的各级税务部门授予的科技进步公司所获得的优惠政策；
（2）对与任何税项、税务申报有关的以下事项做出说明：
A、任何非经常性项目
B、任何纠纷和潜在纠纷
C、任何异议或诉讼
D、任何未付税款
4、资产情况说明(期限为近三年及本年度截止到上月底)（生产基地、销售网点以及管理机构资产占用情况）
（1）短期投资说明；
（2）应收账款说明；
（3）存货说明；
（4）长期投资说明
A、 长期股权投资
—长期股票投资
—其它股权投资
B、 长期债权投资
—长期债券投资
—其它债权投资
（5）固定资产说明及10万元以上固定资产及非经营性资产清单；
（6）在建工程说明；
（7）无形资产说明；
（8）其它重要项目说明；
5、债务情况说明（期限同上）
（1）企业短期借款；
（2）应付账款情况；
（3）应付税金；
（4）应付债券；
（5）长期借款；
（6）其它重要项目说明,包括抵押,担保,或有负债情况说明；
6、销售费用构成及变化情况；
7、管理费用构成及变化情况；
8、财务费用构成及变化情况；
9、研究开发费用说明；
10、近3年主营业务收入情况说明:
11、营业外收支情况说明；
12、本年度财务预算；
13、企业资金需求计划及用途、融资渠道；
14、未来三年盈利预测；（如有新建或拟新建项目所产生的效益，请做出专项说明）
15、近3年股利分配情况及未来股利分配政策
16、公司内部各单位核算情况
17、财务管理的内部控制制度及内审制度
18、目前公司尚待处理的法律纠纷涉及的金额数量
19、公司管理层对公司经营业绩和财务状况的看法和分析
20、财务状况分析表（供投行内部使用）：
--资产负债率、净资产收益率、速动比率、流动比率、每股净资产、每股税后利润、应收账款周转率
21、注册会计师，资产评估，验资机构等中介机构的说明
五、土地使用权
1、现有用地状况及资产中包含土地的情况
2、土地使用权属情况（属于划拨、出让方式还是租赁方式获取使用权）
3、土地使用权方面，享受地方政府及土地管理部门优惠政策的可能性
4、房屋产权证明和（或）租赁协议；土地使用证；出让合同和转让合同；土地的划拨文件
和租赁合同
六、企业人力资源管理
1、公司及其全资、控股企业的用工方式及企业人员构成
2、公司高级管理人员介绍
3、各部门主要管理人员（包括各子，分公司），及技术骨干情况介绍
4、劳动合同签署情况
5、员工享受的福利、劳保、待业保险、住房公积金及退休金等的情况
6、员工的业绩评价体系，晋升制度及薪酬体系
7、企业人事管理基本政策、员工的招聘，培训计划、具体实施情况及未来设想
8、企业人员变动状况（包括高级管理人员变动情况与各部门员工的流失率）
七、重大合约及法律诉讼事项
1、重要的联营、合资、收购、兼并合同协议复印件
2、征用土地、大额贷款或拆借、重大融资租赁情况
3、长期原材料、零部件供应，重大承包、租赁情况
4、公司抵押、担保、按揭合约执行情况，与公司有关的重大法律诉讼事件
5、子公司的章程和重要股东会决议
6、其它
八、项目投资及收购兼并情况
1、公司及附属企业目前正在进行中的投资项目、技术改造、产品更新情况
2、本公司已经上马的项目最终批文和将要上马的项目申请及已得到的批文
3、公司上市后拟投资的项目，包括投资额、生产能力、产生的销售收入及效益前景预测(表
8)（如有项目建议书或可行性报告、批文，请提供）
4、被收购兼并企业（或资产）情况、协议
九、企业发展规划
1、企业整体的发展战略和财务目标
2、公司计划及发展规划
（1）技术开发与创新计划
（2）市场开发与营销网络建设计划
（3）人力资本扩充计划