董事席位.非上市门店须"一揽子谈判"

董事席位、非上市门店须“一揽子谈判”

国美“9·28”特别股东大会后邹晓春代表黄光裕方面首度接受本报专访

http://www.nbd.com.cn  2010-10-21 01:25:22 核心提示：媒体聚光灯的背后是黄光裕方面的代表杜鹃、邹晓春、第二大股东贝恩董事总经理竺稼、国美电器董事局主席陈晓方面的频繁接触。

每经记者  谢晓萍  郎振  发自北京

“9·28”特别股东大会的表决结果，让持续两个多月的国美之争有了阶段性的成果，然而围绕国美控制权的争夺仍在继续。

“双方仍在谈判，目前并没有就一揽子解决方案达成共识。”黄光裕方面提名候选人邹晓春对《每日经济新闻》表示。这也是“9·28”特别股东大会后，邹晓春首次面对媒体。对双方的沟通情况，邹晓春表示，一个多月来，大股东方面一直在同贝恩、陈晓方面进行频繁沟通，包括会见、电话、邮件等方式。

谈判仍无结果

媒体聚光灯的背后是黄光裕方面的代表杜鹃、邹晓春、第二大股东贝恩董事总经理竺稼、国美电器董事局主席陈晓方面的频繁接触。

事实上，双方的接触由黄光裕方面的负责人黄秀虹与竺稼在深圳见面开始。双方就贝恩一方提出的在现今的情况下不会增发股票、贝恩同意黄家任命两名董事进董事会，黄家要同意贝恩保持三名董事等5项议题进行了数小时的磋商。不过，就陈晓的去留问题，双方未能达成一致。

9月13日、9月25日，竺稼两次与杜鹃见面。最终，在陈晓去留问题上未达成一致意见而导致谈判失败。

知情人士透露，9月28日晚，在投票结果公布后不久，陈晓方面直接向杜鹃表达了继续谈判的愿望。9月29日，竺稼与杜鹃在北京进行了会谈，但是并未达成共识。

10月14日，双方又在北京开始了新一轮的正式谈判。有消息称，双方已经在国美370家未上市门店，将现有的董事会名额从11名扩大至13名等方面进行了探讨。

对此，邹晓春表示，“目前并未就一揽子解决方案达成共识。”邹晓春透露，在此次谈判中主要包括：国美经营战略问题、重组董事局保持大股东在董事局的合法席位、非上市门店的统一经营、注入上市公司等问题。

“我们希望谈判可以达成某种智慧型的、符合国美长期发展的‘一揽子方案’，而不是就某一个方面达成共识。”邹晓春表示，创始大股东方面一直不排除同贝恩、陈晓方面的接触、沟通，但是创始股东认为，“一揽子方案”应该在合理时间之内，达成的东西有法律效力。

对此，有知情人士向《每日经济新闻》表示，按照目前谈判的进展来看，双方握手言和显然为时尚早。

争议焦点：董事会话语权

在采访中，“一揽子方案”是邹晓春提及最多的词语，这也包括了双方董事会席位和非上市门店经营问题。

近日，竺稼对媒体公开表示，作为国美电器的第二大股东，贝恩资本方面“可以考虑增加国美董事会席位”。

“董事局是否增加两名董事这个说法目前还没有定论，还在沟通。”邹晓春对记者强调，“大家现在都是在沟通各种方案，我们不是为进入董事局而进入，关键是要董事局合理反映股东构成、能够代表全体股东的立场和观点。”

对此，有知情人士向《每日经济新闻》表示，双方之所以在董事局席位上未达成共识，在于简单地增加董事局席位背后的重点依然是未来谁在董事局席位中拥有一定的话语权。

该人士指出，关键的问题依然是陈晓的去留。

不过，邹晓春表示，“陈晓先生去留并不是现在大家考虑的第一重点，创始大股东希望陈晓离开董事局，但是这是下一步的问题，首先就是重组董事局，然后再由新的董事局来考虑企业领导人的问题，然后才是考虑企业的发展战略。”

双方谈判的另一个焦点问题是，非上市门店是否在11月1日进行拆分、独立经营，但邹晓春表示这个问题目前还没有定论。

邹晓春认为，有媒体报道称大股东已经和董事局方面在某些问题上达成共识，这样的说法是不客观和不全面的。

邹晓春解释，创始股东于8月27日致国美的《关于附条件终止“非上市托管协议”的书面通知》，并不适用于9月28日特别股东大会部分议案未获通过的情况。“我们这个通知是客观存在的，但同时也是附条件的，其生效的前提是大股东的五项动议均未获得通过，但是部分动议通过之后，这个通知的附条件就没有成就。我们仍保留采取适当行动的权利。”

但在8月30日，国美电器董事局向黄光裕家族发出一封“致北京国美电器有限公司函”中称，“接受贵司意见并在此同时通知贵司，我司决定将于今年10月31日无条件终止执行相关协议，贵司于今年11月1日起自行管理非上市公司业务。”

一位知情人士表示，目前双方都在回避这一问题，“大股东当然不希望分离，贝恩一方也不希望看到，非上市门店每年给国美贡献了将近2.5亿元的净利润。”

邹晓春表示，创始大股东始终关注公司四个方面的问题。首先，国美要保持行业领导地位，确保企业的核心竞争力；第二是企业保持正确的发展方向；第三是股东和董事局对公司实施有效的管理；第四是企业业务持续稳定地向前发展。“要不要独立经营，要参照上述四点前提。”

备战“二次战役”

虽然与陈晓、贝恩方面的谈判并没有结果，但是《每日经济新闻》从国美非上市门店的母公司鹏润投资了解到，目前鹏润正进行公司系统性的架构调整，增设了品牌管理等诸多部门。

这被外界解读为，鹏润投资在现阶段比较敏感时期进行公司框架调整，这是黄光裕方面为非上市公司剥离做准备工作。不过，邹晓春表示，鹏润投资此次进行系统性框架调整是公司发展需要，并不是外界猜想的那样与非上市门店有关系。

不过，据《每日经济新闻》记者了解，黄光裕方面并未停止同机构投资者的沟通。

邹晓春表示，“9·28”的结果对于大股东来说，“情理之外、意料之中”，由于一些客观原因，此前同机构的沟通有些“仓促”，不够充分。

《每日经济新闻》记者了解到，黄光裕方面与机构沟通的时间主要集中在9月中下旬，而此前，陈晓方面已完成拉票路演。

据邹晓春透露，“9·28”之后依然继续保持同机构投资者的接触，目前已经同几家基金公司见过面，下周一还将同一个机构见面沟通。

在谈及同机构投资者沟通细节，邹晓春表示，一方面是让机构投资者更了解创始大股东的意愿，另一个方面，主要是围绕创始大股东在董事会应该拥有合理的席位、国美未来的经营战略以及非上市门店是否分拆、注入上市公司等内容。

“机构投资者对董事局的经营战略以及大股东在董事局未拥有合理的席位也存在不同的看法。”邹晓春表示，对机构投资者来说，最关心的无非是国美内部的稳定以及公司业务的增长，比较明显的是，国美目前的发展速度已经与苏宁形成了明显的差距，主要表现在规模、收入、盈利能力上，“十一”黄金周的经营情况也不如苏宁，这都是投资者比较担心的问题。

“目前没有达成全面的共识，首先要有共识才能进入到协议阶段。”邹晓春对《每日经济新闻》表示，接下来还将继续沟通，作为创始大股东应该更加义不容辞维护公司的稳定和发展。

“沟通一旦达不到合适的效果，那么创始大股东方面也将采取进一步的行动，包括保留再次召开股东大会的权利、非上市门店独立经营等其他方面的措施。”邹晓春表示。

记者试图就上述问题采访国美相关人士，但电话一直无人接听。