案例7."毒丸计划"
[案例7]搜狐与青鸟“毒丸计划”
青鸟的由来 “青鸟”为传说中西王母的信使，专司传递信息。“蓬山此去无多路，青鸟殷勤为探看”。20世纪90年代初，“青鸟工程”启动，这是一项国家重点支持的知识创新工程，是中国软件产业建设的基础性工作，由北大计算机系扬芙清院士主持，其目标是以实用的软件工程技术为依托，推行软件工程化、工业化生产技术和模式，提供软件工业化生产手段和装备。北大青鸟软件有限公司于94年诞生。当年底，1987年毕业于北大的许振东加入青鸟。
98年底北大青鸟软件有限公司的全资子公司北大青鸟有限责任公司入主天桥百货（上交所上市，代码 600657），成为占股权21%的第一大股东，随后天桥百货更名为“青鸟天桥”；2000年6月15日，青鸟天桥发出公告，宣布入主华光科技（上交所上市代码 600076），受让原大股东潍坊华光科技集团有限责任公司持有的国有法人股4488万股，占总股本的20%，成为第一大股东。同时，北大青鸟有限责任公司受让潍坊华光科技集团有限责任公司持有的国有法人股19532800股，占总股本的8.7%，成为华光科技的第二大股东；2000年7月，青鸟旗下的“青鸟环宇”（代码8095）挂牌香港创业板，集资近3亿。
收购搜狐
2001年4月23日，香港青鸟科技有限公司以每股1.18美元的价格斥资360万美元买下英特尔手中持有的307万股搜狐股票，获得
8.6%的股权，到5月7日、8日，青鸟再度出手，以230万美元（每
股1.73美元）买下电讯盈科的互联网风险投资公司的134万余股搜狐股票，，以386万美元（每股1.68美元）买下高盛等5家机构所持有的230万股搜狐股票。至此，，青鸟共672万余股，持股比例达到18.9%，成为搜狐的第三大股东。
很明显，青鸟入主搜狐的目的昭然若揭。
2001年4月青鸟进入搜狐之前的股权结构：
张朝阳 25.075%；晨兴科技 20.910%；英特尔 8.63%；爱德华.罗伯兹3.890%；INTERNET CREATIONS 3.62%；高盛3.61%；BRANT C BINDER
3.165%； IDG 2.787%；道琼斯公司2.46%；尼古拉斯.尼葛洛庞帝
2.293%。
搜狐目前的股权结构
张朝阳 225.075%；晨兴科技 20.910%；青鸟环宇18.864%；爱德华.罗伯兹3.900%；BRANT C BINDER 3.165%；IDG 2.787%；尼古拉斯.尼葛洛庞帝 2.293%；高盛 0.37%；FRAML INGTON投资0.141%；摩根士丹利投资公司0.132%。
“毒丸计划”2001年7月19日，搜狐董事会宣布了“股东权益计划”。在美国资本市场上这是毒丸的正式名称，也称为“驱鲨剂”。毒丸分两类。一类是赋予公司股东（除敌意收购者之外）以廉价购入公司股票或获得公司现金偿付的权利；一类是赋予公司股东（除敌意收购者之外）以廉价购入被收购后公司股票的权利。无论哪一类，毒丸都将使得收购行为对于敌意收购者来说成本高得无法忍受，并完全丧失收购的意义。
搜狐的毒丸计划属于第一类。按照其向美国证监会的申报材料，在2001年7月23日工作日结束时登记在册的搜狐普通股股东均享有优先购买权，购买面额为0.001美元的占搜狐公司所发行的特种优先股千分之一的股票，执行价格为100美元。这一优先购买权在有人或机构收购搜狐股票达20%时启动，有效期为10年。
更清楚地，一旦敌意收购者所收购的搜狐股权超过20%，除他之外的所有持股人便有权执行毒丸计划所赋予的权利，获得价值等于其执行价格2倍的优先股。实际上，股东可有两种选择：以100美元的价格，从公司赎回现金200美元，或者获得千分之一的优先股。 一旦毒丸启动，绝大多数股东将选择赎回现金200美元，从而立即赚取100美元，结果将使搜狐握有的巨额现金全数分配给除敌意收购者之外的全部股东。即使股东现在不执行，在今后10年的执行期内也随时可以向公司要求兑现。如果股东选择买入千分之一的优先股，也将使任何敌意收购者的股权被稀释到微不足道。
毒丸从法律上确定了对搜狐公司的所有可能的兼并收购，都必须得到公司董事会的同意，但是搜狐的董事会有六名董事是分两批隔年选举产生，其中3名董事这一任到期的时间是2002年，而包括张朝阳在内的另3名董事任期到期时间是2003年，即“董事任期交错”。 “包括北大青鸟，（做事情）要学习NASDAQ的游戏规则，按程序来。NASDAQ经过了这么长时间，该出的事情都出过，它在法律上是滴水不漏的” 张朝阳如是说。