[天职研究]控制模型与风险报酬模型(三)

会计准则内在逻辑介绍

（50-9）

控制模型与风险报酬模型（三）

四、对具体会计处理的影响

（一）对合并财务报表准则的影响

1.控制模型的修订历程

在2011年发布的《国际财务报告准则第10号——合并财务报表》之前，国际国内合并财务报表准则对控制的判断标准，采用了传统控制模型与风险报酬模型各成一体，互相补充的方法。其中，《国际会计准则第27号——合并财务报表和单独财务报表》（2008年版）中采用了传统的会计控制模型，我国《企业会计准则第33号——合并财务报表》（2006年版）与其实质趋同。另一方面，作为传统控制模型的补充，《解释公告第12号——合并：特殊目的主体》针对特殊目的主体单独设定了控制判断标准，该标准关注于享有或承担被投资方的风险或回报的敞口，体现了风险报酬模型的理论基础。

由于原准则下两种模型带来的诸多实务问题，比如，两个准则对控制的判断模型可能得出不同的结论，特别是对特殊目的主体，国际会计准则理事会决定对其进行修订。2003年6月，国际会计准则理事会将合并项目纳入议事日程。该项目的目标是制定一套统一的控制判断标准，消除传统控制模型和风险报酬模型并行所带来的问题。

2007年至2009年之间爆发的全球金融危机，凸显了对投资者涉入“表外工具”（如资产证券化）所面临的风险缺乏透明披露的问题，二十国集团（G20）领导人、金融稳定理事会（FSB）与其他利益相关方要求国际会计准则理事会审议这些“表外工具”的会计处理与披露要求。2008年12月，国际会计准则理事会首先发布了《征求意见稿第10号——合并财务报表》（ED 10）。之后，自2009年10月开始，国际会计准则理事会与美国财务会计委员会联合对合并项目进行修订。2011年1月，美国财务会计委员会决定，除一个项目外，不改变其公认会计原则中有关合并财务报表的会计处理规定。在评估决策者是否为委托人或代理人时，美国财务会计准则委员会暂时决定，建议对可变利益主体（VIE）与投票权主体都相关的合并规定进行修改。此外，针对金融危机中“表外工具”的质疑，双方理事会还对纳入合并范围和未纳入合并范围的被投资方相关信息提出了披露要求。

2011年5月，国际会计准则理事会发布了修订完成的《国际财务报告准则第10号——合并财务报表》、《国际财务报告准则第12号——其他主体中权益的披露》。2014年，我国财政部发布了修订后的《企业会计准则第33号——合并财务报表》，与《国际财务报告准则第10号》实质趋同。新的合并财务报表准则中，将传统控制模型和风险报酬进行改进后，融合为一套单独的控制判断标准，从而发展为更加完善的控制模型。为了与传统控制模型相区别，我们称之为新控制模型，后续文章将详细讨论传统控制模型和新控制模型的区别，以及风险报酬模型在其中所处的地位，并总结它们对合并财务报表准则带来的影响。

2.传统控制模型在合并财务报表准则中的运用

1989 年4 月，国际会计准则委员会（IASC）发布了《国际会计准则第27 号——合并财务报表和对子公司投资的会计》。2001年，改组后的国际会计准则理事会（IASB）沿用了该准则。2003 年12 月，国际会计准则理事会发布的经修订的《国际会计准则第27号》，变更为新的名称——“合并财务报表和单独财务报表”。2003年至2008年之间，《国际会计准则第27号》又根据其他准则的修订，相应进行了修订。

《国际会计准则第27号——合并财务报表和单独财务报表》（2008年版）采用的是传统控制模型，它将控制定义为：“控制，是指统驭一个主体的财务和经营政策，并籍此从该主体的活动中获取利益的权力。”该定义包含了“权力”和“利益”两个要素，与传统的会计控制模型一致。

对于“权力”要素，原定义将其表述为“统驭一个主体的财务和经营政策。”该定义存在的缺陷是，尽管“权力”通常产生于统驭被投资方的财务和经营政策，但这仅仅是获得被投资方活动的权力的方式之一。投资方可以通过与被投资方特定活动相关的决策权来获取主导被投资方活动的权力。相对应的，统驭被投资方的财务和经营政策的权力，对于未通过表决权或类似权力主导的被投资方也并不适用。

同时，原控制定义虽然要求具备“获得利益”的能力，但并未明确“权力”和“利益”之间的关系。当某一投资方以代理人身份行使决策权，具有对被投资方的权力，但其获取的利益与其权力并没有直接联系，在原控制定义下也可能将被投资方纳入合并范围，这与此类投资关系的经济实质不相符。事实上，即使投资方没有积极统驭被投资方的活动，仍能表明其拥有统驭被投资方的“现时能力”。相反，不能简单的因为投资方在积极统驭被投资方的活动，就推定该投资方具有统驭被投资方的“现时能力”。原准则并未对代理关系的判断提供明确指引。

此外，原控制定义中并未涉及“实质控制”、“保护性权利和实质性权利”等判断指引，这些问题在理事会的合并项目中均进行了考虑。

3.风险报酬模型在合并财务报表准则中的运用

针对未通过表决权或类似权力主导的被投资方，如“特殊目的主体”（SPE），国际会计准则理事会于1998 年6 月发布了《解释公告第12号——合并：特殊目的主体》，对其控制判断进行了补充。之后，理事会又于2003年对该公告进行了修订。

特殊目的主体是根据法定程序创立，这些法定程序对于董事会、受托人或管理层对特殊目的主体经营活动的决策权施加了严格的限制，有时是永久性限制。特殊目的主体可能采用公司、信托、合伙或非公司制的形式。在大多数情况下，特殊目的主体按照既定的方式运行，在设立之后，就没有其他主体就其经营活动拥有明确的决策权（特殊目的主体处于“自动驾驶”状态）。此时，很难判断哪一投资方对其具有“权力”，也就很难适用《国际会计准则第27号》的控制定义。

《解释公告第12号》指出，如果主体与特殊目的主体之间关系的实质属于主体控制特殊目的主体，该特殊目的主体应予合并。就特殊目的主体而言，预先决定特殊目的主体的经营活动(根据所谓的“自动驾驶”原则进行经营活动)或其他情形，可能产生控制。下列情况可能表明一个主体控制了一个特殊目的主体，从而应当将该特殊目的主体纳入合并：

（1）特殊目的主体的经营活动在实质上是由主体根据其特定经济业务的需要实施的，以便从特殊目的主体的经营活动中获取利益；此类情况的具体例子包括：

①特殊目的主体主要致力于向主体提供长期资本来源，或向主体融资以支持其持续的主要或核心经营活动；或者

②特殊目的主体向主体提供与主体持续的主要或核心经营活动相一致的商品或劳务，如果没有特殊目的主体，这些商品或劳务则必须由主体自己提供。

同时，特殊目的主体对报告主体的经济依赖(例如，供应商与主要客户之间的关系)本身并不会导致控制。

（2）主体在实质上具有获取特殊目的主体在经营活动中产生的大部分利益的决策权，或者按“自动驾驶”原则，主体已经授权了这些决策权；此类决策权的具体例子包括：

①单方而结束特殊目的主体的权力；

②变更特殊目的主体章程或规章制度的权力，或者

③否决提议变更特殊目的主体章程或规章制度的权力。

（3）主体在实质上具有获取特殊目的主体在经营活动中产生的大部分利益的权力，因而承受着特殊目的主体经营活动可能存在的风险；获取利益的方式包括：

①以未来净现金流量、收益、净资产或其他经济利益的方式，获取由特殊目的主体分配的大部分经济利益的权力；或者

②从特殊目的主体的预期剩余权益分配中或在清算中获取大部分剩余权益的权力。

（4）主体在实质上保留了与特殊目的主体或其资产相关的大部分剩余风险或所有权风险，以便从其经营活动中获取利益。”通常，报告主体通过特殊目的主体以直接或间接的方式，对实际上向特殊目的主体提供全部资本的外部投资者保证一定的回报率或信用保护。这种保证的结果是，报告主体保留了剩余权益风险或所有权风险，而投资者在实质上只是贷款人，因为他们获得的收益或遭受的损失是有限制的。具体例子包括：

①资本提供者对特殊目的主体的基础净资产不享有重大利益；

②资本提供者不具有获取特殊目的主体未来经济利益的权力；

③资本提供者在实质上没有承受特殊目的主体基础净资产或经营活动的固有风险，或者

④实质上，资本提供者取得的对价大体上相当于贷款人通过贷款或权益获取的回报。

4.传统控制模型和风险报酬模型产生的冲突

《国际会计准则第27 号》要求报告主体合并其控制的主体，并且将控制定义为决定其他主体财务和经营政策以从其活动中获得收益的权力，属于传统控制模型。《解释公告第12 号》针对特殊目的主体进行解释，更多地强调了风险和回报，属于风险报酬模型。二者的差异导致对控制概念运用的不一致。例如，主体在以下情况应用控制概念时存在差异：（1） 投资者控制了被投资者但未拥有多数投票权（并且投票权明确是控制的基础）的情况。（2）涉及特殊目的主体（在《解释公告第12 号》中使用了“经济实质”概念）的情形中。（3） 涉及代理关系的情况。（4） 涉及保护性权利的情况。

《解释公告第12 号》中的风险报酬模型存在的缺陷主要是，它对特殊目的主体的一般特征进行了描述，但是，并未明确对特殊目的主体进行定义，实务中要准确识别适用于该公告的特殊目的主体是困难的。同时，投资方也无法明确的区分某个被投资方究竟属于《国际会计准则第27 号》还是《解释公告第12 号》规定的范围，加重了控制概念应用的不一致性。因此，评估控制有时会被简单等同于对投资者是否承担多数风险的数量评估。这种基于明确界线区分的测试可能为实现特定的会计结果提供了构造交易的机会。《解释公告第12 号》为特定类型的被投资方制定了单独的控制判断标准，这样将连续的被投资方分门别类，并要求不同类别的被投资者适用不同的合并模型的处理，将会导致某些无法明确其所属类别的被投资方，在实务操作中出现各种不同的会计处理。

此外，在特定情况下，将风险和报酬作为控制的前提或替代基础将使得风险报酬敞口的计量压力更大。对风险和报酬的计量要求将迫使投资者采纳以更多的定量标准（例如更加关注绝大多数风险和报酬的模型）为基础的合并模型。对风险和报酬的定量分析无疑是复杂的，也是难以理解、应用和审计的。在特定情况下，定量分析所识别的控制方可能与基于对被投资者拥有权力及回报的定性分析所识别的控制方不同。

本文由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）专业研究委员会成员撰写，摘自天职会计准则数据库，转载需注明出处。