上市公司收购专题研究

上市公司收购专题研究

一、我国上市公司收购的历史回顾

我国的上市公司收购始于1993年。

2002年以来上市公司控制权变化的基本情况

上市公司收购，是指收购人通过在证券交易所的股份转让活动持有一个上市公司的股份达到一定比例、通过证券交易所股份转让活动以外的其他合法途径控制一个上市公司的股份达到一定程度，导致其获得或者可能获得对该公司的实际控制权的行为。

收购人可以通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得上市公司控制权。

二、股权分臵改革对上市公司收购的影响

股权分臵改革，在中国资本市场发展进程中具有里程碑的意义。截至2006年 月 日，沪深两市已有 家上市公司完成了股权分臵改革。股权分臵改革不仅消除了阻碍中国资本市场健康发展的根本性制度缺陷，而且给上市公司收购带来了相当积极的影响，使上市公司收购迎来了一个全新的市场环境。《公司法》、《证券法》和《上市公司收购公司办法》的修改，则进一步扫清了影响上市公司收购顺利实施的法律障碍，从而必将激发收购主体的并购热情，极大增强并购市场的活力。

股改给上市公司并购带来了深刻的变化。具体来说，这种变化主要体现在以下几个方面：（1）收购方式自主化。股改前，协议收购为主要的收购方式，股改后，协议转让、要约收购和二级市场竞价收购都将成为并购主体的收购方式，并购方式将呈现出明显的多样化趋势，特别是《收购办法》对要约收购的相关规定作了重大调整，将强制性全面要约收购方式改变为收购人选择的要约收购方式（全面或部分）。（2）股票将成为主要的并购支付方式。在股权分臵情况下，

并购支付方式比较单调，现金成为主要的并购支付方式，全流通使得股票可以随时变现，增强了持有股票并购主体的现金支付能力，换股并购等市场化方式将广泛被采用，也扩大了股票作为支付方式的范围。（3）增量收购成为现实。股改前，上市公司的收购只能在存量股份中进行，新修订的《证券法》改变了这一限制性规定，允许上市公司采用非公开发行方式发行新股，这为通过定向增发实行增量收购提供了法律支持，使得增量收购成为现实。（4）并购的市场化程度提高。股改前，上市公司收购主要通过非流通股场外协议转让进行，这种转让一般只是并购双方的博弈，行政力量对并购行为能否实现影响很大，且在某些情况下起决定性作用；股权分臵问题的解决，奠定了上市公司股权市场化并购的制度基础，行政干预等非市场化因素对并购的影响在为减弱，并购程序高度透明，并购定价将遵循市场定价原则。（5）外资并购将成为市场的一大亮点。

《证券法》

《公司法》

三、上市公司收购的法规体系

法律

1

《上市公司监督管理条例》

《上市公司收购管理办法》

《财务顾问管理办法》

5个信息披露准则

《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》

法规

部门规章

规范性文件

自律规则

交易所实施细则

四、上市公司收购的主要方式

上市公司收购方式主要包括协议收购、要约收购和间接收购、二级市场举牌收购、行政划转、司法裁决等。

协议收购是指收购人与特定股东签订协议，从其手中取得目标公司股份。广义的协议收购还包括行政划转和司法裁决等方式。在股权分臵时代，协议收购是上市公司收购的主要方式

要约收购，是指收购方向目标公司的股东发出购买要约，表明收购方将以一定的价格在某一有效期内买入全部或一定比例的目标公司股票。

间接收购，是指收购人通过控制上市公司的控股母公司而达到间接地控制上市公司。

二级市场举牌收购，一般是指投资人在证券市场的二级市场上收购的流通股份超过该股票总股本的 5％以上时，根据有关法规的规定，必须马上通知该上市公司、证券交易所和证券监督管理机构，在证券监督管理机构指定的报刊上进行公告，并且履行有关法律规定的义务。

三、收购人和出让人的主体资格及规范要求

针对上市公司收购中存在的收购人无实力、不诚信、原控股股东掏空上市公司后金蝉脱壳等问题，《管理办法》对收购人和作为出让方的控股股东及其实际控制人进行了规范。

《收购办法》主要从以下方面对收购人进行了规范：（1）明确了收购人的主体资格，对于收购人存在到期不能清偿数额较大债务且处于持续状态、最近3年有重大违法行为或严重的证券市场失信行为的，禁止收购上市公司（《收购办法》第6条）；（2）明确界定了一致行动人的范围（《收购办法》第83条），。

《管理办法》对作为出让方的控股股东和实际控制人从以下方面进行规范：

（1）要求控股股东对收购人的主体资格、诚信情况、收购意图进行调查，并在其权益变动报告书予以披露（《收购办法》第53条）；（2）控股股东及其实际控制人若存在占用、违规担保等损害上市公司及其股东利益的，要求其主动消除

损害，未能消除损害的，应当就其出让相关股份所得收入用于消除全部损害作出安排，对不足以消除损害的部分应当提供充分有效的履约担保或安排，并经股东大会批准。

四、要约收购及其信息披露

1、要约收购的比例

根据《收购办法》，以要约方式收购一个市公司股份的，其预定比例不得低于该上市公司已发行股份的5%，即以要约方式收购的，其最低比例应大于5%，也就是说要约方式不一定用于收购第一大股东，也可以用于收集股票；根据《证券法》和《收购办法》，收购人持股达到30％时，拟继续收购的，可以自行选择向公司所有股东发出收购其全部股份的全面要约，也可以通过主动的部分要约方式取得公司控制权。

2、要约收购价格的确定

根据《管理办法》第35条，同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格和提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值；若要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等（理由很难陈述清楚）。

3、要约收购的支付手段 现金、证券、现金与证券相结合等多种方式

根据《管理办法》，收购人可以采用现金、证券、现金与证券相结合等合法方式支付收购上市公司的价款。以现金支付收购价款的，应当在作出要约收购提示性公告的同时，将不少于收购价款总额的20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行；以证券支付收购价款的，应当提供该证券的发行人最近3

年经审计的财务会计报告、证券估值报告，并配合被收购公司聘请的独立财务顾问的尽职调查工作；以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，应当在作出要约收购提示性公告的同时，将用支付的全部证券交由证券登记结算机构保管，但上市公司发行新股的除外；以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，该债券的可上市时间应当不少于1个月；以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，必须同时提供现金方式供被收购公司的股东选择，并详细披露相关证券的保管、送达被收购公司股东的方式和程序安排。此外，收购人为终止上市公司的上市地位而发出全面要约的，或者向中国证监会提出申请但未取得豁免而发出全面要约的，应当以现金支付收购价款；以依法可以转让的证券支付收购价款的，应当同时提供现金方式供被收购公司股东选择。

4、要约收购的期限

收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日。

5、履约保证

以现金收购的，应当在作出要约收购提示性公告的同时，将不少于收购价款总额的20％作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行；以上市的证券支付的，应当在作出要约收购提示性公告的同时，将用于支付的全部证券交由证券登记结算机构保管；以上市的债券支付的，该债券的可上市交易时间应当不少于1个月；以非上市证券支付的，须同时提供现金选择，说明保管、送达方式及程序安排。

6、要约的撤销

公告要约收购报告书前，撤销要约的12个月不得再行收购同一上市公司；在收购要约约定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。

7、预受要约的撤回

接受要约条件的股东在要约期满3个交易日前可随时撤回预受，要约期满3个交易日内不得撤回。

8、要约期间的信息披露

要约收购报告书披露的基本事实发生重大变化的，收购人应当在该重大变化发生之日起2个工作日内，向中国证监会作出书面报告，同时抄报派出机构，抄送证券交易所，通知被收购公司，并予公告；在要约收购期限内，收购人应当每日在证券交易所网站上公告已预受收购要约的股份数量；要约期限届满后3个交易日内，收购人应当公告本次要约收购的结果。

9、要约收购流程图

向证监会报送

要约收购报告书

证监会是否有异议

公告收购要约文件

公告要约收购报告书摘要

要约收购报告书、财务顾问意见、律师意见

股东预受要约

15日前可变更要约 如有竞争性要约

可变更初始要约

股东可以撤回预受

要约期满

被收购公司公告董事会报告

部分要约

全面要约

按同等比例收

过户

全部收购

预受超过预定比例

预受少于预定比例

15日内向证监会报送收购情况

3日内公告要约收购结果 不得发出 收购要约

是

否

四、协议收购及其信息披露

5%-20%

1、协议收购流程图

简式权益变动报告书

详式权益变动报告书

收购人为第一大股东

收购人非第一大股东

20%-30%

聘请财务顾问

30%以上

是否申请豁免

证监会未批

证监会批准

收购报告书

是

履行收购协议

全面要约

收购不得超过30％的股份，拟继续收购的，可以发出部分要约

否

（详见要约收购）

2、协议收购的价格和收购价款的支付

协议收购的价格为协议双方商议的价格，协议双方达成一致即可。

收购价款可分期支付，但必须在办理股份过户手续之前将全部转让款项存放于双方认可的银行账户。

五、间接收购及其信息披露

间接收购是指收购人控制上市公司的控股母公司而达到间接控制上市公司的目的。收购人既可以通过取得上市公司控股股东股权的方式达到对上市公司的间接控制，也可以通过与上市公司控股股东成立公司，并在该公司中占控股地位的方式达到间接控制上市公司的目的。

实践中，间接收购更多地是通过参与国控股的上市公司母公司改制进行的。如拉法基中国海外控股公司收购四川双马（000935），就是通过对四川双马母公司改制完成的，是典型的“通过投资关系”的间接收购。

间接收购与协议收购（直接收购）的披露原则和法定义务基本一致。

六、豁免的事项及情形

1、豁免的事项

根据《收购办法》第61条，豁免的事项包括：（1）免于以要约方式增持股份，其结果为“以原来的方式继续增持股份”；（2）免于向所有股东发出要约，其结果为“仅向部分股东发出要约”。

2、豁免的情形

针对实践中利用司法裁决、恶意侵害上市公司案例的发生，新《管理办法》没有将司法裁决作为豁免条件；新《管理办法》适度减少了监管部门审批豁免权力，将部分要约收购豁免权下放到股东大会。根据《上市公司收购管理办法》第62条和第63条，豁免的情形包括：

（1）收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化；

（2）上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益；

（3）经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约；

（4）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形；

（5）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%；

（6）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份的2%；

（7）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位；

（8）因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致当事人在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%；

（9）证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款等业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过30%，没有实际控制该公司的行为或者意图，并且提出在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案；

（10）因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%；

（11）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。

对于豁免申请的审批，新《管理办法》也就申请情形不同，分设简易和复杂程序，以提高并购效率。《管理办法》规定了四种复杂程序[（1）-（4）]和七

种简易程序[（5）-（11）]。对于复杂程序，《管理办法》规定证监会在受理豁免申请后的20个工作日内，就收购人所申请的具体事项做出是否予以豁免的决定，取得豁免的，收购人可以继续增持股份；对于简易程序，证监会在收到当事人申请文件之日起5个工作日内未提出异议，相关当事人可申请办理股份转让和过户登记手续。

七、管理层收购

管理层收购，是指上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所投资或委托的法人或其他组织，对本公司进行收购，取得本公司的控制权。

管理层收购的特别要求：首先，在公司治理方面，要求上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过一半；其次，在批准程序上，要求2/3以上的独立董事赞成本次收购，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过，独立董事应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见；第三，必须聘请会计师事务所或评估机构提供公司资产评估报告；第四，增加信息披露的要求，要求董事和高管人员及其家属就其在最近24个月内与上市公司业务往来情况、资金来源及还款计划落实情况予以披露。（《管理办法》第51条、第67条）

八、反收购策略

1、反收购策略的主要方式

收购有善意和恶意之分。对于善意收购，收购双方在友好协商的气氛下，平稳地完成收购；但对于敌意收购，被收购公司的及其高层管理者则会竭力抵御，以防止本公司被收购。国际上常用的反收购策略主要有以下几种：

毒丸（Poison Pill）计划：是上个世纪80年代产生的反收购手段，正式名称为“股权摊薄反收购措施”，毒丸计划迫使敌意收购者必须以高昂成本收购主要股份，从而达到抵制收购的目的。毒丸计划包括负债毒丸计划和人员毒丸计划。

负债毒丸计划是指目标公司在收购威胁下大量增加自身负债，降低企业被收购的吸引力。其具体做法是：一旦未经认可的一方发起突袭，试图收购被并方一定比例的股份，被收购方就通过发行证券等方法，使公司其他所有股东者有机会低价买入公司新股，大大稀释收购方的收购方的股权。人员毒丸计划的基本方法则是公司的绝大部分高级管理人员共同签订协议，在公司被以不公平的价格收购，并且这些人中有一人在收购后被降职或革职时，则全部管理人员将集体辞职。

金色降落伞（Golden Parachutes）：是公司与高级管理层之间的特殊补偿协议。它规定在目标公司被收购的情况下，公司高层管理人员无论是主动还是被迫离开公司，都可以得到一笔巨额安臵补偿费用，因此使收购方的收购成本增加，成为抵御恶意收购的一种防御措施。

股票回购：目标公司若就自己的股份，以比收购要约价还要高的出价来回购时，则收购方就不得不提高价格，因而增加其收购难度。但是对假装收购、实际进行股票套利的进攻者来说，目标公司的溢价回购股票，正好实现了它赚取炒作股票的资本利润。因此，在这种情况下，也有人称收购方的收购为“绿色勒索”。

焦土战术：是公司在遇到收购袭击而无力反击时，所采取的一种两败俱伤的做法。例如，将公司中引起收购者兴趣的资产出售，使收购者的意图难以实现；或是增加大量与经营无关的资产，大大提高公司的负债，使收购者因考虑收购后严重的负债问题而放弃收购。

在章程中设臵反收购条款：出于反收购的目的，公司可以在章程中设臵一些条款，并以此作为并购的障碍。这些条款有以下几种：(1)分期分级董事会制度，此制度又称董事会轮选制，即公司章程规定董事的更换每年只能改选1/4或1/3等。这样，收购者即使收购到了“足量”的股权，也无法对董事会做出实质性改组，即无法很快地入主董事会控制公司。(2)限制董事的资格，在公司章程中规定公司董事的任职条件，非具备某些特定条件者不得担任公司董事，这会增加收购方选送合适人选出任公司董事的难度。(3)限制董事的提名方式，在公司章程中规定提名公司董事的股东的持股时间和比例限制。（4）多数条款，即由公司

规定涉及重大事项(如公司合并、分立、任命董事长等)的决议须经过绝大多数持有表决权者同意方可通过。更改公司章程中的反收购条款，也需经过绝对多数股东或董事同意。这就增加了收购者接管、改组目标公司的难度和成本。

2、《上市公司收购管理办法》对反收购的规定

《管理办法》第8条规定：“被收购公司的董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务和勤勉义务，应当公平对待收购本公司的所有收购人。被收购公司董事会针对收购所做出的决策及采取的措施，应当有利于维护公司及其股东的利益，不得滥用职权对收购设臵不适当的障碍。”《管理办法》第33条规定：“收购人作出提示性公告后至要约收购完成前，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，未经股东大会批准，被收购公司董事会不得通过处臵公司资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款等方式，对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响。”《管理办法》第80条规定：“上市公司董事未履行忠实义务或勤勉义务，利用收购谋取不当利益的，中国证监会采取监管谈话、出具警示函等监管措施，可以认定为不适当人选。上市公司章程中涉及公司控制权的条款违反法律、行政法规和本办法规定的，中国证监会责令改正”。

3、简析反收购策略在我国上市公司的运用

“毒丸”计划，是国外成熟资本市场流行的反收购措施，但是它并不能简单地被复制到A股市场。我国对证券发行的限制比较严格。《上市公司证券发行管理办法》（2006年5月8日颁布）规定，上市公司申请在境内发行证券（股票、可转债）必须满足一系列的条件，连续三年盈利、募集资金的数额和使用符合一定的条件、不存在违法违规行为等。这在一定程度上增加了为反收购而发行证券的操作难度。

“金色降落伞”计划，也是国外成熟资本市场的主流反收购措施。目前我国已有部分上市公司采用了此种反收购措施，如兰州黄河（000929）在2006年4月29日披露的公司章程第10条第2款规定了“当发行公司被并购接管的情形时，在公司董事、监事和其他高级管理人员任期未届满前如确需终止或解除职务，必

须得到本人的认可，且公司须一次性支付其相当于前一年年薪总和十倍以上的经济补偿。”再如G万科A（000002）2006年4月28日披露的《股票激励计划（草案修订稿）》第39条规定“当公司控制权发生变更时，控制权变更前的半数以上法定高级管理人员在控制权变更之日起的30日内有权书面要求信托机构将本计划项下信托财产立刻全部归属。”

“分级分期董事会”制度。如G美的（000527）2006年4月25日披露的《公司章程》第82条第4款规定“连续180日以上单独或者合并持有公司有表决权股份总数的5%以上的股东可以提名董事、监事候选人，第一提案可提名不超过全体董事1/4、全体监事1/3的候选人名额，且不得多于拟选人数。”第96条

第4款规定“董事局每年更换和改选的董事人数最多为董事局总人数的1/3。”

九、上市公司国有股权转让的特殊规定

十、上市公司收购案例

1、宝延风波——二级市场收购第一案

1993年9月30日，深宝安收购延中实业（现方正科技600601），拉开了中国上市公司并购的序幕，也开始了中国的第一次并购浪潮。

延中实业，三无概念股，股本结构非常特殊，全部是社会流通股。延中实业于1986年9月26日在工商银行上海信托投资公司静安分公司挂牌上柜交易，该股票成为第一批可流通股票。1990年上海证券交易所成立后，延中股票全部上市流通，成为第一批全流通股票。

注：所谓三无概念股,是指无国家股,无法人股,无外资股,公司所有股份全部为社会公众股的企业股票,这是我国证券市场发展初期的产物.这种股票比较少,

典型的有方正科技（原延中实业600601),兴业房产(600603),飞乐音响(600651),爱使股份(600652),申华实业(600653)等。

2、北大方正收购延中实业——买壳上市

延中实业以前的主业比较模糊，有饮用水、办公用品等，没有发展前景，是一个非常好的壳公司。1998年2月到5月，延中实业的原第一大股东深宝安五次举牌减持延中实业，而北大方正及相关企业则通过二级市场收购了526万股延中股票，占总股本的5%。后来深宝安又陆续减持了全部的股权，北大方正成为第一大股东。北大方正后来将计算机、彩色显示器等优质资产注入了延中实业，并改名为方正科技，延中实业从此变为一家纯粹的IT行业上市公司。

注：所谓“壳”就是指上市公司的上市资格。买壳上市和借壳上市是充分地利用上市资源的两种资产重组形式。买壳上市，是指一些非上市公司通过收购一些业绩较差、筹资能力弱化的上市公司，剥离被购公司资产，注入自己的资产，从而实现间接上市的目的。借壳上市，是指上市公司的母公司(集团公司)通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市。

3、南钢股份收购案——中国要约收购第一案

收购方为南京钢铁联合有限公司，由南京钢铁集团有限公司（南钢股份[600282]的控股股东）、上海复星高科技集团有限公司等于2003年3月27日共同出资设立。触发要约收购的原因为南京钢铁集团有限公司将其所持有70.95的南钢股份作为对南京联合有限公司的出资。按照《上市公司收购管理办法》的规定，南京联合有限公司必须对南钢股份全体股东发出全面收购要约。虽然收购方发出了全面收购的要约，但结果并没有股东愿意接受要约，收购方履行了法律规定的收购要约义务，但未实际收购南钢股份的任何股份。简而言之，南钢要约收购案的结果是有要约无收购。

十、上市公司收购律师业务流程

1、项目介入

接受委托，与×××公司（收购方）签订《专项法律顾问合同》，明确双方的权利义务关系。

2、尽职调查（尽职调查清单见附件）

对目标公司进行充分的尽职调查，是律师在上市公司收购项目中及其重要的工作，也是所有工作的基础，律师所有工作成果均要在尽职调查工作的基础上形成。尽职调查的方法主要有：①起草并向目标公司提供尽职调查清单，要求公司提供有关文件或资料；②与目标公司有关负责人员进行会谈，了解公司历史沿革、主营业务、资产、关联关系、财务、纳税等情况；③走访目标公司生产经营场地、设施，进行实地考察；④走访政府有关部门，了解对公司的监管情况；⑤向有关单位发出征询函；⑥网络查询目标公司的情况。

尽职调查中的特别注意事项：①房屋所有权证书、国有土地使用权证等一定要核对原件，是否存在他项权利状况；②关注目标公司章程中个性化条款的约定，特别是反收购条款（如分级分期董事制度、金色降落伞计划等）；③关注目标公司控股子公司章程中关于利润分配的约定。

3、出具律师尽职调查报告及单项法律意见

在公司根据调查清单提供了有关文件资料后，律师应对这些文件资料进行认真审查，并在此基础上，就目标公司的状况出具律师尽职调查报告。尽职调查报告的内容主要包括历史沿革、资产状况（房屋、土地、商标、专利、专有技术、存货、机器设备、控股子公司）、股东或发起人情况、重大债权债务（是否存在违规的对外担保）、税务（是否享有税收估惠，税收优惠是否有合法的依据）、涉诉情况等等。

根据不同的情况，律师有时还需就某些问题出具单项法律意见。

4、参与制订收购方案

收购方案一般由独立财务顾问（券商）草拟，律师参与制订论证。并购方案的内容主要包括目标公司基本情况、收购方式、收购股份比例、收购价格、收购资金来源等等。

5、草拟有关的协议或其他法律文件

在上市公司收购过程中，律师应根据实际需要草拟相关的合同和其他法律文件。主要包括：股东（大）会、董事会决议；修改公司章程；股权转让协议等等。

6、出具法律意见书

根据相关法律、法规，律师应就股权转让出具相关法律意见书，若涉及国有股权转让，律师应当出具关于×××公司国有股权转让的法律意见书；若转让标的超过目标公司股份的30%，律师还应当出具关于豁免要约收购义务的法律意见书；若以要约方式收购的，律师还应对要约收购报告书出具法律意见书。

①关于×××公司国有股权转让的法律意见书（见附件）

该法律意见书一般包括以下主要内容：（1）转让标的；（2）出让方的主体资格；（3）受让方的主体资格；（4）股权转让协议；（5）授权与批准。

②关于×××公司申请豁免要约收购义务的法律意见书（见附件）

该法律意见书一般包括以下主要内容：（1）出让方的主体资格；（2）受让方的主体资格；（3）被收购公司的合法性以及被收购股份的权利状况；（4）股权转让协议；（5）授权与批准；（6）豁免条件；（7）信息披露；（8）申请人在本次收购过程中无证券违法行为。[注：法律意见书内容参考《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19号—豁免要约收购申请文件第13条》] 十一、上市公司收购法律法规目录

1、《中华人民共和国证券法》摘录

2、《上市公司收购管理办法》（2006年修订）

3、关于上市公司重大购买、出售、臵换资产若干问题的通知

证监公司字（2001）105号

4、

5、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—上市公司股东持股变动报告书

证监发（2002）85号 2002年11月28日

6、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书

证监发（2002）85号 2002年11月28日

7、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号—要约收购报告书 证监发（2002）85号 2002年11月28日

8、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第18号—被收购公司董事会报告书

证监发（2002）85号 2002年12月26日

9、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19号—豁免要约收购申请文件

证监发（2002）85号 2002年11月28日