召开三会,谁应当出席.列席?(附规则汇总)
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一、
案例引入
维力医疗（603309）2015年12月19日发布《关于广东证监局现场检查监管关注函的整改报告的公告》，称广东证监局于2015年11月2日至11月6日对公司进行了现场检查，并于2015年11月20日向公司出具了《关于广州维力医疗器械股份有限公司的监管关注函》，其中整改项目包含股东大会、董事会运作不规范。
“你公司2015年第二次临时股东大会召开时，董事未能全体出席会议，经理和其他高级管理人员未能全体列席会议。上述行为违反了《上市公司章程指引（2014年修订）》第六十六条、你公司《公司章程》第六十六条等相关规定。”
二、
规则整理
证券部在上市公司负责股东大会、董事会、监事会（简称“三会”）的筹划工作，那么，关于“三会”召开哪些人员应该出席，哪些人员应该列席？
（一）应当出席、列席
会议
出席
列席
董事会
董事
经理、董事会秘书
监事会
监事
证券事务代表（仅沪市）、董事会秘书
股东大会
全体董事、监事和董事会秘书、股东
经理和其他高级管理人员
公司召开股东大会时需聘请律师对股东大会召开出具法律意见并公告。
（二）可列席
会议
可列席
董事会
财务顾问（仅沪市）、监事、保荐代表人、
监事会
财务顾问（仅沪市）、董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员、保荐代表人
股东大会
财务顾问（仅沪市）、保荐代表人
三、
主要规则
1、《公司法》规定
《公司法》第四十九条 有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：……经理列席董事会会议。
《公司法》第五十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。……
2、证监会规定
《上市公司章程指引》第一百二十八条 经理对董事会负责，行使下列职权：……经理列席董事会会议。
《上市公司章程指引》第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
《上市公司治理准则》第六十七条 监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。
《上市公司章程指引》第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
《上市公司信息披露管理办法》第四十五条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集上市公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
《上市公司股东大会规则》第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
3、上交所规定
《上海证券交易所股票上市规则》3.2.2 董事会秘书应当对上市公司和董事会负责，履行如下职责：……（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；……
《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》第十一条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
《上海证券交易所上市公司监事会议事示范规则》第十条 会议的召开
监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。
董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》第八条 协议内容应包括但不限于以下事项：
（一）保荐人或财务顾问可列席上市公司或相关当事人的董事会、监事会和股东大会；……
4、深交所规定
《深圳证券交易所股票上市规则》3.2.2 董事会秘书对上市公司和董事会负责，履行如下职责：……（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；……
《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》第九条 保荐机构与公司应当在保荐协议中约定以下内容：（一）保荐机构及其保荐代表人有权列席公司的股东大会、董事会和监事会；……