特变电工股份有限公司对外投资公告

证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2015-008

特变电工股份有限公司对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：新疆±1100kV变压器研发制造基地项目

● 投资总额：67,795万元

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况：

2015年3月12日，公司与公司全资子公司特变电工沈阳变压器集团有限公司（以下简称沈变公司）、特变电工衡阳变压器有限公司（以下简称衡变公司）签署了《特变电工超高压电气有限公司股东出资协议书》，公司、沈变公司、衡变公司分别以货币资金12,000万元、12,000万元、6,000万元，共同投资设立特变电工超高压电气有限公司（以下简称特高压公司），并以该公司为主体投资建设新疆±1100kV变压器研发制造基地项目。

（二）董事会审议情况

2015年3月12日，公司2015年第二次临时董事会会议审议通过了公司投资建设新疆±1100kV变压器研发制造基地项目的议案。

该投资事项不需经公司股东大会审议。

（三）本次公司与公司全资子公司沈变公司、衡变公司共同投资设立特高压公司，不属于公司关联交易，也不属于公司的重大资产重组事项。

二、投资标的基本情况

（一）特变电工超高压电气有限公司情况

1、公司名称：特变电工超高压电气有限公司

2、注册资本金：人民币3亿元

3、股权结构、出资方式、金额及比例：

单位：万元

机械设备、电子产品制造销售，五金交电销售，新能源技术、建筑环保技术、水资源利用技术及相关工程项目的研发和咨询，一般货物和技术的进出口。（法律、法规另有规定的进出口项目除外）。（以工商登记机关核定为准）

（二）新疆±1100kV变压器研发制造基地项目情况

1、项目投资金额及资金来源：

新疆±1100kV变压器研发制造基地项目总投资67,795万元，其中：建设投资估算58,808万元，建设期利息1,616万元，铺底流动资金7,371万元。

上述项目建设资金，其中资本金30,000万元由股东投资，剩余建设资金由特高压公司通过银行长期贷款或其他方式解决。

2、项目建设内容：接建特高压生产厂房、新建±1100kV试验大厅、试验设备间、发运车间及配套公用站房、特高压铁芯加工厂房、特高压绝缘加工厂房及综合库房等。

3、项目建设期及达产计划：

项目建设期1年，投产期2年，投产第一年生产负荷为40%、投产第二年生产负荷为80%、投产第三年达到设计生产能力，满负荷生产。

4、项目效益测算：

根据可行性研究报告测算，该项目设计生产能力为2043万千伏安，达产年营业

收入12亿元，达产年利润总额9,136万元。该项目总投资收益率(ROI) 13.07%，项目资本金净利润率（ROE）17.57%，项目投资财务内部收益率为8.27%（所得税后），项目投资回收期为9.55年（所得税后）。项目预期财务效益较好。

三、对外投资合同的主要内容

2015年3月12日，公司、沈变公司、衡变公司签署了《特变电工超高压电气有限公司股东出资协议书》，主要内容如下：

1、特高压公司的注册资本为人民币3亿元整，各发起人全部以货币资金出资，其中特变电工出资1.2亿元，沈变公司出资1.2亿元，衡变公司出资0.6亿元，出资比例分别为：40%、40%、20%。

各股东出资根据项目建设进度分期缴纳，全部注册资本在2015年7月1日前缴足。

2、出资方的义务：在规定的期限内足额缴纳各自所认缴的出资额；以出资额为限对公司承担责任；在公司登记后，不得抽回出资；遵守《公司章程》；由于出资人的过失致使公司受到损害的，对本公司承担赔偿责任；法律、行政法规及《公司章程》规定应当承担的其他义务。

3、经营期限为长期。

4、违约责任：出资人违反本协议，不按规定缴纳出资，应向已足额缴纳出资的出资人承担违约责任。出资人不按规定缴纳出资导致公司不能成立的，应向其他出资人承担违约责任。违约金在弥补其他出资人损失后，由其他出资人按实际出资比例分配。出资人在公司设立过程中，故意或过失侵害公司利益的，应向其他出资人承担赔偿责任。违约方应当承担守约方为维护权益而支出的一切合理费用，包括但不限于诉讼费用、律师费、交通费等费用。

5、因履行本协议发生纠纷，各方应友好协商解决，协商不成，由乌鲁木齐仲裁委员会昌吉分会仲裁解决。

6、协议自各出资方签字盖章之日起成立，特变电工董事会审议通过投资设立公司事项后生效。

四、对外投资对上市公司的影响

本次公司投资建设±1100kV变压器研发制造基地项目，有利于公司利用优势资源扩大公司特高压产品生产规模，提升公司输变电行业市场竞争力，有利于保障公司发展战略的顺利实施，为公司健康、长远、可持续发展提供保障。

五、对外投资的风险分析

1、市场竞争加剧的风险：

目前，能够生产特高压变压器类产品的企业较少，随着其他企业特高压生产能力的扩大，市场竞争的加剧，可能存在项目无法实现预期效益的风险。

应对措施：公司力争尽快完成项目建设，加强市场开拓，以精细化管理降低产品成本、提升产品质量，巩固并扩大特高压变压器市场份额，应对市场竞争加剧的风险。

2、投资建设成本增加的风险：

该项目将对原有生产厂区进行科学规划，综合利用，可能存在建设方案不合理、投资超预算、建设成本增加的风险。

应对措施：公司在沈阳、衡阳均已拥有特高压产品生产基地，项目建设经验丰富；公司将对本项目科学论证、精心设计，加强建设过程中的成本控制，节约建设成本。

特此公告。

特变电工股份有限公司

2015年3月13日

报备文件

（一）特变电工股份有限公司2015年第二次临时董事会会议决议

（二）特变电工超高压电气有限公司股东出资协议书