投资并购尽职调查报告提纲

----项目尽职调查

文件及主要问题清单

-----（副标题）

（声明：系本人亲自撰写，整理后上传百度！）

目 录

一、 公司基本情况 ......................................... 3

二、 公司经营状况 ......................................... 4

三、 公司财务状况 ......................................... 4

四、 公司人力资源情况 ..................................... 7

五、 公司法律纠纷情况 ..................................... 9

六、 公司其他情况 ........................................ 10

一、 公司基本情况

1. 公司基本法律文件

请提供公司成立时及以后每次发生变更的法律文件，包括但不限于：法人代码证书、税务登记证（国税/地税）、设立及每次变更时发起人/股东签署的协议及其他有关设立和变更的政府批准文件。

请说明公司是否存在可能被吊销、注销营业执照的情况。

2. 公司的历史沿革

请说明：公司设立至今是否有合并、分立、增加和/或减少注册资本、收购兼并等资产重组行为？该等行为是否已经有关政府部门、公司的董事会和股东会批准，是否进行公告？如有，请提供相关股东会决议、董事会决议、有关协议及政府部门的批准文件和审计报告、评估报告、验资报告等。

3. 公司的治理结构

请就公司治理结构图进行说明。

请提供历次董事及董事长、董事会秘书姓名，并提供现任董事、董事长、董事会秘书简历及在公司及其他单位的任职证明文件、任期等。

请提供历次监事及监事会负责人姓名，并提供现任监事简历及在公司和其他单位任职证明文件、任期等。

4. 公司的股东结构及股东结构的变化

请提供公司现有股东姓名或者名称、出资额、出资方式、出资比例及出资取得方式（原始取得/受让取得），并提供现有股东的身份证复印件和

/或法人营业执照复印件。

请提供自公司设立至今的股东变动情况，包括但不限于原始股东名单、变更时的股东会决议、股权转让协议等。

5. 公司的关联企业（境内外）

请提供关联企业的名单及关联关系和业务范围，并提供主要关联企业成立的合同、章程、政府批准文件及营业执照。（关联企业包括：公司的母公司、公司的子公司及公司母公司的其他子公司、以及其他具有20%以上股权关系的企业，公司董事、高级管理人员在其中任重要职务的企业等）

6. 公司章程及章程的变化

请提供公司历次变更的公司章程及章程变更时的股东会决议。

二、 公司经营状况

7. 关于公司的主要业务（经营范围）

请提供相关的主要业务的书面说明，并说明是否发生过变更及变更涉及的政府批准文件。

请提供公司目前拥有的有关业务方面的各种政府批文及资质证书。 请说明公司是否存在应办而未办业务经营资质资格文件的情形。

三、 公司财务状况

8. 主要资产形成方面的文件

主要资产的合同、权属证明或租赁协议。

主要资产有关的知识产权方面的文件，包括任何专利、商标、著作权

或专有技术的权属证明、买卖合同、许可使用合同或其他相关文件。

主要资产是否附有任何抵押、质押、留质或其他第三方权利，如有，请提供相关文件。

9. 公司财务结构分析

公司非经常性损益占利润总额的比例。

公司存货的主要构成，包括库存商品的名称、生产日期、库存原因及市场最低价格。

有无为其他机构或个人提供担保而存在的或有负债。

10.公司财务资料（20--年12月31日）

总账科目余额表。

货币资金余额明细表；各账户银行存款对账单及余额调节表。

应收、应付余额明细表，应收及库存存货账龄分析表。

长期投资余额明细表，本期新增或变更的长期股权投资的相关协议、被投资单位的营业执照、章程、验资报告等法律文件，被投资单位20--年度会计报表及审计报告。

固定、无形资产余额及折旧明细表，20--年度增加、减少的固定、无形资产明细表（标明日期、类别、固定资产原值、固定资产减值准备、累计折旧、残值率、折旧期限、增减固定资产会计凭证号）；固定、无形资产单项价值在---万元以上的，若原始价值是以评估值作为入帐依据的，对评估机构及评估方法作出说明；主要资产是否有任何未解决或潜在的诉讼、仲裁或其他纠纷，如有，请加以说明。

长、短期借款余额明细表，借款借据及相关文件。

主营业务收入、主营业务成本、其他业务利润明细表(按月份、品种、数量及金额列示20--年及上年同期数据)， 收入确认的原则说明，大额

收入入帐的依据，成本的核算方法； 损益类项目变动幅度较大的原因；投资收益明细表（按被投资单位、损益调整金额列示20--年及上年同期数据）；营业外收入、营业外支出明细表（按项目和月份列示20--年及上年同期数据）。

经营费用、管理费用、财务费用按月份列示20--年及上年同期数据。 股本、资本公积、盈余公积、利润分配余额明细表及相关文件。

公司近三年（审计）财务报告。

公司近三年及最近一期的利润表、利润分配表、资产负债表、现金流量表。

11.公司所涉及的税收文件

公司使用的税率（各个税种）及任何税收优惠的批文。

公司使用的税收方面的法规或政策性文件。

公司欠税或其他税务纠纷的说明与有关文件（如有）。

税务机关是否对公司进行过稽查？如有，请说明稽查的情况。

12.公司与股东和股东控制的企业发生的关联交易和同业竞争情况

公司与关联企业之间是否存在关联交易，如有，请提供主要关联交易合同，并提供有关批准文件。

对上述关联交易，请详细说明关联交易的内容、数量、单价、总金额、占同类业务的比例、定价政策及其决策依据。

公司与关联企业存在同业竞争的领域与范围（如有）。

13.公司的声明

期后事项说明、或有事项说明、债务重组的说明、承诺事项的说明等。

14.会计师事务所

请提供公司近三年聘用的会计师事务所营业执照、资质证书复印件。

四、 公司人力资源情况

15.管理层及管理层的变化

请提供公司历任总经理、副总经理、总会计师、总经济师、总工程师等高级管理人员名单、职务，并提供现任高级管理人员的简历、工资情况介绍，并提供相关聘用合同、聘用期限、在其他单位任职情况。

16.核心技术人员情况

请提供核心技术人员简历，内容包括基本信息：姓名、职务、性别、年龄、学历、专业、职称、职业培训、专长；专业信息：技术掌握程度、薪酬（股权、工资、其他）、与本企业的关系（专职、顾问、协作、兼职、其他）、与本企业的契约关系（合同、固定、临时）、技术类相关奖项（专利、发明）、本技术领域工作经历（拥有何种核心技术、参与研发的项目名称及结论）。

17.劳动合同情况

请提供公司与员工签署的劳动合同书样本。公司是否与员工签定保密协议、不竞争协议、培训协议？如有，请提供样本。

公司是否与所有员工签定劳动合同，请提供劳动合同签定明细表，内容应包括员工劳动合同起止时间、用工方式（固定、临时）。

18.岗位设臵情况

请提供公司岗位设臵结构，公司岗位分类（如销售、技术、管理、职能等）、岗位名称、岗位薪酬等级、任职条件等。

19.薪酬情况

请提供公司最近一个月的职工工资花名册。

公司是否存在拖欠员工工资和/或奖金的情况？如有，请说明。

20.福利情况

请提供最近一期缴纳的有关社会保险费的凭证（包括但不限于养老保险、失业保险、医疗保险、工伤、住房公积金），以及劳动保障行政主管部门或社会保险经办机构出具的公司已经缴清有关社会保险费的证明文件。

21.人员流动情况

请提供20--至20--年内离职员工信息，内容包括：姓名、性别、年龄、部门、岗位、职务、入司离司时间、离职原因（辞职、辞退、退休）等。

公司是否存在停薪留职及退休人员，如有，请提供相关信息，并请说明其保险缴纳情况。

22.员工培训

请提供公司本年度员工培训记录。

23.劳动纠纷情况

公司有无劳动仲裁或劳动纠纷案件？如有，请简要说明情况。

24.公司人事制度

请提供员工手册，包括但不限于员工奖惩、考勤、休假、薪酬、福利、培训、绩效考核、晋升、离职等有关员工管理的规章制度。

五、 公司法律纠纷情况

25.公司的重大债权债务

请提供公司应收款和应付款的清单（包括但不限于对方当事人姓名、债权债务数额、有无担保、账期、是否追索等），并提供金额较大的应收款和应付款的合同、入账凭证等。

公司是否存在与关联企业之间的应收款、应付款？如有，请详细列明并提供有关协议。

公司是否存在与个人之间的应收款、应付款？如有，请详细列明并提供有关协议。

公司能否清偿到期债务？

26.公司的担保

请详细提供公司就其自身债务及他人（包括关联企业）债务向有关债权人提供担保（保证、抵押、质押、留臵）或反担保的文件（包括主债务合同、担保合同、反担保合同和担保登记文件等）。

请提供公司接受他人（包括关联企业）提供的担保的相关所有文件资料。

27.公司重大经营合同

请提供公司将要或正在履行的重大合同（包括银行借款合同、采购及销售合同、知识产权开发或转让合同、重大资产的租赁等）。

28.公司诉讼、仲裁及潜在的争议纠纷

请提供近两年来与公司有关的诉讼、仲裁或者行政处罚案件的有关文件，包括起诉书、案件受理通知书、答辩状、判决书、行政处罚通知书及决定书等。

请提供公司因环境保护、知识产权、产品质量、安全卫生、人身权、土地等方面的原因招致（或可能招致）诉讼的有关文件或有关请求文件。

公司可能面临的有关诉讼、仲裁或者行政处罚案件的有关文件。

如公司无以上情形，请出具书面说明，并分别说明公司无以上情形。 29.公司经营活动的合法性

请提供公司经营中涉及的工商、税务、劳动、质量监督等方面的合法合规情况。

30.公司主要经营性资产

请提供公司所有或使用的房屋所有权证、土地使用权证、机器设备、机动车、专利、商标、著作权等产权证明文件和相关协议。

如公司以非所有权方式取得有关财产的使用权的，请提供相关协议（如租赁合同、许可使用合同等）和相关的权属证明。

如上述财产存在产权纠纷，请公司提供有关产权纠纷的文件；如无纠纷请公司出具书面说明。

31.公司对外投资

请提供公司对外投资的有关协议、批准文件，投资项目或投资公司的基本情况。

六、 公司其他情况

32.公司的生产经营活动对环保的影响

请说明公司的生产经营活动是否涉及环保问题，是否存在可能给环境造成污染的情况？如有，请提供公司在环境保护方面所采取的措施的有关文件或书面说明。

----项目工作组

33.公司的产品质量标准

请提供公司正在执行的产品质量标准、质量控制和检验措施、公司产品的质量认证文件，并提供公司的产品售后服务承诺及质量服务体系。

34. 请提供公司认为其他应提供的相关文件资料。

----项目工作组

20--年--月--日