[并购案例]莱美药业失败的三次收购

【并购案例】莱美药业失败的三次收购

编者按语:

医药行业在政策和资本双重作用下，加速了自 身的行业集中度。但我们同时看到，任何一项 投资都是风险与收益并存的,备受瞩目的医药并购领域同样也是暗藏不可预知的风险。

以下文字是关于莱美药业的三次失败的收购案，收购后的结果是否如预期设想那样？答案目前是否定，但可以肯定的是，本文旨在提供分享和借鉴，观点仅供参考。

内容摘要：

2009年上市以来，莱美药业已依次将湖南康源 制药、四川禾正制药、莱美禾元投资悉数纳入囊中。对湖南康源的收购，公司期望借助康源制药的包材优势，改变公司玻璃瓶装输液包装 及运输成本居高不下的局面。收购禾正制药考 虑的主要是其中药口服制剂的互补性以及优良 的资产。而收购莱美禾元可能与目前创业板再 融资尚未放开有关，似乎是想借助子公司进行了曲线融资。

频繁收购让莱美药业一举拿下不同的技术平台，然而投资回报却不如人意，其中湖南康源现已沦为靠政府补助为生。四川禾正的中药保护品种五酯胶囊的保护期截止日是2014年10月25日，而新产品肾苓颗粒虽2012年6月开始试生产，但未来何时能被市场接受批量生产具有不确定性，上半年盈利仅仅213万......

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湖南康源：

靠政府补助为生 2010年10月，莱美药业公告，以不超过1.7亿 的超募资金收购了康源制药100%的股权。康源 制药生产大输液产品,以基础输液和治疗性输液 为主,共有5条输液生产线。

“输液产品的创新不在内容而在其包装设计，以 及包材的改进，这需要药机制造商与包材制造 商的密切配合。康源制药在这些领域都有优 势，我们要是自己从头建起的话，可能要花3-4 年时间，除去财力不说，时间成本也是巨大 的，整合康源制药后有利于其成长为新型包材 输液的龙头企业。”莱美药业董事长邱宇曾表示。

此次收购后，莱美药业一举跨入大输液市场。 公司期望借助康源制药的包材优势，改变公司 玻璃瓶装输液包装及运输成本居高不下的局 面。

就在合并报表的2011年，莱美药业的利润总额 增长72.14%。当年公司净利润7309万，其中康 源制药贡献了1835.81万，占比25.42%。值得 注意的是，公司靓丽的业绩很大程度来自于政 府补助。2011年上半年公司获得政府补助1889 万。收购第二年，康源制药净利润缩水为72.88 万，不足当年公司净利润的2%。公司辩称主要是 招标价格下降，短期内产销不平衡，成本上 升，人员增加使得相关费用上升等原因所致。

就在2012年，康源制药在益阳市赫山区龙岭工 业园新征地约110亩，按照GMP要求，建设新 的生产基地。该项目总投资16719.85万，年生 产能力为2亿瓶（袋）。该项目已于

2012年5月 开工建设，进入土建工程阶段。

今年上半年，康源制药实现净利润1437.42 万。不过，扣除1900万的益阳龙岭山扶持基金，康源制药则陷入巨额亏损。而同期莱美公司营业收 入3.57亿，看似同比增长9.5%，扣非净利润为1939 万，实则是同比下降35.8%。

四川禾正：

盈利能力低回报周期长 相比莱美药业累计近亿的原始投资，禾正制药的回报周期至少需要数十年。

收购湖南康源制药不久，莱美药业又将四川禾正制药纳入囊中。2010年底，莱美药业与青海明胶签订股权转让框架协议，以9000万元收购其持有禾正制药全部100%股权。

2011年2月9 日，正式收购方案变更为：联合三股东重庆科投共同收购青海明胶持有的禾正制药全部100% 股权，莱美公司和重庆风投分别受让禾正制药60% 和40%的股权，分别出资5400万元、3600万。 公司称此举是为了减轻收购资金压力，同时保证莱美药业对禾正制药的控制。

资料显示，禾正制药仅拥有24个药品批文，且以中药产品为主，其中五酯胶囊是中药独家品种。 董事长邱宇曾表示，收购禾正制药考虑的主要是其中药口服制剂的互补性以及优良的资产。

而实际上，禾正制药的单品单一，最近三年的收 入90%源自中药保护品种五酯胶囊，但其于 2008-2010年最高年产量仅为设计生产能力的 16.25%；

值得注意的是，中药保护品种五酯胶囊的保护期截止日是2014年10月25日，这意味着其他厂家可以合法顺利开展五酯胶囊 的生产销售工作。而禾正制药新产品肾苓颗粒 虽2012年6月开始试生产，但未来何时能被市场接受批量生产具有非常大的不确定性。

前后两次投资，莱美药业一共为四川禾正投资 9800万，而禾正制药2012年营业收入4521 万，净利润333.55万；今年上半年，实现净利 润213.93万。相比莱美药业累计近亿的原始投 资，禾正制药的回报周期至少需要数十年。

频繁收购耽误IPO募投项目 “并购后三费开支猛增，拖累盈利能力下滑，也拖累了IPO项目进度。”接二连三的并购，让莱美公司IPO募投项目一再拖延，并演变成公司隐秘的融资通道。

今年1月，莱美药业对莱美禾元增资6000万， 不久后引入上海鼎亮、六禾元魁以及大股东兼 董事长邱宇，邱炜等12位自然人出资3.5亿元对莱美禾元增资。

今年6月，莱美药业公布重组方案，拟通过发行 股份及支付现金相结合的方式，向上海鼎亮禾 元投资中心、上海六禾元魁投资中心以及邱宇、邱炜等12位自然人购买重庆莱美禾元投资有限公司80.95%的股权，并募集配套资金总额 1.1亿。

莱美禾元80.95%股权的评估值为3.395亿，增值率为0.01%，莱美药业几乎是平价买回。交易完成后，莱美禾元将再次成为莱美药业全资子公司。截至今年6月30日，莱美禾元净

利润仍然亏损36.7万。

在业内人士看来，莱美药业先设立子公司，再由高管和PE机构增资，最终由上市公司平价购回股权并进行配套融资的资本运作方式，可能与目前创业板再融资尚未放开有关，莱美药业此举实际是借助子公司进行了曲线融资以及给高管发放福利。

莱美禾元所承担的是莱美药业IPO时的募投项目“抗感染及特色专科用药产业化生产基地-重庆茶园制剂项目”(以下简称茶园制剂项目)。莱美药业表示，设立莱美禾元并对其增资，主要是为了进一步加强茶园制剂项目管理，并解决项目 建设的资金来源。

上市之初，莱美药业准备将募集的1.44亿用于抗感染及特色专科用药生产建设项目。但该项目竣工时间三番五次被延后，其投资预算金额却由上市初期的4525.5万飙升至目前的

4.153 亿。该募投项目也在2010年被一分为二，分为“长寿原料药项目”和“茶园制剂项目”。 截至今年6月30日，茶园制剂项目实际累计投 入2.2亿，正处于设备安装调试阶段，预计今年年底达到可使用状态。在建成后将主要从事抗感染药这类毫无特点药品的生产销售。

“莱美药业上市后进行了一系列并购，导致资金 链紧张。并购后三费开支猛增，拖累盈利能力严重下滑，也严重拖累了IPO项目进度。”有券商分析师这样严肃指出！