合伙协议范本1
合伙协议
本协议由以下各方于 年 月 日在 签订:
1、 甲方:
2、 乙方:
3、 丙方:
中国
第一章 总则
第一条 (以下简称《合伙企业法》)
本合同。
第二条 本企业为有限合伙企业,是根据合同自愿组成的共同经营体。
全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章,依法纳
税,守法经营。
第三条 本协议条款与法律、行政法规、规章不符的,以法律、行政
法规、规章的规定为准。
第二章 合伙企业的名称和注册地址
第四条 企业名称
本企业名称为:第五条 注册地址
第六条 合伙目的
(注:可根据实际情况,另行描述)
第七条 合伙经营范围: 。
(注:参照《国民经济行业分类标准》具体填写。合伙经营范围用语不规范的,以企业登记机关根据前款加以规范、核准登记的为准。合伙经营范围变更时依法向企业登记机关办理变更登记。
第八条 经营期限
本合伙企业的经营期限为 年,经全体合伙人同意,可以延长。(注:合伙协议约定合伙期限的,增加本条)
第九条
如下表:
第十条 合伙人出资方式、数额及缴付期限
10.1 合伙人出资方式、数额及缴付期限如下表所示: 10.2.1 首期缴付时间: 年 月 日,按认缴额的 %缴付;
10.2.2 第二次缴付时间:当首期缴付的资金已投资使用超过 %时,再缴付认缴额的 %
10.2.3 第三次缴付时间:当缴付的资金余额再投资后不足 元时,再
缴付认缴额的 %
(注:可续写,以非货币财产出资的,依照法律、行政法规的规定,需要办理财产权转移手续的,应当依法办理;合伙人以劳务出资的,其评估办法由全体合伙人协商确定,并在合伙协议中载明。)
10.2.4 上述各次缴付,由执行合伙事务合伙人向各合伙人发出缴资通知书,各合伙人应当再收到该通知书之日起 日内将当期出资足额缴付至本企业制定帐户。
10.2.5 10.2.4条规定发
10.3
10.3.1 个财政年度后,如10.2条约定的出资缴付体合伙人认缴出资额,解除全体合伙人认缴但因缴付条件未成就而尚未实际缴付部分的出资责任。但,下列出资不得减少:(i)支付本企业的管理费;(ii)支付本企业的债务和责任;(iii)本企业已经完成或再约定期内的交易中的投资;(iiii)对现有投资组合中继续投资。
10.3.2 本合伙企业成立后的任何时候,如因经营所需,且全体合伙人一致同意,可以增加全体合伙人的认缴出资额。
第五章 收益分配和亏损分担以及合伙债务的承担
第十一条 收益分配的原则
11.1 11.1.1
11.1.2 10.2.5条规定的最晚缴付期限条规定的管理费、第35.1条规定的违约赔偿金后的余额。
11.2 尽管有11.1的规定,本企业仍然应当按照本协议第15.3条规定的顺序
派发收益和向普通合伙人支付奖励。
(注:不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部
亏损。合伙协议未约定或者约定不明确的,由合伙人协商决定;协商
不成立的,由合伙人按照实缴出资比例分配、分担;无法确定出资比例的,由合伙人平均分配、分担。)
第十二条 税赋
本企业因向合伙人分配收益而预先缴纳的有关税项和所得税,被视同收
第十三条 收益分配的形式
13.1
13.2
第十四条
14.1 在合伙企业存续期结束后,或经合伙人会议决定的更早时间,在扣除
管理费后分配当期收益(包括红利和利息);
14.2 在出售或以其他方式处置项目投资,收到出售收入后,尽快将回收的
本金和收益派发给合伙人。
第十五条 收益派发
15.1 本企业的投资收益及本金须回到本企业指定银行帐户,按本协议约定的方式进行分配;
15.2 投资收益应经独立审计机构审 计确定;
15.3 发:
15.3.1 10%的收益;
15.3.2 1年的管理费准备金;
15.3.3 20%奖励给普通合伙人,80%
第十六条 亏损的分担
16.1 所有合伙人按各自认缴的出资比例分担及亏损。
16.2 当各方协商一致变更出资比例时,亏损的分担根据届时实际的出资比
例确定。
16.3 所有合伙人不承担超过其出资额的亏损。
第十七条 本企业债务
未经全体合伙人一致同意,本企业不得对外举债。
第六章
第十八条
18.1 维本企业执行合伙事务的合伙人。
除本协议另有规定外,在该执行事务合伙人因故不再执行事务合伙人职责时,经占2/3以上出资额的合伙人同意另行选定执行事务合伙人。
18.2 执行合伙人事务的合伙人对外代表企业并执行合伙事务,其他合伙人
不再执行合伙企业事务。执行合伙企业事务的合伙人执行事务所产生的收益归全体合伙人,所产生的亏损和民事责任由全体合伙人按照本协议约定承担。
18.3 执行事务合伙人的权限和责任如下:
18.3.1 下同)举债及对外担保;
18.3.2 时必须由清晰的界定,并制定适当的财务安排予以规避;
18.3.3 18.3.4 向年度合伙人会议报告,在获得合伙人会议批准后在本年度实施; 18.3.5 执行合伙人每季度应将本合伙企业的各类投资的状态以书面方式向其他合伙人报告;
18.3.6 任何单一项目的投资不超过本企业所有合伙人认缴出资总额的
20%;
18.3.7 有限合伙人根据合伙企业法对合伙企业经营活动的监督权,应该由执行合伙人制定详细的管理规定予以保证;
18.3.8 除过桥贷款外,除非经全体合伙人一致同意,本企业的投资项目出售或以其他方式处置后,应按14.218.3.9 本协议约定的其他权限。
18.4 执行合伙人应在以下期限内,向所有有限合伙人提交以下文件:
a.
b.
c. 每一财务年度结束后三十日内,提交经审计的年度财务报表;
d. 在有限合伙人提出要求厚五日内,提交申报所得税所需的信息; e. 项目的评估报告或投资项目结算报告完成后五日内,向有限合伙
人提交。
第十九条 执行合伙事务合伙人的费用和报酬
19.1 管理费
本企业按年度向执行事务合伙人支付管理费,管理费以合伙财产支付。
19.1.1 管理费标准
本企业管理费按年度支付。人应缴出资额的2%2%支付管理费。
19.1.2 须仍按其应缴出资
19.1.3
a. 本企业设立第一财政年度的管理费在本企业经营执照颁发后20个
工作日内支付;
b. 从第二个财政年度开始,管理费在每个财政年独处的20个工作日
内支付。
19.1.4 财政年度自1月1日始至12月31日止。
19.1.5 管理费的使用:
管理费用于执行合伙人的所有营运费用,包括工资、房租、通讯费、
19.2 其他费用
本企业除向执行合伙人支付管理费外,事务所发生的所有其它费用,包括但不限于:
a.
b.
c.
d. 资本利得税及其它税项,及收购、出售和项目投资其它处置过程
中产生的成本;
e. 有限合伙人需要的专项报告的编制费用。
19.3 奖励
19.3.1 本合伙企业按本协议第16.3条规定向执行事务合伙人支付奖励。
19.3.2 对执行合伙人的奖励,不受全体合伙人对项目出售和处置后收入再投资的决定和约束。
第二十条 竞业禁止与豁免
20.1 本企业的投资达到认缴出资总额的70%合伙人身份发起设立其他投资型有限合伙企业。
20.2 除22.120.3 执行合伙人不得与本企业进行交易,有限合伙人可以同本企业进行交易。
20.4 有限合伙人未经授权以本企业名义与他人进行交易,给本企业或者其他合伙人造成损失的,该有限合伙人应当承担赔偿责任。
第二十一条 合伙人会议
21.1 合伙人会议由全体合伙人组成。合伙人维企业或有限责任公司的,应以书面委托形式确定一名代表出席合伙人会议;合伙人为自然人的,应由自然人本人出席。
21.2 可举行临时合伙人会议。
21.3 本企业合伙人会议的表决为一人一票制。
21.4
a.
b.
c.
d. 合伙人增加或减少对本企业的出资。
e. 本企业合伙期限的延长;
f. 项目收益的分配方案;
g. 投资原则或投资范围有重大改变;
21.5 对前款事项全体合伙人以书面形式表示同意的,可以不召开合伙人会议,直接做出合伙人会议决议,并由全体合伙人签名、盖章。
21.6 以下事项,为简单多数通过事项:
a. 选择对本企业做审计的中介机构;
b. 批准对违约合伙人的处理;
c. 处理利益冲突;
d. 本合伙企业的风险控制方案。
第二十二条
22.1 合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产,均为合伙企业的财产。
22.2 除非发生法律规定的情形和本协议约定的情形,且经本协议约定的程序,合伙人在本企业经营期限内,不得请求分割本企业的财产。
第二十三条 合伙人出资份额的转让
23.1 合伙人之间可以互相转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额,但转让时应当通知所有其他合伙人。
23.2 合伙人向合伙人以外的人转让其在本企业中的财产份额的,须经其他
第二十四条 合伙人财产份额的出质
入伙与退伙
第二十五条
25.1 本企业有新合伙人入伙时,须经全体合伙人同意,并依法订立书面协议。订立书面协议时,原合伙人应向新合伙人告知本企业的经营状况和财务状况。
25.2 入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利,承担同等责任。新入伙的普通合伙人对入伙前的合伙企业债务承担无限连带责任;新入伙的有限合伙人以其认缴的出资额为限对入伙前的合伙企业债务承担责任。
25.3 新合伙人入伙时,应按年 %的利率与原合伙人出资到位的实际时间增减。
第二十六条 退伙
26.1
26.1.1
26.1.2
26.1.3
第二十七条 有下列情形之一的,当让退伙:
27.1 作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣布死亡;
27.2 个人丧失偿债能力;
27.3 作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销,或者被宣告破产;
27.4 合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。 第二十八条 有限合伙人与普通合伙人的相互转变程序
按照合伙企业法有关规定办理。
第九章 第二十九条 (以上可自行约定)合伙人应当通知其他合伙人。
第三十条(以上可自行约定)
第三十一条 额的,经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人,依照本法和修改后的合伙协议享有权利,履行义。
第十章 企业解散并清算
第三十二条 以下情形下,本企业解散:
32.1 合伙期限届满,合伙人决定不再经营;
32.2 全体合伙人决定解散;
32.3 合伙人已不具备法定人数满三十天;
32.4
32.5
32.6 法律、行政法规规定的其他原因。
第三十三条 清算
定进行分配。
第三十四条 清算结束后,清算人应当编制清算报告,经全体合伙人签名、盖章后,在十五日内向企业登记机关报送清算报告,申请办理合伙企业注销登记。
第十一章 违约责任
第三十五条 合伙人违反出资义务的违约责任
35.1 合伙人违反本协议第10.2条约定期限缴纳出资的,应向其他守约合伙人支付其已缴纳出资的金额10%违约合伙人已缴付的出资中提取。
35.2 方承担。
第三十六条 执行合伙人的违约责任
36.1 执行合伙人违反本协议给本企业或有限合伙人造成损失的,应当赔偿本企业或有限合伙人的全部损失。
36.2 执行合伙人违反本协议,从事与本合伙企业相竞争的业务或者与本合
伙企业进行交易的,该收益归合伙企业所有;给合伙企业或者其他合伙人造成损失的,依法承担赔偿责任。
第三十七条 有限合伙人的违约责任
37.1 有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易,给本企业
37.2 有限合伙人违反《合伙企业法》损失的,该有限合伙人应当承担赔偿责任。
第十二章 其他约定
第三十八条
果不能防止和避免的不可抗力事件,致使直接影响本协议的履行或者不能按约定的条件履行时,遇有上述不可抗力事件的一方,应立即将事件情况书面通知其他方,并应在十五日内提供事件的详细情况及本协议不能履行,或者部分不能履行,或者需要延期履行的理由的有效证明文件。此项证明
文件应由事件发生地区的公证机构出具。按照事件对履行本协议影响的程度,由签约各方协商决定是否解除本协议,或者部分免除履行本协议的责任,或者延期履行本协议。
第三十九条 争议的解决
39.1 生后30日内未能通过协商解决争议, 的 提出39.2
第四十条
本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的保护和管辖。
第四十一条 文本与效力
本协议一式 份,签约各方各执一份,本企业存档一份、报政府登记机
关备案一份。
第四十二条 协议的生效
本协议自各方签字盖章之日起生效。
以下为签署: