金融名词:反稀释条款

反稀释条款

反稀释条款，也称反股权摊薄条款，投资者为防止其所持股权贬值，通常会在投资协议中规定反稀释条款。

反稀释条款主要可以分成两大类：一类是在股权结构上防止股权价值被稀释，另一类是在后续融资过程中防止股权价值被稀释。前者涉及转换权和优先购买权/优先认购权等条款；后者则主要涉及降价融资时转换价格的调整。

根据保护程度的不同，优先股的转换价格调整主要分为“完全棘轮”（ratchet based anti-dilution）调整以及“加权平均”（weighted average anti-dilution）调整两种方式。完全棘轮条款就是说如果公司后续发行的股权价格低于A轮投资人当时适用的转换价格，那么A轮的投资人的实际转化价格也要降低到新的发行价格。这种方式仅仅考虑低价发行股权时的价格，而不考虑发行股权的规模，完全有利于投资者。加权平均条款就是如果后续发行的股权价格低于A轮投资人当时适用的转换价格，那么新的转换价格就会降低为A轮转换价格和后续融资发行价格的加权平均值。这种转换价格调整方式相对而言较为公平。加权平均条款还可以细分两种形式：广义加权平均（broad-based weighted average）和狭义加权平均（narrow-based weighted average），区别在于对后续融资时的已发行股权及其数量的定义。

在投资协议中，降价融资时转换价格的调整通常表述为：

目标公司新发行的股价不能低于A轮投资人购买时股价。在新发行股票或者权益性工具价格低于A轮投资人的购买价格/当时适用的转换价格时，A轮优先股转换价格将根据完全棘轮条款/广义加权平均条款/狭义加权平均条款进行调整。

优先分红

优先分红是指优先股股东享有的在公司分配利润时优先于其他普通股股东取得一定数额利润的权利。

从优先股是否可以继续参与剩余利息分配的角度，分红优先权可细分为参与性

(participating)优先股分红权和非参与性(non-participating)优先股分红权。参与性优先股分红权是指在优先取得一定数额的利润后，优先股股东还可以参与剩余的利润分配。非参与性优先股分红权是指在优先取得一定数额的利润后，优先股股东无权再参加剩余的利润分配。

从股息分配是否具有累积性，分红优先权可以分为累积(cumulative)和非累积

(non-cumulative)优先分红权。累积的优先分红权是指如果公司该年度没有进行分配，那么对于优先股股东在该年应取得利润可以累积到下一年度。不可累积的优先分红权是指如果该年没有分配利润，那么优先股股东该年所应取得利润不能累积到下一年度，即当年不能取得的利润不能要求在下一次分红中给予补偿。

优先分红权的作用在于抑制创业者进行分红的动力，鼓励其把利润投入到企业的后续发展中，同时防止创业者通过持续分红的方式套现退出。

优先购买权

优先购买权是指在目标公司的其他股东转让其股权时，投资人在同等条件下享有按比例优先购买的权利，以此来确保其持股比例不会因为股权转让而被严重稀释，甚至直接被“淘汰”出局。优先购买权是为了在目标公司原有股东出售股权时能够合理保障投资者利益的制度安排。

在投资协议中，通常表述为：

目标公司其他股东转让其股权时，在同等条件下，A轮优先股股东可以优先于普通股股东选择是否购买该转让股权的部分或全部。

清算优先权

清算优先权是投资协议/投资意向书中非常重要的条款，决定了企业在解散、并购等清算事件发生时，优先股股东如何优先于其他普通股股东进行财产分配。清算优先权会涉及到“清算事件”的概念，清算事件一般包括企业的解散、破产、并购或者重大资产出

售，在实践中，投资人还可能约定企业管理层出现变更也属于清算事件。

通常说的清算优先权包括优先权（Preference）和参与分配权（Participation）两个组成部分。根据参与分配的程度，清算优先权可以分为三类：无参与权的优先股

(non-participating preferred stock)、有充分参与权的优先股(full participating preferred stock)、附上限的优先股参与权(cap on preferred stock participating rights)

无参与权的清算优先权是指优先股股东按照约定优先于普通股股东从清算财产中获得固定的优先清算回报，并无权与其他股东对剩余财产进行分配。清算回报一般是按照N倍于投资人的原始出资额。

在投资协议中，通常表述为：

无参与权的清算优先权：在公司清算时，A轮优先股股东有权优先于普通股股东获得每股X倍于原始购买价格的回报以及宣布但尚未发放的股利。

有充分参与权的清算优先权是指优先股股东可以按照约定优先于普通股股东从清算财产中获得固定的优先清算回报，并有权与其他股东对剩余财产按照各自持股比例进行分配。 在投资协议中，通常表述为：

有完全参与权的清算优先权：在支付给A轮优先股股东清算优先权回报之后，剩余资产由普通股股东与A轮优先股股东按相当于转换后股份比例进行分配。

附上限参与权的清算优先权是指优先股股东可以按照约定优先于普通股股东从清算财产中获得固定的优先清算回报，并有权与其他股东对剩余财产按照各自持股比例进行分配，但是，优先股股东一旦获得到某个限额的回报时，即不再参与剩余的清算财产分配。 在投资协议中，通常表述为：

附上限参与权的清算优先权：在支付给A轮优先股股东清算优先权回报之后，剩余资产由普通股股东与A轮优先股股东按相当于转换后股份比例进行分配；但A轮优先股股东一旦其获得的回报达到Y倍于原始购买价格以及宣布但尚未发放的股利，将停止参与分配。之后，剩余的资产将由普通股股东按比例分配。

转换权

转换权是指在目标公司发生送股、股份分拆、合并等股份重组情况时，对投资人所持的优先股转换价格作相应调整，以确保其持股比例不会因股权结构调整而降低。 在投资协议中，通常表述为：

A轮优先股股东有权在任何时候将A轮优先股转换成普通股。初始的转换率为1:1。A轮优先股的股价转换率将随着股权分拆，股息，并股，或类似交易而按比例进行调整。

优先认购权是指在目标公司原有股东进行增资时，投资人可以根据其持有的股权比例优先认购的权利。优先认购权的作用于优先购买权一样，是为了防止投资人所持股权在公司增资后受到稀释。

在投资协议送，通常表述为：

目标公司提议招股或出售新证券时，A轮优先股股东享有优先认购权。A轮优先股股东有权根据其认为合适的比例将其得到的优先招股权按比例在其自身或关联方间进行分配。

回购权（也译作赎回权）是指在特定条件下投资者有权要求企业或者企业原有股东（主要是指创始人和管理层）买回其投资全额，收回股本投资，并获得一定的收益。

一般而言，如果企业在规定期限内无法达到上市的标准或者具有被并购的吸引力，那么投资人想要实现退出就要通过回购权。在实际操作中，如果企业既达不到上市的标准也没有被并购的吸引力，企业或者企业原有股东很难有足够的现金来回购投资者的股权，可以说，回购权只是投资人保障自己退出渠道的一个手段，也让创始人和管理层有更多的责任和压力，更好地经营企业。

另外，企业也可以约定在特定情况下，如投资人又投资了企业的竞争对手、投资人被企业的竞争对手收购等，企业有权回购投资人所持股权。

在投资协议中，通常表述为：

如果大多数A类优先股股东同意，公司/原有股东应当从第X年开始，分Y年回购已发行在外的A类优先股，回购价格等于原始购买价格加上已宣布但尚未支付的红利。

关于金融投资的法律

《证券法》证券有广义和狭义之分。广义的证券一般指财物证券（如货运单、提单等）、货币证券（如支票、汇票、本票等）和资本证券（如股票、公司债券、投资基金份额等）。狭义的证券仅指资本证券。我国证券法规定的证券为股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券。其他证券主要指投资基金份额、非公司企业债券、国家政府债券等。

《公司法》公司法是规定公司法律地位、调整公司组织关系、规范公司在设立、变更与终止过程中的组织行为的法律规范的总称。

《金融法》金融法金融法是调整金融关系的法律总称。金融关系包括金融监管关系与金融交易关系。所谓“金融监管关系”，主要是指政府金融主管机关对金融机构、金融市场、金融产品及金融交易的监督管理的关系。所谓“金融交易关系”，主要是指在货币市场、证券市场、保险市场和外汇市场等各种金融市场，金融机构之间，金融机构与大众之间，大众之间进行的各种金融交易的关系。