国有企业治理机制改革的建议

作者：银温泉

宏观经济研究 1999年05期

　　公司治理结构改革是国有企业改革的重要内容，涉及国有企业产权制度改革、国有资产管理体制改革等诸多方面。不建立一个有效运转的公司治理结构，现代企业制度就不可能建立和正常运转。应当看到，公司治理结构的完善和改革的深化在当前十分紧迫。随着企业稽察特派员制度的实行以及国家改革投融资体制，企业的自主权进一步扩大，经营者将拥有空前大的权利和决策空间，国有企业的所有权与经营权的分离更加彻底。如果没有恰当的权力制衡，经营者在经营过程中很可能出现专断、渎职等行为，或者为了个人的私利而牺牲股东和相关者的利益，使经营行为短期化。中国国有企业改革过程中已经因为所有者缺位出现了严重的“内部人控制”现象。要解决这类问题，仅靠选拔好经营者，加强道德修养是不够的，必须改变目前企业发展过分依赖个人、因一人而兴衰的局面，高度重视企业内部的制度建设和机制转换。从这个意义上讲，建立权力有效制衡的公司治理机制对于国有企业经营和发展具有决定性的意义。

　　一、国有企业在治理机制方面存在的问题

　　国有企业经过20年的改革，大部分大中型企业都进行了公司化改造，初步建立了公司治理结构。从目前的情况看，仍然存在以下方面的问题：

　　第一，从股本结构及股权行使方式方面看，尽管大部分国有企业进行了公司化改造，形式上明确了国有产权行使主体，但其责权利并未很好地结合在一起，国有产权不明晰、“所有者缺位”、政企不分的固有弊端并没有得到根本解决。企业的董事长、总经理仍由主管行政机关甚至由不同的行政机关任命或解职，随机性很大。资本重组、企业合并中经常出现行政性划拨、行政“拉郎配”现象。一些大中型企业采取分拆上市的办法，将部分资产改组为上市公司，原企业（作为母公司）是大股东，加之上市公司国有股权往往被有关政府部门授权给母公司行使，从而形成了母公司控制权过分集中的格局。一些上市公司之所以存在“换汤不换药”、重“圈钱”不重改制等问题，原因就在于母公司实际上控制其大部分股权，使上市公司的中小投资者的利益难以得到保障。

　　第二，从董事会的构成和运作看，董事会成员绝大多数是企业的经理人员（内部人）。同时，董事会普遍缺乏一些辅助机构，如财务审计委员会、报酬与提名委员会等。在一些企业，董事会下虽然设立了投资委员会、审计委员会等机构，但作用很有限。

　　第三，从监事会的构成及功能行使方面看，监事会成员基本上是内部人员，来自企业的党委、工会等。这些成员一般先由党的组织部门、经理班子任命，然后才进入监事会。因此，很难说监事会代表股东的利益。同时，监事会也缺乏有效的手段行使监督职能，没有独立的财务审计队伍和机构。

　　总之，主要由于股本结构和股权行使方式不合理，董事会、监事会也因功能不健全，很大程度上成了“橡皮图章”，无法发挥决策和监督作用，所以，公司治理机制在很大程度上并没有发挥出权力制衡作用，出现了“一言堂”、“内部人控制”现象，权责严重失衡。

　　二、国有公司制企业治理机制改革应采取的政策措施

　　（一）关于股本结构和股权行使方式的改造

　　股本结构的改造分为两个部分，即存量部分的改造和增量部分的改造。

　　1.存量部分的改造。这主要是指对现有公司制企业股权结构的改造，按照规范的法人持股的模式，将现有集团公司的控股子公司的部分股票定向流通，即事先选择一些企业，作为核心股东发展对象。同时可以动员一些非银行金融机构如养老基金、保险机构等入股。

　　对于上市公司的国有股进入股票市场直接流通，我们是持赞成态度的。在具体步骤上，我们赞同这样的设想：（1）首先采取措施， 防止问题重复发生。新股在发行时就做到公有股与公众股同股同权，即对现有国有股和法人股的存量锁定，不再增加不能流通的国有股和法人股的数量。（2）对原有的国有股和法人股， 比照公众股市场价首先适当折股，然后并轨流通。这样一可以缩小现有国有股和法人股的盘子，二可以缩小国有股、法人股和公众股在发行之初由溢价的差别而造成的不平等。（3）可考虑在整个股市低迷、 社会公众股与国有股和法人股的差价较小时，一次性实行三股并轨。（4 ）在解决国有股和法人股的流通问题时，可考虑先解决法人股，再解决国有股。对于原始股和转配股，先解决转配部分。（5）国有股流通带来的收入，由主管国有部门、 财政分享，如果属于以集团公司（母公司）名义持有的，集团公司参与分成。

　　2.增量部分的改造。主要指即将进行公司制改造和新上市公司股权的设置安排，着重构造恰当的法人持股、特别是法人交叉持股模式，可以采取近期与远期两类措施：

　　近期措施：（1）在产品结构、 技术结构类同的一些企业实行专业化重组，形成单个企业产品与技术结构相对集中和专业化，数个企业产品与技术结构互补的局面，这数个企业交叉持股，形成一个横向结合的企业集团，同时在集团内部建立符合公司法规范的公司治理结构。所选择的企业规模不宜太大，否则结构调整工作量太大；但也不宜太小，否则交叉持股体制难以维持和发展。（2）选择往来密切， 交易相对固定的上下游企业，发展交叉持股，实行纵向一体化，组建企业集团。 （3）企业集团的母公司之间可交叉持股，既能稳定股权，又能加强协作与沟通，这对一些地区性企业集团可能更为适用。

　　远期措施：培育大企业、大集团，在企业或集团内部形成若干个规模相当的企业之后，总部或母公司的控股与指挥功能逐步取消，取而代之的是这若干下属企业交叉持股。日本战后消除财阀统治基础上形成的交叉持股实质上是这条路子。这种做法在新兴工业化经济中也存在。例如，韩国大宇集团先前是由创业者金宇中控制的金字塔式组织结构，目前已形成了大宇汽车、大宇电子、大宇商社、大宇重工与造船四家企业的交叉（循环）持股，集团内部建立一个主要由这些公司董事长构成的董事会，作为决策机构，金宇中目前担任大宇董事会主席（董事长）。当然，这类体制变动应是企业从效率出发自主选择的结果，尽量避免行政干预。

　　培育法人交叉持股，可以与设立国家授权投资的机构这一工作结合起来。目前对国有大型企业正进行一个重要的改革尝试，就是设立国家授权投资的机构。“授权投资的机构”这一概念始见于1993年12月出台的《中华人民共和国公司法》，它规定“国有授权投资的机构或者国家授权的部门可以单独设立国有独资的有限责任公司”。不少人认为，国家授权投资的机构是介于政府与国有企业之间的一种中介性组织，代表国家经营授权范围的国有资产，对国有资产的增值保值负责。设立授权投资的机构的意义在于：通过设立国家授权投资的机构，建立国有资产管理部门——国有资产经营机构——企业这三个层次的国有资产管理和运营体制。在第一层实现政府的社会经济管理职能与资产所有者职能的分离；在第二层实现国有资产管理与国有资产经营职能的分离；在第三层，通过股权参与和管理，建立母子公司体制。

　　不过，由于对“授权投资的机构”这一概念没有明确解释，目前进行的这类授权又是针对单个企业，所以，很容易造成概念上的混乱。如果授权在这里指企业的经营权，就属于《转机条例》的内容，明确提出落实《转机条例》就行了。如果授予的是所有权，授权对象是单个集团公司，就成了集团公司拥有自身。这样虽然可以解决政企不分问题，但所有者的监控问题更无法解决。企业拥有自身的最典型情形是南斯拉夫的“社会所有制”企业，实践已证明这是一种无效的形式。集团公司自身拥有，结果将是不存在任何所有者，企业经营将失去控制。如果说授予的不是所有权，而是所有权的行使权利，是把国有资产授予企业经营，那么，这与目前的现状、甚至与1987—1992年实行的承包制有什么区别，也是不清楚的。由此可见，对单个企业、集团公司实行授权，授权的内容是难以确定的。

　　为了解决这一矛盾，建议在有条件的集团公司试行交叉授权经营，人为分散股权，培育和构造多元化投资主体。具体做法是：对要授权的集团公司实行公司化改组，将其股权分成若干部分，然后由有关部门分别授与其他的集团公司（法人）行使，若干个集团公司通过这种授权，形成交叉持股。

　　这种交叉授权有几个显著的优点：（1）可以明确授权内容， 解决出资人问题。这种授权可以明确地把一个集团公司资产的国家所有权授给其他集团公司管理，由其他集团公司作为授权的出资人——所有者行使股东的权利。（2 ）有利于解决政企不分及由此造成的行政过分干预问题。数家公司法人作为国家所有者的委托人行使股东权利，就在行政部门与企业之间建立了一个“隔离层”。（3 ）有利于形成权力有效制衡的公司治理机制。国有独资和国有控股使得国有资产多头负责、最后无人负责，国有股东派出的所有权代表（董事）或者作为企业的外部董事，对企业经营了解很少，导致董事不懂。在实行交叉授权后，由于一个企业的董事会成员大部分是由其他企业派出的，相对容易判断企业运营状况和业绩，从而能够发挥董事会的决策和监督功能。（4 ）交叉授权可以根据《公司法》实施，无需设立特殊法人。

　　交叉授权后，集团公司将成为一个规范的股份制企业。股东大会、董事会和经理层将明确职责分工。董事会将负责企业重大决策，包括确定董事长和总经理班子重要组成人选。党管干部原则的具体体现在国有资产管理部门（授权主体）的组织部门审查董事长、总经理等成员的政治素质。国有资产管理部门负责国有资产的登记、信息发布，对每一授权企业都建立一个台帐，监督国有资产的保值增值。为了保证企业信息的准确，授权的企业的财务报告一般由会计师事务所做出，特殊行业的企业由国家审计署审计。

　　3.改革股票投票权安排。关键是要改变一股一票的制度，限制国有资产管理部门和母公司作为大股东时的权利。在国有股、母公司持股为主的格局下，一股一票可能会固化现有的国有股东、法人大股东的地位，不利于其他的投资者积极进入股票市场，不利于中国企业的股权多元化进程。在向新的股权结构变动过程中，国有股和国有独资的母公司（集团公司）可能仍占主要比例。为了推动股权的分散化，吸引更多的股东积极进入股票市场，建议改革目前的股票投票机制，不实行一股一票的投票安排，以限制国有资产管理部门和国有独资母公司（集团公司）的投票权利。英国的哈特教授认为，在竞争格局存在时，改变一股一票的投票安排是无效率的。作者同意这一点。之所以主张改革中国改制企业的股票投票权安排，就是因为在中国国有股为主的股权结构中，股权行使缺乏竞争。国有股代表只限于派出董事，董事会选举董事长，鼓励中小股东形成投票集团，鼓励投资基金、养老基金进入。可以引入针对国有股东和母公司股东的限制表决权机制，也可以尝试委托投票制度，鼓励小股民将股票委托给某一机构（德国的银行就充当这一角色），这种机构代理小股东投票，以保护中小投资者的利益。

　　（二）发挥银行的积极作用

　　可从两个方面入手：一是尝试允许银行持有企业的股份，作为大股东，派出董事进入公司的董事会；二是作为最大的债权人，派出董事进入董事会。

　　鉴于银行作为最大债权人的地位，对于欠银行债务较多，经营状况或经营潜力较好的企业，特别是针对一些企业集团，应鼓励将银行债权转变成股权，或将银行的债券变成可转换债券。这样既利于银行与企业形成利益共同体，也利于银行对债务企业进行监督，保护银行作为债权人的利益。由于国有大型企业（集团）的经营业绩一般较好，所以，应在条件较好的企业集团首先突破，实行银行参股，建立新型的银企关系。

　　银行在持股较多或持有债权较多的企业的董事会中派驻代表，参与企业重大决策的制定。同时，通过与企业的资金往来、贷款审查等方式，随时了解与监督企业的日常经营活动和经营状况，有利于银行资产的保全。考虑到《商业银行法》修改的限制，可考虑在商业银行下设立信托部，以及允许其他非银行金融机构持股，等等。即使不允许银行持股，也应制定法律法规，允许并鼓励银行向其贷款规模较大的企业派代表进入公司的董事会，参与企业运作。

　　允许银行对一些企业持股，将有助于金融体系的稳定。目前银行部门之所以出现资产质量下降、不良资产增多问题，我认为一个主要原因是国家仍对国有企业具有深深的“情结”，实行“父爱主义”式的保护措施，对国有企业的照顾只不过是从过去的财政途径转向银行部门而已。这直接导致了国家严格管制下的银行的资产组合很不合理。典型表现是：（1）银行业务主要是贷款，证券经营业务较少，无法分散风险。 （2）贷款主要集中于国有企业。据估计， 国有企业获得的贷款占银行贷款的比重可能在80%左右，而增长迅速、在工业总产出和国民生产总值中已经占据一半以上份额的乡镇企业，所得到的贷款只占贷款总额的5%左右，这种逆商业经营原则而行的做法只能加大银行的风险。 因为改革开放以来机制最不合理、业绩最差、发展最为缓慢的正是国有企业。

　　对于银行等金融机构持股，有人担心，银行体制改革滞后，银行并未成为一个自主经营、自负盈亏的“企业”，如果形成银行与企业利益共同体，将使“内部人控制失控”状态变得更严重，银行将会向持股企业过分贷款，从而影响经济稳定，出现难以控制的通货膨胀压力。我认为，这种担心是可以通过几个途径消除的：（1 ）加快专业银行的商业化步伐；（2）强化和改善中央银行的监督；（3）制定关于商业银行向参股企业进行贷款和抵押贷款（内部贷款）的限制性办法，如不超过银行自有资本的一定比例等。总之，消除担心的根本性手段是深化改革，而不能因噎废食。

　　（三）董事会功能行使方式的完善

　　我国的公司法对董事会的职权范围作出了明确的规定。不过，其中有些规定显得过分宽泛，如“决定公司的经营计划和投资方案”，多大的投资规模才要董事会审议呢？有些规定则太细，如“决定公司内部管理机构的设置”。

　　在国外，对于董事会的功能，除公司法规定外，一些职业机构和研究人员也进行了研究，并提出意见。例如，美国法律协会（ALI ）的研究报告就认为，董事会应有四大功能：（1）选拔、 评价及解雇高级执行人员；（2）监察公司业务活动，从公司整体运转出发， 看公司资源的运用是否增进股东收益，是否符合法律规定、道德规范，同时指导把一定的资源用于公共福利和人道主义目的；（3 ）评价和批准公司的重大计划、行动以及会计原则的变动；（4）履行法律规定的其他职能。还规定董事会应审查：企业经营的季度结果及经理人员对下一季度的预期；公司的长期战略目标；公司的资本结构和债务融资；公司的资源配置、资产的购并与出售；分红政策，等等。

　　在国外，大多数公司为使董事会正常履行职能，都设立了下属委员会：（1）提名委员会，挑选董事会成员候选人。（2）报酬委员会。（3）审计委员会。（4）财务委员会。（5）执行委员会。 许多公司还有公共政策委员会、公司责任委员会、环境保护委员会等，以使公司有一个良好的社会形象。

　　为使董事会忠实、谨慎地履行其职责，我国企业的董事会机构应进一步完善。（1）扩大董事会的规模，增加外部董事的比例， 特别要增加银行、重要顾客（供应商）的派出董事；（2 ）增加对经理人员的审核频率，增加会议次数，公司法规定的开会次数以两次为底线，我们认为至少是一季度一次；（3）在董事会下设立专职委员会， 特别是审计委员会、提名与报酬委员会，要明确规定外部董事在其中的比例；（4）严肃法纪，对于渎职的董事要追究责任，以免董事不懂， 摆花架子。

　　（四）监督机制的建立和完善

　　按照规定，国有企业稽察特派员制度立足于政企职责分开，以财务监督为核心，不干预企业的生产经营活动，不得直接支配企业法人财产，保全企业资本和维护所有者的权益。

　　按照我国公司法，在公司制企业中，监事会是一个监督董事、经理权利行使的机构。考虑到我国监事会的上述缺陷及缺乏国际惯例，建议将监事会的职能转移给稽察特派员（一些大型国有独资企业）或主要由外部董事组成的审计委员会，而取消监事会这一机构。在《公司法》未修改以前，在董事会成员主要由内部人组成的情况下，为了使监事会有效地对经营者进行监督，建议：（1）增加外部监事；（2）成立审计委员会，使审计工作相对独立于执行部门；（3 ）授权监事会有权罢免违法、违规和违反公司章程的董事和经理。

　　（五）培育职业企业家队伍

　　企业家既不同于计划体制中的企业厂长，也不同于市场经济中一般的经理。在计划体制下，企业功能单一，或执行生产指令，或执行销售指令，财务、融资、物资供应等都不用管。在市场经济中，这些功能几乎都可在一个企业中看到，但一般的经理人员尽管也熟悉财务、营销、规划等等，却缺乏战略规划、市场创造和制度创新能力，因而只是“管家”。真正的企业家要富有创造力，或如熊彼特所说的“创造性的破坏力”。从这个意义上说，企业家是先天素质、经验、冒险精神的混合物。要提供有利于企业家产生和发展的土壤。这方面的主要工作包括：

　　第一，实行公司制改组，建立有效的企业家筛选机制。对企业实行股份制改组，也有助于经理人员选择更加“职业化”、“商品化”。实行股份制改组后，出资人将关心收益，关心资产增值保值，这也应当是董事会选聘执行人员时的首要考虑。

　　第二，承认和尊重企业家的人力资本价值，建立有效的激励机制。对于因经营原因业绩良好的企业的企业家，主要是“一把手”，应给予重奖。必须把企业家报酬与一般职工乃至与一般高层经理人员（包括企业家的副手）拉开距离。应制定有关政策措施，鼓励企业家先富起来。改变目前的“工资+年度（季度）奖金+津贴”的报酬安排，推动股票期权安排试点，使企业家的报酬与企业业绩、近期与中长期发展结合起来。

　　第三，建立有效的权力制衡机制，使企业家健康成长。应完善信息披露制度，实行重大活动随时披露、企业业绩定期披露制度，同时规范中介机构，特别是会计师事务所的行为，对违反信息披露规定、合谋欺骗者，要追究直接人员的责任，直至吊销会计师事务所的营业资格。应创造有利于企业家成长的舆论氛围、法律环境。在舆论上，要大力宣传企业家的事迹。在法律方面，要保障企业家的正当经营权力，保护企业家的人身安全。

　　三、结语

　　中国国有企业改革波澜壮阔，上市公司的数量迅速增加，国有产权及立于其上的行政部门干预的作用日渐降低，法人持股和循环持股已有了一些初级形式。但在股权结构及股权行使方式、董事会和监事会的组建和运行等方面，还存在一些严重缺陷。我们认为，对国有公司制企业治理机制的最根本的改革是改变其股权结构安排，主要是进一步实行股权分散化，积极发挥股东的作用。同时改革国有资产管理体制，完善董事会的组成安排，增强外部董事的作用，增强其他利益相关者特别是银行在公司治理结构中的作用，建立健全董事会的辅助设施，使董事会顺利地履行其职能。鉴于党的十五大确定的国有企业的一个重要改革目标是大多数大中型骨干企业在本世纪末建立现代企业制度，鉴于大型企业在今后上市规模中的份额增加，以及大型企业（集团）对现有上市公司的购并和重组步伐加快，我们主张对大型企业（集团）首先要改革其母公司控制权安排机制，规范其公司治理机制，使公司治理结构成为名副其实的权力制衡机制，从而为我国企业更快、更健康地发展奠定制度基础。

作者介绍：银温泉 国家计委宏观经济研究院