私募商业计划书
******有限公司
商 业 计 划 书
******有限公司二零一七年三月
保密须知
本商业计划书属于商业秘密，所有权属于******有限公司。其所涉及内容和资料仅限于有投资意向的投资者使用。收到本计划书后，收件人应遵守以下规定：
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第一章 本项筹资计划
一、
本计划性质及其缘由
******有限公司为获得支撑事业持续成长的资金，拟通过增资扩股的方式，募集中长期发展资金100万美元。
本次增资扩股对象为新、旧股东，发行金额为200万美元，其中：原股东投入无形资产100万美元，新股东投入现金100万美元(折合RMB 827万元)。
本次增资扩股后，总股本将达220万美元，新、旧股东的持股比例分别为45.5%和54.5%。
(注：因大陆在无形资产比例、第三方评估及主管部门审批等方面的具体要求和限制，可能将影响无形资产的认列。若具体操作发生困难，本方案将在原框架实质的基础上，调整为“向新股东以5.98:1的溢价比增发16.72万股”)
二、
本计划资金用途：
本计划拟募集资金US$100万元，将主要用于增加人员规模、扩大市场行销及软件开发工具等方面。具体安排如下：
三、
本次增资后利润情况
单位：US$ K
四、 本项计划的时间安排
本次增资扩股计划于2017年6月底前完成。
第二章 公司概况 一、
公司简介
******有限公司（简称“******”）系从事网络视频应用及多媒体信息处理软件的专业软件公司，于2000年12月在中国浙江省市正式成立，并于2001年2月完成工商注册登记。公司系美国******公司投资的全资子公司，注册资本美金20万元，公司性质为外资企业。
公司源于1999年******美国(简称“EUS)与计算机学院在研发网络视频聊天软件和服务器应用软件方面的成功合作经历。2000年12月，双方开始关于设立******分支机构的可行性研究。在设立运作中，学院做出全力的支持和帮助，并将在未来提供技术和人力资源方面的全面支援。
本次计划通过增资扩股，变更为中外合资企业，以获得发展资金，实现******的独立运作及软件业务的加速发展。 二、
使命与定位
使命：开发及生产融合创新和艺术于一体的应用软件产品，以合理的价格为企业和个人用户提供优质、易用、高效的网络视频通讯整体解决方案及多媒体信息处理应用软件。
定位：以原先******美国的内部软件研发部门为基础，配合******大陆发展计划，完善研发、生产与销售功能，成为一家独立运作于大陆市场的专业软件企业，以提供网络视频软件、多媒体信息处理软件及生物安全认证软件为主要业务。
三、
与母公司的配合分工关系
******体系包括美国总部、台湾******及本公司在内的全球运营企业。以美国总部为中心和支持，开展全球性的生产和销售业务。
公司主要承担******体系所有的软件研发工作，以大陆地区较低的人力成本及的技术支持，担负着******体系内部研发部门的职能。
******体系将通过公司实施大陆及亚太地区发展战略，以增资扩股方式引入发展所需资金，将业务职能扩展到生产和销售(包括内销及外销)。在此发展过程中，将得到美国母公司技术、质量监控及市场技术动向信息的支持，并在销售方面充分利用台湾公司在台湾与其他亚太地区原有的销售渠道。
母公司--美国总部（）：
总部位于美国加利福尼亚州的北部城市，距离硅谷仅20英里,使公司能更近地接触市场及技术合作者。
******体系的总公司是******科技股份有限公司
( Corp.) ，由现任总裁在1998年1月创立，产销PC用数码相头、网路视频通话影相机、数码两用(影像、照相) 相机。产品设计以一般人均可轻松使用为原则，推出后广受欢迎。
总公司发行606万股由32位股东拥有。最初注册资本为74万美元，后续成功增资两次主要股东包括刘萍、台达电及部分VC基金。
在过去2年(2015年及2016年)，业务收入都维持在1200万左右，现总公司的净资产为309万美元。
******台湾：
***科技有限公司于1999年在台湾台北市成立，业务范围主要包括OEM的协调和质量保证、以及产品销售。台湾公司在实现亚洲地区范围内团队广泛的业务联系方面产生了重大作用，同时以优越有利的条件与代工商合作，使公司突破资金约束，扩大生产以及时满足市场需求。 四、
公司现有产品及未来研发方向
E过去以简单、易用的网上即时、面对面谈话(包括软/硬件)为主，现将逐步扩大到游戏、教育、企业所用的实时视频通讯软件。
E 相信应用是任何网络通信成功的关键，因此投入大量的资源到软件开发，使之能简便地在E-MAIL中加入视频信号、创
建视频电子贺卡和召开视频会议。
(一) 现有产品
公司已完成研发并进入市场的产品主要为: 1.实时视频通讯应用软件:
a. Server 1.0(零售版、企业版及网吧版) b. Server 2.0 (多服务器及多语言支持) 2.多媒体信息处理软件: a. MMS 1.0 b. Browser 2.0 c. Mail 2.0 d. Tune 1.0
(二) 未来研发方向
基于网络通信应用开发的策略，公司确定了3类软件作为******2017至2019年的开发目标。
1. 实时视频通讯应用软件:
公司将自主研发业界领先并符合工业标准的引擎，支持多点视频及音频、MPEG4编码、IP组播，在此引擎及原有软件的基础上开发可灵活应用于教育、企业及游戏业的实时视频通讯软件。
a. Chat 3.0
b. F2F 1.0 c. F2F 1.0 d. F2F 1.0 （图片）
2. 多媒体应用软件
完成母公司数码摄像头及两用数码相机全部配套软件开发，并可授权其它生产厂商使用。所有系列产品均将采用业界最先进的MPEG4编码，可向用户提供极高质量的影像。
a. MMS Series b. Mail Series c. Monitor Series d. Browser Series e. Express Series f. Panorama Series
g. 公司所有数码硬件产品之Master CD
3. 生物安全认证应用软件
******公司另为配合消费者对安全日趋重视的要求，目前已在浙江大学原有的指纹安全认证核心算法的基础上，与台湾鼠标制造商及美国晶片设计商合作，开发使用于鼠标上的安全应用软件，预计于2002年6月推出，主要产品包括：
a. Series
i. File Encryption
ii. Login
iii. Password
b. Series
i. Attendance
ii. Doorkeeper
iii. Human Resource Management
五、 历年财务状况及盈利能力
公司注册资本US$20万元，另母公司支应营运资金US$28,000，截止2016年12月31日实际到位US$16万元，其余已在本年1季度全部到位。共投资US$22.8万元。
2016年度主要工作为公司设立、为母公司提供软件开发服务，并逐步进入市场并启动销售生产。2016年度主营业务收入2,937美元，来源于原旧版视频会议软件的销售。
第三章 行销策略规划
一、 产品或服务说明
公司产品主要分为实时视频通讯应用软件、多媒体应用软件、生物安全认证应用软件三大类，具体产品目录及特点如下：
(一) 实时视频通讯应用软件
1. 111Video Communication:
******公司的Chat系统使用了客户端/服务器的体系结构：客户端软件基于H.323协议标准以保证良好的兼容性，并加入了回声消除、背景静音、带宽稳定等最新科技，使用户可在带宽无法保证时也能获得较佳的通话品质；服务端采用了公司自主开发的核心多服务器通信引擎及内存数据库引擎,使支持海量用户成为可能。
相比于Microsoft Messenger（免费视频聊天软件的代表）， Video Chat在ISA的支持下可处理企业局域网虚拟IP及穿透企业防火墙，如果用户使用******的数码摄像头，可非常简单地处理各类视频应用，实现了硬件与软件的完美结合；与Picturetel(专业级视频会议系统)相比，111Video Chat具有其无法相比的灵活性，且以相对较低的成本提供了相近的功能。
Video Chat还将个人及企业用户有机地整合起来，即保证
了企业用户的安全性要求，又满足了个人用户的通用性要求，企业用户与个人用户可方便、灵活地实现互通。具体特点如下：
□ 基于工业标准的会议引擎，针对多点的完整的音频、视频和数据性能
□ 处理虚拟IP地址和穿透企业防火墙的能力
□ 客户能充分利用网络的带宽和质量
□ 多服务器：多服务器架构允许按比例、冗余和平衡负载来处理大量的客户
□ 友好的用户界面
□ 通过易用的功能键与******的聊天相机完美结合 (运行, 呼叫, 终止和快照)
(二) 多媒体应用程序
采用MPEG4编码提供高质量影像、小尺寸文件的多媒体应用；支持网络流媒体播放，方便互联网上发布；基于公司自主开发的语言引擎，动态支持多国语言。
相比于Ulead及Arcsoft等公司同类产品来说，******公司的产品具有以下几点优势：
√成本更低：通过企业内部有效的项目管理及成本控制机
制，用户可以获得品质优良、成本更低的产
品
√功能更强：采用业界领先的各项科技，如MPEG4编码使
影像达到DVD级效果；动态语言引擎使多国
语言支持非常方便，用户甚至可以自己编写
语言；实现了“人无我有、人有我强”的目
的
√使用更易：将“Easy-to-Use”观念贯彻到整个软件产品
的开发过程，用户只需通过极其友好的人机
界面及产品附带的演示教程即可熟练使用
至于个别产品的特性，分述如下：
1． E E MMS 2.0
□ 通过易用的storyboard 来创建故事.
□ 完全支持MPEG4 技术
□ 支持更多的音频、视频和图像格式
□ JPEG文件截图
□ Flash Demo演示
□ 动态的多语言支持
2． E E Mail 2.0
□ 易用的用户操作(one-touch)
□ 通过易用的wizards 创建多媒体内容
□ Flash Demo演示
□ 容视频、图像和音频于同一数据包
□ 更多的mail 特色：转变为MPEG4 格式、多语言支持
3． E E Live Monitor 2.0
□ 易用的用户界面
□ 全面支持MPEG4 技术
□ 具有截图功能
□ 支持 24 hours 监视/记录
□ 强大的信息管理
□ 支持CD信息备份
□ Flash Demo 演示
□ 动态的多语言支持.
4． E E Browser
□ 通过易用的wizards 创建高质量的图片和其它多媒体内容
□ Flash Demo演示
□ 功能完整的视频、图像和音频容于同一数据包
□ 更多的图片特点：更多的图像格式，滤镜，特效… □ 带有音频的幻灯片功能
□ 相簿管理
5． E E Express
□ 出色的Stamp 可创建有趣的图片
□ 结合于 Photo Browser 2.0
□ 更多的图片效果，输出格式和装饰
□ Flash demo 演示
□ 动态的多语言支持
6． E E Panorama 2.0
□ 从任何的DC, PC camera or scanner获得图片
□ 结合于 Photo Browser 2.0.
□ Hot 链接技术 (Available in Deluxe version) □ Flash Demo 演示
□ 动态的多语言支持
(三) 指纹式安全应用软件
******公司拟推出“一指通”系列产品，主要是在PC系统上指纹识别的应用。公司致力于开发家用指纹识别应用软件，让家庭用户也能够享受到个人信息数字化的乐趣，让用户在使用PC时，更加安全，简单，易用。相比与DigitalPersona的产品，其主要优势在于：
√ 软件、硬件开发成本更低：
有效的项目管理，使硬件开发成本几乎是同类产品的一半；软件的开发成本也大大的降低。
√ 软件设计更贴近用户：
公司的软件设计的原则是“使高科技变得简单易用”，在
用户界面和操作上，采用了最简单最有效的方式来设计。附带的入门教程可以让任何一个新手能够很快的掌握如何操作。多语言界面可以快速切换，让使用不同语言的用户能够方便的使用。
√ 提供更安全的加密技术：
在处理敏感信息时，采用多重加密和以指纹产生密钥的方法来加密，使得安全系数得到提高。
√ 与Windows操作系统结合的更紧密：
“一指通”系列软件采用嵌入方式，和Windows的资源管理器，及Windows IE浏览器紧密结合。
产品分别具有如下特色：
1． 111Touch Password 1.0
□ Flash Demo演示
□ 植入Internet Explorer（IE toolbar and content menu）
□ 书签功能
□ user/password 管理
2． 111Touch Logon 1.0
□ Flash Demo演示
□ 易用的wizard
3． 111Touch FileProtection 1.0 strengths
□ Flash Demo演示
□ 支持fingerprint的数字信号
□ 支持 RSA RC2/RC4 加密的运算法则
二、 产业背景及现状
自AT&T在20世纪60年代演示其第一个可视电话以来，视频通讯被称为“下一个重要产品”。尽管这一概念是诱人的，但它的复杂、昂贵、低劣的影象质量和人们对视觉隐私的保护，阻碍了客户对其的接受。
可是，在最近的十年里，随着个人电脑、宽带接入和音频视频应用软件的有效运用，使得视频通讯的梦想成为了现实。
视频通讯系统具有巨大市场潜力
基于H.323体系下的视频通信系统，已表现出系统组网灵活、管理集中高效、网络建设成熟、终端成本低廉、业务种类多样等运营特性。随着互联网基础建设不断发展、网络和系统的稳定性提高、支持视频终端定价平民化等，视频、音频、数据传输的可实现性及质量保证将使视频通讯将成为下一代“平民化”的通信手段。
影像品质良好、成本较低、简捷易用、灵活性强，是新一代视频通讯产品的必要特征。除家庭/个人网络交流外，小型企
业的远程产品展示、远程教学、远程医疗助手等也对易用型视频软件存在普遍的需求。
在此普及发展过程中，国内用户众多，发展空间巨大，对视频通信的软件及硬件产品均有着巨大的市场需求。
易用型产品将成为主流发展趋势
在我国，视频会议软件应用原主要集中在政府、大型企业及银行系统等，国内外的软件产品众多，厂商及销售商(包括软、硬件)竞争趋烈，市场渐趋成熟。而面向家庭用户的主要以免费聊天软件为主，伴随网络个人用户的增长，易用型产品正成为IT业关注的一个新市场。
目前业界此类软件主要有两类：
一类以Microsoft Messenger为代表的面向家庭用户的免费视频聊天软件，使用工业标准H.323协议有较好的兼容性、但不支持局域网虚拟IP地址、无法穿透企业防火墙、影像质量受网络带宽影响较大、无法和硬件作有效配合；
另一类以PictureTel为代表的面向大型企业的专业级视频会议系统，在硬件及专线网络支持下，可向用户提供稳定、良好的影像质量，但采购成本及使用成本极高、不够灵活（用户只能在固定的地点使用）。而且此两类软件无法实现互通。
用户真正需要的是影像品质良好、成本较低、简捷易用、灵活性强的视频通讯产品，而这正是******公司产品的特点，
也是******公司向业界领先者这个目标努力前进的有力保证。
******将领先在大陆市场推出易用型产品
如与浙江大学计算机系合作开发全国大专互联网平台，将******公司的111Video Chat系统架设于此平台之上，使全国最顶级的大学与研究机构均可通过此系统进行视频通讯，利用111Video Chat系统优良的影像品质、对局域网虚拟IP的支持及穿透防火墙的能力，再配合电子白板、程序共享等辅助工具，将极大地推动各学术机构之间的学术交流。
******公司也正与全国最大的地方性网络运营及服务商：上海热线及上海泓申科技有限公司进行合作，将111Video Chat系统架设于上海热线的宽带服务平台，并开设了交友空间、法律咨询及家庭教育频道，配合111Video Chat系统服务端强大灵活的收费机制，使上海及华东地区的个人用户均可享受品质优良、价格低廉的网络视频服务。该平台还将开放企业用户租用，使中小型、跨地区的企业也能非常方便地进行远程视频交流，极大的提高工作效率、降低企业运行成本。此模式一旦成功，即可向全国各电信服务商推广，市场前景相当良好。
加入WTO和承办2008年奥林匹克运动会，使中国迅速地成为一个世界级的国家。对于网络建设、信息化进程将会出现一个提速过程。杭州******发展正是基于视频会议、多媒体和安
全系统的市场需求以及乐观宏观经济发展背景，以优秀市场和技术能力，把握机遇，实现******的大陆发展计划。 三、
竞争分析
公司的竞争优势在于，产品拥有无须复杂的安装和设置，就能使用户获得最佳网络体验的，一整套的硬件和软件应用程序。公司的灵活性和快速应变的能力，使得能最快地满足客户的需求。
以下从三个主要领域来仔细分析111onics的竞争者：
(一) 实时视频通讯应用软件
1、 111onics Video Communication:
(二) 多媒体应用程序
1． ******多媒体秀 2.0 (111Showtime MMS 2.0)
优势在于：√支持更多的多媒体文件格式；
√支持基于MPEG4的视频录制，回放和输出； √友好的用户界面更加容易操作； √支持多种语言实时切换；
√“新手入门”可以让普通用户很快就可以掌握如何使用本软件。
不足在于：× 目前版本转场效果还不够丰富，动画文本也略现不足。
2． ******视频电邮 2.0 (111Video Mail 2.0)
优势在于：√ 支持基于MPEG4的视频录制，回放和输出；
√ 友好的“易通向导”用户界面更加容易操作； √ 支持******公司独有的魔法秀技术（豪华版）； √ 支持多种语言实时切换；
√ “新手入门”可以让普通用户很快就可以掌握如何使用本软件。
较大的不足：×对计算机的性能要求比较高（由于加入MPEG4实时压缩和魔法秀技术）。
3． ******视频实时监控 2.0 (111Video Live Monitor 2.0)
优势在于：√ 支持基于MPEG4的视频录制，回放和输出；
√ 支持图片监控可以减少硬盘的占用； √ 提供强大的监控消息管理工具； √ 监控消息备份到CD-R上； √ 支持多种语言实时切换；
√ “新手入门”可以让普通用户很快就可以掌握如何使用本软件。
4． ******图片浏览器2.0 (111Photo Browser 2.0)
优势在于：√ 强大的图片管理功能；
√ 幻灯片功能可以让用户和朋友分享自己的图片作品；
√ 支持Windows墙纸和屏幕保护功能；
√ 幻灯片中还可以加入背景音乐及超过50多个转场特效；
√ 简单易用的电子相册管理； √ 软件运行和启动速度较快； √ 支持多种语言实时切换；
√ “新手入门”可以让普通用户很快就可以掌握如何使用本软件。
在今后的版本中，还将加入支持第三方插件的功能，以获得更多的扩展功能。
5． ****** 数码图片工作室 2.0 (111Photo Express 2.0)
优势在于：√ 简单易用的的照片增强工具（消除噪声，红眼，
自动白平衡，图象锐化等）；
√ 酷味十足的“易通电子印章”更符合年轻人的可玩性；
√ 支持多种照片边界，蒙版，文字和相框； √ 支持制作日历，明信片和漂亮的信纸； √ 支持多种语言实时切换；
√ “新手入门”可以让普通用户很快就可以掌握如何使用本软件。
较大的不足：图形处理功能不够强大，并且应该提供在线图片共享功能。
6． ****** 三维全景2.0 (111Photo Panorama 2.0)
优势在于：√ 制作一个全景图只需三个步骤；
√ 生成的Web页面不需要下载额外的插件； √ “易通全景超链接”功能可以用于商业用途，如大
卖场中，商店的切换。支持多种语言实时切换； √ “新手入门”可以让普通用户很快就可以掌握如何
使用本软件。
今后版本还需要加快软件拼接速度，并支持Quicktime视频格式输出。
(三) 指纹式安全应用软件
1． ****** 密码一指通 1.0 (111Touch Password 1.0)