"长沙案例":国企改革的十字路口
作者：秦晖 来源：素心学苑
惊人的“长沙案例”： “界定”式改革创造的“奇迹”
《财经》杂志9月号上刊出了《长沙：挥别国企》一文，介绍了去冬今春的“长沙案例”及其引起的议论。据说这批案例是近期国企改革的一大突破，“无论是所谓‘国有资产’与‘企业资产’的划界问题，还是股权在员工与管理层之间的安排问题，”长沙的做法都是迄今最为大胆的案例之一。
其实这些年来的国有企业（或者更广义地讲，各种类型的公共资产）产权改革在许多地方“只做不说”的实践中不乏更“大胆”的案例。十五大之后不久某大报关于国企改革的通栏文章题曰《可以，可以，也可以》，就是这种状况的概括。不过在作为经验公开宣传的实践中，长沙案例可能确是最“大胆”的。
1999年11月30日，长沙市委、市政府出台《关于加快国有企业改革和发展若干问题的意见》（以下称29号文件），提出了“谁投资谁所有、谁积累谁所有”的企业资产处置原则，要求实行“两个置换”——通过产权转让，“置换”企业的国有性质；通过一次性补偿，“置换”职工的全民身份，让职工走向市场。今年1月29日，市政府办公厅印发《长沙市国有企业产权制度改革实施细则》（简称3号文件），就上述转制原则具体明确了政策。
在两份文件的催动下，新一轮国企改革在长沙市轰然启动。四五月间，湖南湘江涂料集团有限公司、长沙通大有限公司、湖南友谊阿波罗股份有限公司相继宣告成立，它们从原来的“国有独资”，“置换”成国有资本不控股或仅仅相对控股：国有股依次仅占6%、21%、32%。此举引人注目之处在于它是典型的“靓女先嫁”：这是三家效益好、规模大，通常被认为“没有改革必要性”的大型企业：“通大”是国家1000户重点企业、全国最大500家机械工业企业、长沙市重点扶持10户优势企业之一；“湘江涂料”连年被列入全国500家最佳经济效益工业企业，其效益连年位居长沙市前列；“友谊阿波罗”是超大型国有商业企业，员工5000多人，1999年公司销售额居全国第六位，经济效益居全国第七位。而此次转制来势之迅猛也极为罕见。“通大”在“10天左右的时间里”便走完了“置换”的全部关键程序：员工购股、身份“置换”、召开首届股东会、员工重新招聘。“湘江涂料”、“友谊阿波罗”也“以相似的速度驶过了这条股改快车道”。此举迅即引起连锁反应：包括上市公司“九芝堂”、公用事业市自来水公司在内的11家企业，又向政府提出了“两个置换“的改制申请。
据认为，此次转制最惊人的突破在于它确立的产权“界定”原则。按1999年期末会计报表，这三家企业剔除土地资产和非经营性资产后的账面净资产均超过1亿元，“如果全部界定为国有资产，‘置换’的难度可想而知”。然而29号文件提出了界定产权“谁投资谁所有、谁积累谁所有”的原则，3号文件则进一步明确：1983年底企业的净资产和1984年1月1日以后国家专项拨款形成的资产全部界定为国有资产；1984年1月1日以后企业税后留利积累形成的净资产和亏损企业由税收减免返还、财政贴息等形成的净资产界定为企业集体资产，从税后留利提取的生产发展基金、新产品试制基金、生产后备基金，减去应交“两金”（能源交通基金、预算外调节基金）、新产品试制损失（流动资产部分）、弥补职工福利基金赤字和其他消费性开支后，全部划为“企业集体资产”……这样一“界定”，“湘江涂料”的国有资产比例便由100%变为20.53%。再经过“剔除不良资产，挤干水分”， “湘江涂料”被核定进入改制的优良资产为7000多万元，其中国有资产为1500多万元。对剩下的这些国有资产，再按“国有产权一次性买断可实行5O%的优惠”的规定，由“湘江涂料”用500万元“买断”其中的1000万。只剩下500万进入改制后企业资本账内。新公司总股本6000万元，其中国有股只占8%左右；社团法人股占7%，社会法人股占3%，职工个人股占8O%。
紧接着便是把被“界定”的企业资产“一次性量化分配到人”。而在此进程中实行“ 经营者持大股”的原则。长沙市特别强调：这次改革，要确保经营者能持大股。29号文件和3号文件都对改制企业的“股权结构”作出规定：在股本设置时，要向经营层倾斜，鼓励企业经营层多持股、持大股，避免平均持股；鼓励企业法人代表多渠道筹资买断企业法人股，资金不足者，允许3—5年内分期付清（亦即可以以未来红利冲抵）。在以个人股本作抵押的前提下，可将企业的银行短期贷款优先划转到企业经营层个人的名下，实行贷款转股本，引导贷款扩股向企业经营层集中。于是通过改制，3家企业的经营者都持了大股：“通大”总经理吴京生，购股100万，按1：1.45的配送后实际持有245万股；“湘江涂料”总经理许荣怀，购股100万，按1：1.88配送后实际持有288万股；“友谊阿波罗” 进行资产界定和“核小、核转、核销”后，内部职工出资认购2600万股，由总经理胡子敬、公司领导层成员及外来股东出资购买个人股2500万，其中胡子敬本人即认购了500万股，比普通职工高出100倍左右。但同时他也表明了“持大股”的“压力”。湖南商学院经济研究所副所长聂正安教授是此项举措的支持者。他在接受采访时说：经营者持大股突破了我国股份制改革一向对“均势股权治理结构”的追求，避免了新的“大锅饭机制”。典型的经营者主导模式必将导致企业治理结构的一场大革命。
显然，“长沙案例”最基本的机制既不是“卖”—— 正如报道所言，这些上亿元的企业“如果全部界定为国有资产，‘置换’的难度可想而知”。也不是“分”——“国有”的资产并没有分给国民。而是“界定”！所谓“界定”，说穿了就是行政划拨。由于国有资本存量太大难以卖掉，就干脆采用划拨方式径自将其从“国民所有”“界定”为内部人所有。这种类型的改革堪称为“界定”式的改革。
与此同时，为了“了断”职工身份，政府不仅拿出部分资产进行补偿，还从社会保障等环节给予优惠，提供了“一顿丰盛的最后晚餐”。按照设计，“友谊阿波罗”等三家企业的职工“既可在资产置换中获得优质的股份，又可在置换身份时得到了不菲的补偿费。”但置换身份之后，如果竞聘不上岗位，那他就不再是下岗职工，而成为失业者。“令政府和企业吃惊的是，许多职工并不领情，改制进行到身份置换的当口，职工的情绪最为激烈”。
报道认为：长沙市通过“两个置换”来实现国有大中型企业的股份化，在理论上没有什么争论的必要。奥妙就在于那些“操作层面”、“技术层面”上的东西。课题组认为，长沙市的作法具有“实践上的超前性”。但仍未到足以令人“欢欣鼓舞”的程度。一是产权还远未“真正明晰”。二是不公平性。三是资产置换具有明显的“闭锁性”。基本上是企业内部“关起门来”进行产权分配，不是放在市场大背景下的开放式改革。四是经营者约束问题将十分突出。此外聂正安还指出，依据经济学上的“路径依赖特征”，短期内，改制企业在领导方式、产品开发、职工观念等等方面，会依然具有明显的“国有企业”气质——企业和企业的领导人已经沿着国有企业的路子走了几十年，纠正步态尚需时日。
“长沙案例”的联想：“卖方缺位”与国企改革的悖论
中国改革，用我的老话说，如今已不是“要不要分家”的问题，而是“如何分家”的问题了。产权明晰，身份置换，方向不错，关键就是个公正问题。
仅从理论上讲，长沙案例有两个明显的问题：
一是“谁投资谁所有，谁积累谁所有”这个原则及具体政策实际上只把初始投资算作国有，而以这些投资为本滚动产生的“积累”都被“界定”为内部人（“企业集体”）资产。按长沙市3号文件规定：初始投资包括“1983年底企业的净资产和1984年1月1日以后国家专项拨款形成的资产”。其中前一项不知是按当时价格还是按如今价格算，如果按当时价格，其数额之低是不难想象的；后一项除非经大规模扩建也不会多。这么一“界定”，80%（以“湘江涂料”为例）的企业资产便从“国有”帐上消失并转入内部人手中，再经“优惠”赎买，余下的20%国有资产比率又缩水成了6%，连同未进入新企业资本帐内而是上交财政的赎买金，共为12%。亦即88%的原来人们心目中的国有资产“在10天左右时间里”都被大笔一挥“界定”掉了。
这个做法在国内是否最“激进”我不知道，我知道的是号称搞了“休克疗法”的整个前苏联东欧都没有这么干的（当然是指合法、公开形式而言，偷卖私分的违法事就不好说了）。以最受非议的俄罗斯而论，它规定的三种股份化方案中无偿“界定”为企业集体所有的份额最多的一种才25%，另一方案可优惠购买56%，但没有无偿界定份额。就这样俄罗斯的私有化已有“内部人私有化”之讥，而且被视为其失败的原因了。
无疑，企业雇员尤其是其中的经营者对“积累”有很大贡献，对此给予工资外的奖励，包括产权奖励也是市场经济的常见现象。但这种贡献本身不能成为否定企业原有产权结构的理由。一个能干的经理并不能以其业绩为由把股东的企业“界定”为自己所有。除非订有关于股份期权的前约，经理要获得产权奖励，必须由董事会即所有者授予。如今长沙市政府作出了这样的授予，问题在于政府本身只是“全民”资产的看守者而非所有者。试想如果这四家企业是民间公司，董事会会在“10天之内”便把88%的产权让予别人，仅仅因为他们作为雇员干得还不错？如果这些企业是做出“界定”者自己的公司，他们还会这样“界定”吗？
这就是产权改革中的一个悖论即“卖方缺位”：产权改革不管是“卖”还是“分”，形式上都可以说是交易行为。但产权改革的目的就是要使产权可交易，如果产权已经可交易，何必还要改革？如果产权不可交易，又怎样改革呢？从逻辑上讲，要交易必先有“卖方”，而卖方就是原所有者。国有资产法理上属于“国民”，政府只是看守这些资产。但如今条件下产权改革却是一场国民无法参与的“看守者交易”，其目的就是要产生“卖方”。然而“卖方”既尚未产生，“交易”又从何进行？在逻辑上解决这个悖论无非只有两种途径，一是把国有资产公平量化给国民（如东欧一些国家出现的“证券分配法”）以产生初始“卖方”，然后由他们来交易；二是建立以公共选择—监督机制（即民主机制）为基础的委托代理关系，使“看守者交易”成为合法的“代理交易”。而这就涉及经济以外其他领域的改革了。
第二个问题是“领导人持大股”。股权分散而平均化不利于公司治理，经营者控股有利于减少企业运作中的交易成本，这在理论上是成立的。问题是如何实现这一点？借助行政力量来实现“领导持大股”，不仅会在这几个企业内部产生公平与否的问题，更重要的是：这几个公司属于“靓女先嫁”型的绩优企业，这样做还算可行。对亏损企业怎么办？资不抵债的企业能让领导在债务上持大股么？假如不这么一碗水端平，在有油水的企业用行政手段搞领导持大股，在亏空企业强制工人“平均”掏钱给“穷庙”补窟窿，那就会产生更大的社会问题。所以，“在起点平等的基础上产生最初的所有者，在规则平等的基础上产生最合适的所有者”这个道理是应当注意的。当然所谓起点平等并不是仅仅“内部人”的起点平等，因为国有资产是国民积累，不仅仅是内部人的。
至于“身份置换比产权界定更难”说穿了也与以上两点有关。它涉及到两个问题：第一，“身份置换”的实质是由束缚—保护的广义契约改换为市场上的劳务交易契约。既然是契约转换就得建立在立契者参与的基础上，强加的“契约”尽管强加者认为已经给了很多优惠，被强加者还可能不领情。而强加者如果让步并加强优惠力度，又有可能引起攀比效应，增加了其他企业置换的难度。第二，旧体制下某些享有优势的企业“内部人”（哪怕只是一般工人）身份本身包含着既得利益，如果企业改革不打破“内部人”的局限而在全社会展开，单独要求某个企业的“内部人”改换身份就会遇到很大阻力，尤其在“内部人全员持股”的情况下更是如此（东欧俄罗斯在这方面就有教训）。所以这几个企业遇到的问题也反映了“内部人改革”的局限。
但以上是理论分析，在目前条件下民主的“代理人交易”与超越“内部人”的起点平等都不可能，而企业改革又不能不搞，正如“案例”所言：这几个企业原有净资产均上亿，如果不“界定”掉大部分，谁能买得起？这就涉及到现有条件下经济改革、具体地说产权改革的目的到底是什么？
有人说是给企业找到“最能干的所有者”。然而谁“最能干”只能通过市场竞争来识别，在走向市场的改革中用行政手段是识别不了的。这种改革只能找到“最应得的所有者”，而他能干不能干，只有此后之市场中才能识别。
如今文件上改革的目的有一条是“国有资产保值增值”。在实际操作中它往往被忽视，在理论上这种说法从根本上看也是大可质疑的：国有资产归根结底是国民的资产，而国民就是一个个公民的集合，把国有资产量化给国民应当只有量化得是否公平（而且有效）的问题，而没有“流失”的问题。
但在“公平量化”的许多条件尚不具备的情况下，“国有资产保值增值”就是一个有意义的、而且十分重要的目标。“靓女先嫁”只有在这个原则下才是可取的。在前述条件不具备时，改革宁可从社会保障体系做起，产权改革宁可从亏损企业做起。在能收回其价值的条件下拍卖绩优企业并以所得充实社会保障基金或其他公共产品供应，也是可以的。但以“界定”掉绝大部分公共资产为代价把并无经营危机的绩优企业匆忙“转制”，未必可取。相比之下，建立公共选择—监督下的代理交易机制后再嫁“靓女”可能更好。
还要注意以行政手段促成"内部人改革"的弊病.有时这种做法是以诸如"保护民族工业"之类名义进行的, 但未见得真于"民族"有益,俄罗斯在这方面的教训就很沉重. 象长沙这几个企业, 并不是“嫁不出去的丑女”，只考虑“内部人”，当然会有有资本太大难以“置换”的问题。但如果能有外资出价竞购, 回收资金用于社会保障，总比"界定"掉大部分资产后把它交给"自己人"更有利于国民吧。
总之，长沙案例突出反映了“如何分家”问题在当前的尖锐性，以及建立公共选择—监督下的代理交易机制即民主、公正的产权改革机制的紧迫性。这些年来一些人喜欢谈论“经济民主”，其实改革前的计划经济“大家庭”中“家长”的命令之权是合乎逻辑的，“分家”完成后已经确立的市场经济中各个“小家庭”通行的是交易关系，而不是“少数服从多数”。只有在“分家”过程中，“经济民主”不仅有实际意义，而且是使“分家”结果具有合法性、“亲兄弟，明算帐”的市场秩序顺利形成的关键因素。
聂正安先生注意到“路径依赖”问题。其实历史表明：路径依赖并不仅仅是对“前体制”的依赖，更重要的往往是对“转制方式”的依赖：“分家不公”的后遗症常常比“大家庭”本身的后遗症更严重。可不慎哉！