学校新校区建设PPP项目实施方案

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目录

1. 项目概况 . ....................................................... 1

1.1. 项目背景 ................................................... 1

1.2. 项目合作范围和内容 ......................................... 2

1.3. 应用PPP 模式的可行性与优势 ................................. 2

1.4. 项目实施机构 ............................................... 4

1.5. 项目进展及进度安排 ......................................... 4 2. 风险分配框架 . ................................................... 6

2.1. 风险分配原则 ............................................... 6

2.2. 风险分配机制 ............................................... 6 3. PPP 操作模式选择 ................................................ 8 4. 项目交易结构 . .................................................. 10

4.1. 投融资结构 ................................................ 10

4.2. 回报机制 .................................................. 12

4.3. 外部配套安排 .............................................. 14 5. 项目合同体系 . .................................................. 15

5.1. 项目合同结构 .............................................. 15

5.2. PPP 项目合同 . .............................................. 15 6. 核心边界条件 . .................................................. 18

6.1. 权利义务边界 .............................................. 18

6.2. 交易商务条件 .............................................. 21

6.3. 履约保障机制 .............................................. 23

6.4. 调整衔接机制 .............................................. 24 7. 政府承诺和保障 . ................................................ 27

7.1. 付费与补助 ................................................ 27

7.2. 负责协助和获取项目相关土地权利 ............................ 27

7.3. 提供相关连接配套设施 ...................................... 27

7.4. 办理有关政府审批手续 ...................................... 27 8. 项目监管体系 . .................................................. 29

8.1. 行政监管 .................................................. 29

8.2. 履约管理 .................................................. 29

8.3. 公众监督 .................................................. 29 9. 社会投资人资格条件及选择方式 ................................... 31

9.1. 社会投资人资格条件 ........................................ 31

9.2. 社会投资人选择方式 ........................................ 31 10. 项目相关附件 ................................................ 33

附件一 项目财务测算 ........................................... 33

表1 某某一中新校区建设项目利润表 .............................. 33

表2 某某一中新校区建设项目利息测算表 .......................... 34 附件二 物有所值论证 ........................... 错误！未定义书签。 附件三 财政可承受力论证 ....................... 错误！未定义书签。

1. 项目概况

1.1. 项目背景

2013 年4 月16 日，某某市委市政府召开全市教育工作会议, 并出台《中共某某市委某某市人民政府关于加快教育事业改革和发展的若干意见》（阜发

[2013]7 号），其中提出“到2015 年，义务教育基本实现区域均衡发展，学前教育和高中阶段教育基本普及，高等教育取得新突破，学前三年毛入园率达到65%以上，适龄儿童入学率保持99%以上，高中阶段毛入学率达到85%以上；教育改革取得重大成果，办学条件得到进一步改善，人才培养质量显著提高。到2020 年，基本实现教育现代化，基本实现教育与经济社会协调发展、城乡区域之间协调发展、各级各类教育协调发展。”

同年5 月，某某市根据人口和生源变化情况，坚持积极新建、科学扩建、慎重改建、完成续建的基本思路，实施《某某城区基础教育公办学校教学设施三年提升计划》(以下简称《三年提升计划》) ，进一步改善老城区学校办学条件，重点加快新城区学校建设，根据《计划》，从2013 年开始，计划三年新建学校17 所，改扩建学校26 所，统一为97所学校配备先进的教学仪器、设备，计划投资130350 万元，其中，2013年计划总投入资金35823 万元，实施18 所学校项目建设(新建学校8 所、改扩建学校10 所) ，完成38 所学校的设备更新添置；2014 年计划投入资金39530 万元，实施16 所学校项目建设(新建学校4 所、改扩建学校12 所) ，完成30 所学校的设备更新添置；2015 年计划投入资金54997 万元，实施9 所学校项目建设(新建学校5 所、改扩建学校4 所) ，完成29所学校的设备更新添。

某某市第一中学地处人民路商业核心圈，学校发展在一些程度受到了环境的影响，特别对学生影响较大。而且老校区占地仅120余亩，总建筑面积5.5万余平米，硬件设施在全省同类学校中处于落后状态，各个方面的因素严重制约了一中发展，启动新址规划设计刻不容缓。

1.2. 项目合作范围和内容

某某市第一中学新校区建设项目位于安徽省某某市城南新区，竹园路北侧、南京路东侧、保丰河南侧、唐郢路西侧。

项目总用地面积231879平方米（约347亩），其中净建设用地面积163507平米（约245亩），城市公共绿地面积68372平方米（约102亩）。总建筑面积138880平方米，其中：地上总建筑面积127509平方米，包括：教学楼、电教楼34858平方米，艺术楼6046平方米，综合楼（图书馆、报告厅、行政楼、校史纪念馆）9718平方米，体育馆9674平方米，实验楼6220平方米，生活服务中心（食堂、便利店等）11042平方米，学生宿舍43907平方米，对外交流中心5625平方米，其他用房419平方米；地下总建筑面积11371平方米（主要为地下机动车库和非机动车库，含人防面积）。

项目建设内容包括：教学楼、电教楼、艺术楼、综合楼、体育馆、实验楼、学生宿舍、生活服务中心、对外交流中心和其他用房等建筑；附属配套工程：标准400米环形跑道，足球场、篮球场、羽毛球场、乒乓球场、大门和围墙等。

本项目总投资额为49916万元，其中建设期利息为3016万元。建设期初步拟定为36个月，项目建成后将形成规模为120班、6000人全寄宿制高级中学。

1.3. 应用PPP 模式的可行性与优势

1.3.1. 应用PPP 模式的法律法规依据

（1）《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》（国发〔2014〕60号）

（2）《关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式的指导意见》（国办发〔2015〕42号）

（3）《国家发展改革委关于开展政府和社会资本合作的指导意见》（发改投资〔2014〕2724号）

（4）《财政部关于推广运用政府和社会资本合作模式通知》（财金〔2014〕76号）

（5）《政府和社会资本合作模式操作指南（试行）》（财金〔2014〕113号）

（6）《基础设施和公用事业特许经营管理办法》（2015年第25号令）

1.3.2. PPP模式具有以下优势：

（1）实现投资主体多元化，减轻财政负担。通过PPP 模式引入社会资本承担教育文化项目的融资、建设、运营等工作，改变过去由政府单一主体从事投资和运营的状况，将建设运营过程中的大部分风险转移给社会资本，一方面可以引进社会资本的先进管理经验，推动在项目设计、施工、设施管理及运营过程等方面的革新，促使社会资本提高建设和运行有效衔接和责任，保证项目在技术和经济方面的可行性；另一方面在引入社会资本投资后，可以平衡政府财政支出压力，节省政府投资费用，缓解政府增量债务，有助于地方政府债务治理。根据国内外相关研究表明，社会资本参与PPP 项目建设运营，能为政府平均节省17%左右的建设和运营费用。

（2）有助于转换政府职能，提升管理理念。采用PPP 模式引进社会资本提供教育文化项目的建设和运营，政府可以从繁重的事务中脱身出来，从过去的公共教学设施与教学服务的提供者变成监管者，从而保证项目建设质量和公共服务质量。在PPP 模式下，社会资本合作方承担项目融资、建设和运营等大部分工作，以换取公共产品与公共服务项目的长期特许经营权。在运营期间，社会资本可充分发挥其运营和管理方式灵活等方面的优势，提高教育文化项目运营服务水平和管理效率，为社会公众提供优质的公共教育服务。

（3）有利于降低运行成本，提高资金使用效益。采用PPP 模式，有利于发挥政府机构和社会资本各自的优势，弥补对方身上的不足。在PPP 模式下，政府可以发挥作为政策制定者和监督者的角色，在为项目建设做好相关配套服务的同时，可以集中精力做好项目运营监管等事项；社会资本可以充分发挥自身在经营管理方面的优势，为降低项目运营成本，提高项目运营效益。

（4）有利于统筹社会经济效益，提高公众满意度。在PPP 模式下，政府部门和社会资本合作，使项目参与各方整合组成专门的项目公司（即SPV ），相互取长补短，发挥政府公共机构和民营机构各自优势，弥补对方身上的不足。项目运营方为政府提供更多的资金和技能，促进了投融资体制改革，提高项目在设计、施工、管理等方面的办事效率，传播企业管理理念和经验。

（5）有助于合理分配风险，提高项目质量。本项目采用PPP 模式操作，可在项目初期就明确风险分配，由政府和社会资本各分担一部分风险，使风险分配

更合理，运行风险可控度更高。另外，由于社会资本同时负责项目建设和运营，促使社会资本在项目建设期更加注重项目建设质量，缩短建设周期，以保障项目及时交付和正常运行，大大提高项目融资、建设和运营成功的可能性。

（6）采用PPP 模式物有所值，项目可行性高。与传统的政府单一主体投资运营模式相比，采用PPP 模式实施本项目建设和运营，可以取得双赢效果：对于某某市政府来说，采用PPP 模式实施本项目，项目全生命周期的总体投入小于传统模式，同时可以综合平衡各年度财政支出，降低建设运营成本，提高项目收益，进而提高财政资金的使用效益；对社会资本来说，通过参与本项目建设，在保证社会效益的前提下，发挥社会资本的灵活机制，根据合同约定的运行和补偿机制获得相应的合理回报，且资本收益回报率稳定，市场风险可控。

综上所述：本项目采用PPP 模式操作，财政资金的使用效益明显优于传统方式下政府单方投资、运营和管理的模式，通过PPP 模式创新建设运营体制机制后，社会经济效果明显，物有所值。

1.4. 项目实施机构

某某市政府授权某某市城南新区建设管理委员会，担任本项目的实施机构，并授权某某市城南新区建设管理委员会作为政府方签约人签署PPP 项目合同（具体合同签约方式详见“4.1投融资结构”），并负责项目运营监管和项目移交等具体工作。

1.5. 项目进展及进度安排

截止目前，本项目可研工作已基本完成，项目整体实施推进计划如下（表1-3）：

表1-3 项目整体实施计划

注：项目选定社会投资人前的详细实施计划参见第9章。

2. 风险分配框架

2.1. 风险分配原则

本项目风险分配应遵循以下三项原则：

（1）最优风险分配原则。在受制于法律约束和公共利益考虑的前提下，风险应分配给能够以最小成本（对政府而言）、最有效管理的一方承担，并且给予风险承担方选择如何处理和最小化该风险等权利。

（2）风险收益对等原则。既关注社会资本对于风险管理成本和风险损失的承担，又尊重其获得与承担风险相匹配的收益水平的权利。

（3）风险可控原则。应按项目参与方的财务实力、技术能力、管理能力等因素设定风险损失承担上限，不能由任何一方单独承担超过其承受能力的风险，以保证双方合作关系的长期持续稳定。

2.2. 风险分配机制

本着“让最有能力承担风险的一方承担风险”的精神，本项目实施方案拟定的风险分配框架大致为：①融资、建设和运营维护等商业风险主要由项目公司承担；②政策、法律变更和项目公司的最低需求风险等主要由政府承担；③不可抗力风险等由政府和项目公司合理共担。

基于上述风险分配框架，本实施方案建议对项目所涉各类风险作如下划分：

表2-1 本项目核心风险分配机制

3. PPP 操作模式选择

所谓项目操作模式，是指对政府与社会资本在PPP 项目全寿命周期内权利义务的安排，具体选择主要取决于收费定价机制、项目投资收益水平、风险分配基本框架、融资需求、改扩建需求和期满处置等因素。

国内外常见的PPP 项目运作方式主要包括：委托运营（O&M）、管理合同（MC ）、转让-运营-移交（TOT ）、改建-运营-移交（ROT ）、建设-运营-移交（BOT ）和建设-拥有-运营（BOO ）。除此之外，国内外PPP 项目实践中应用比较普遍的运作方式至少还包括：租赁-运营-移交（LOT ）、建设-租赁-移交（BLT ）、BTO 、区域特许经营（Concession ）或DBFO （设计-建造-融资-运营）等。

PPP 项目运作方式的选择通常借助于决策树分析工具，如图3-1所示。

图3-1 PPP项目运作方式决策示意图

综上，由于本项目合同预期有多类资产组合，因此需统一考虑。在收益机制设计上，因本项目因具有一定的经营性质，拟通过“可行性缺口补助”的模式，在经营收益外，由政府提供补助，满足社会资本方的投资回报需求。

建议本项目采用PFI(Private Finance Initiative)模式，该模式最早由英国政府于1992年提出，在我国被译为“民间主动融资”，符合财政部《政府和社会资本合作模式操作指南》（财金〔2014〕113号）规定，是一种新的基础设施投资、建设和运营管理模式。

PFI 是对BOT 项目融资的优化，指政府部门根据社会对基础设施的需求，提出需要建设的项目，通过招投标，由获得特许权的社会资本进行公共基础设施项目的建设与运营，并在特许期结束时将所经营的项目完好地、无债务地归还政府，而私营部门则从政府部门或接受服务方收取费用以回收成本的项目融资方式。虽然PFI 来源于BOT ，也涉及项目的“建设—经营—转让”问题，但作为一种独立的融资方式，与BOT 相比具有以下几个特点：

1. 项目主体单一。PFI 的项目主体通常为本国民营企业的组合，体现出民营资金的力量。而BOT 模式的项目主体则为非政府机构，既可以是本国企业，也可以是外国公司，所以，PFI 模式的项目主体较BOT 模式单一。

2. 项目管理方式开放。PFI 模式对项目实施开放式管理，首先，对于项目建设方案，政府部门仅根据社会需求提出若干备选方案，最终方案则在谈判过程中通过与私人企业协商确定；BOT 模式则事先由政府确定方案，再进行招标谈判。其次，对于项目所在地的土地提供方式及以后的运营收益分配或政府补贴额度等，都要综合当时政府和私人企业的财力、预计的项目效益及合同期限等多种因素而定，不同于BOT 模式对这些问题事先都有框架性的文件规定，如：土地在BOT 模式中是由政府无偿提供的，无需谈判，而在PFI 模式中，一般都需要政府对最低收益等做出实质性的担保。所以，PFI 模式比BOT 模式有更大的灵活性。

3. 实行全面的代理制。PFI 模式实行全面的代理制，这也是与BOT 模式的不同之处。作为项目开发主体，BOT 公司通常自身就具有开发能力，仅把调查和设计等前期工作和建设、运营中的部分工作委托给有关的专业机构。而PFI 公司通常自身并不具有开发能力，在项目开发过程中，广泛的应用各种代理关系，而且这些代理关系通常在投标书和合同中即加以明确，以确保项目开发安全。

4. 合同期满后项目运营权的处理方式灵活。PFI 模式在合同期满后，如果私人企业通过正常经营未达到合同规定的收益，则可以继续拥有或通过续租的方式获得运营权，这是在前期合同谈判中需要明确的；而BOT 模式则明确规定，在特许权期满后，所建资产将无偿地交给政府拥有和管理。

4. 项目交易结构

PPP 项目的交易结构主要包括投融资结构、回报机制和外部配套安排三方面内容。PPP 模式下，政府与社会资本将各自发挥优势，共同致力于提升项目运作效率。其中，社会资本充分发挥其技术、运营及管理的综合优势。政府方则在项目规划、前期准备以及项目实施监管方面发挥重要作用。本项目属于准收益性公共教育文化项目，宜采用“可行性缺口补助”方式对社会资本提供商业可行性支持。

4.1. 投融资结构

投融资结构主要说明项目资本性支出的资金来源、性质和用途，以及项目资产的形成和转移过程等， 本项目投融资及回报机制的基本机理如下：

第一，由某某市人民政府授权某某市城南新区建设管理委员会为本项目实施机构。

第二，由某某市城南新区建设管理委员会负责本项目各方面的统筹协调，以保障项目顺利实施。

第三，在选定社会投资人后，某某市城南新区建设管理委员会作为政府方签约人，与依法选定的社会投资人签订PPP 项目合同，待项目公司成立后，再与项目公司签署关于由项目公司承继PPP 项目合同的补充合同。

第四，项目公司要按照PPP 项目合同的相关规定，尽快完成项目融资及交割工作。

第五，在顺利融资之后，项目公司需严格按照PPP 项目合同的有关规定，负责进行本项目的投资、建设和运营。

第六，政府将项目投融资、建设、运营及维护等全部交给项目公司，由项目公司根据自有资质进行建设，并交付政府方指定委托专业运营单位进行运营，政府向社会资本方支付可行性缺口补助。其中建设成本补贴由政府直接支付给项目公司，运营成本补贴按合同约定由政府方直接支付给专业运营单位。

4.1.1. 投资结构

本项目拟由社会资本独资成立项目公司，项目公司股权结构如下：

表4-1项目公司股权结构

根据《国务院关于调整和完善固定资产投资项目资本金制度的通知》（国发〔2015〕51号）的最低资本金比例要求，投入资本金至少应达到项目总投资（不含政府为本项目拨付的建设投资补贴资金）的20%。为确保工程进度，项目公司注册资本金取该总投资额的25%，暂定为12479万元（计算公式：49916万元×25%=12479万元），招标完成后可再按工程的实际清单造价计算注册资本金数额。

4.1.2. 融资安排

项目总投资除资本金投入之外，剩余75%的资金缺口交由项目公司通过银行贷款解决。

（1）融资方式

项目公司为了本项目融资，将其在PPP 项目协议下的各项权益（如预期收益权、保险收益权等）及之上设置抵押、质押或以其他方式设置担保权益。

如有需要，社会资本股东应为项目公司的债务融资提供符合银行授信要求的担保。

（2）融资便利

项目实施机构应协助和支持项目公司与金融机构达成有关融资协议。

项目公司在本项目相关权益之上设定担保物权的，应事先征得项目实施机构的书面同意。

（3）直接介入条款

当项目出现重大经营或财务风险，威胁或侵害债权人利益时，债权人可依据直接介入条款代位行使项目公司股东权利，要求项目公司改善管理、增加投入，或临时接管项目。在直接介入条款约定期限内，触发直接介入的重大风险解除的，债权人应停止介入。

（4）再融资

出于本项目建设投资、项目设施运营维护，以及大规模重置更新或改造之需

要，在征得政府方书面同意的前提下，项目公司有权依法通过发债、资产证券化、以增资方式引入股权合作者、设立基金等方式进行再融资。项目实施机构应协助和支持项目公司进行再融资。

（5）项目履约保证金的特别约定

通过招标等竞争方式确定的社会资本方应自实施机构与社会资本方签署PPP 合同之前向项目实施机构缴纳金额为人民币伍仟万元（5，000万元）的项目履约保证金，项目公司应在项目公司注册成立之日以及政府方提供将本项目纳入财政预算的市级人大决议后起3个月内取得项目贷款授信批复（项目贷款不少于总投资60%、期限不短于5年期、宽限期不短于3年），并在落实授信批复全部条件后实际形成提款用款。

若项目公司在规定期限内未达成前述要求的，将全额提取项目履约保证金，合同自动终止，社会资本方前期已实施工程予以结算，结算后立即撤场，项目资产无偿移交项目实施机构。

其他保证金（包括银行保函）的收取与退还另行约定。

4.1.3. 资产形成及转移

（1）项目资产的形成、权属

项目建成后，由项目实施机构会同某某市住建委等相关单位组织设计单位、施工单位、监理单位以及项目公司对项目进行整体竣工验收，验收合格后即形成项目资产，项目公司将相关竣工验收资料报城市建设档案管理部门归档保存，项目资产权属应属于政府方或其指定机构。

（2）项目经营权转移

项目运营期满，若无补充协议或特殊的安排，项目实施机构在完成付费或补助后，自动无偿收回项目经营权，项目公司应负责做好移交准备工作，并密切配合项目移交工作。

（3）添购资产归属

项目公司在运营过程中，因运营需要购置的动产与不动产，归社会投资人所有；项目公司的财务资料以及专属于项目公司的其他资料，由社会投资人保存。

4.2. 回报机制

本项目宜采用“可行性缺口补助”的回报机制，即项目公司在经营收益之外由政府向项目公司再支付额外的补助。

政府将项目投融资、建设、运营及维护等全部交给项目公司，项目公司根据自有资质或委托专业单位进行建设、运营、维护。

项目竣工验收合格后，政府方根据相关约定分10年向项目公司支付可行性缺口补助，其中可行性缺口补助分为建设成本补贴与运营成本补贴两种形式。在通过相应政府审计及考核的前提下，运营成本补贴于每年5月20日和10月20日支付，建设成本补贴于每年10月20日支付。

本项目总投资额为49916万元，为更好的衡量不同成本在运营期内财政给予项目公司的可行性缺口补助情况，本方案将可行性缺口补助分为两部分，第一部分为建设成本补贴，相关公式计算如下：

n 建设成本补贴=(项目全部建设成本×(1+合理利润率）×（1+年度折现率）)/

财政运营补助周期（10）

第二部分为运营成本补贴，相关公式计算如下：

运营成本补贴=年度运营成本×(1+合理利润率）-当年使用者付费数额

其中合理利润率、年度折现率、年度运营成本、当年使用者付费数额等数据参考《财政承受能力论证报告》，根据分类结果，具体运营期内每年补贴情况如下：

表4-2 项目公司可行性缺口补助数额

若项目公司不参与实际运营，则上述运营成本补贴应根据委托运营合同，由

政府方支付给专业运营单位，政府方仅支付建设成本补贴给项目公司。

4.3. 外部配套安排

除项目合作范围内各项设施的投资、建设和运营维护工作外，本项目向社会公众提供公共服务还需要项目合作范围外一系列配套安排的支持。

4.3.1. 土地使用权

项目建设用地：由项目实施机构无偿向项目公司提供本项目的建设用地。

4.3.2. 动拆迁与管线搬迁等项目配套

由项目实施机构负责完成相关动拆迁与管线搬迁工作。

4.3.3. 市政管网配套

项目建设前，由项目实施机构无偿给项目公司提供完整本项目范围内的各项市政管网配套资料。

5. 项目合同体系

5.1. 项目合同结构

本项目合同结构下，主要包括PPP 项目合同、项目公司章程、工程承包合同、设备供应合同、融资合同、保险合同等。

由某某市城南新区建设管理委员会作为政府方签约人，与项目公司签署《PPP 合同》，由项目公司负责某某一中新校区的投融资、建设以及运营和维护。

由项目公司与工程总承包人签署《施工总承包合同》，由工程总承包人承担项目的全部施工总承包任务。

由项目公司与金融机构签署《融资合同》。

项目公司与其它第三方单位签订各类合同：包括但不限于贷款等融资合同、设计合同、施工合同、监理合同、委托运营合同等。

其中，PPP 项目合同是其他合同产生的基础，也是整个PPP 项目合同体系的核心，其规定了项目风险在政府方与社会资本方之间的合理分配，明确了各方的权利义务关系，确保项目能在全生命周期内得到顺利实施。

5.2. PPP 项目合同

PPP 项目合同的核心内容如下：

1）项目经营权的授予，经营范围、期限；

2）资产权属及融资安排；

3）履约担保；

4）项目建设管理；

5）正式运营；

6）项目设施运营、日常维护、项目设施改造；

7）临时接管情形；

8）项目经营权提前终止；

9）项目经营权移交。

5.2.1. 经营权

由某某市城南新区建设管理委员会担任本项目实施机构，作为政府方签约人签署PPP 项目合同方式授予项目公司经营权，由项目公司具体项目的投资、融资、建设、运营维护及移交本项目。若项目公司无力运营个别项目，可根据有关要求与专业运营单位签订委托运营服务合同。

项目合作期暂定13年（含建设期及运营期，其中建设期3年）。经营期届满时，在符合届时适用法律规定，且项目公司履约记录良好的，由政府方和项目公司就合同展期事宜进行协商。

项目经营范围：项目公司是社会资本方与政府投资方为本项目之目的所专设，负责本项目的投资、建设、移交、运营维护事宜的独立法人实体，未经实施机构事先书面同意，不得从事本项目之外的其他任何业务。

5.2.2. 项目建设

如政府规划设计调整的，在不违反法律规定的情况下，报政府方书面批准后，可由乙方负责相应的改扩建工程。由此导致资本性支出或运营成本的增加，由甲乙双方按照相关法律规定，以另行支付相应费用、调价或双方认可的其他方式予以平衡。

项目公司可依法选择和确定主体工程的承包商，但是项目公司与主承包商须共同保证工程质量应当满足所有适用的法律的要求以及PPP 合同的要求。若本项目实施过程中需要对项目内容进行变更的，需获得项目实施机构的书面确认，变更部门需待决算审计后单独计价、付费并自验收合格后次月起开始计算运营期限。

项目公司每月向工程主承包商支付已完工程产值的60%-80%；在项目竣工验收并经某某市财政部门投资评审或审计部门审计后支付至项目工程总投资的90%，质保金的收取和退还另行约定。

本项目所有变更事项的程序及审批均按《某某市政府投资项目工程变更管理暂行办法》（阜政发〔2014〕83号）执行，后期若某某市政府投资项目工程变更管理办法有修订或调整的，按最新的项目工程变更管理办法执行。

5.2.3. 项目运营

本项目运营成本主要是项目运营期内学校的教职工人力成本与学校的日常运营成本。若项目公司无法专业化运营学校，则需按照合同约定交由专业运营单位运营，政府方同时按照相关合同约定支付可行性缺口补助中的运营成本补贴至专业运营单位。

付费机制以及调整详见本方案6.2.3及6.2.4的相关规定。

5.2.4. 资产移交

本项目在建设期结束并完工验收后，项目资产所有权归属于某某市政府或其指定机构，项目公司保留运营权、维护权、商业经营权等权利至项目合作期限届满。项目合作期届满后，项目公司应按照项目合同约定的机制、流程和资产范围，将本项目形成的全部设施、资产的经营权无偿移交给某某市政府或其指定机构。

对于移交过渡期时限、移交委员会组成和权责、移交范围、移交程序、移交日项目设施状况等则按照项目合同约定执行。

5.2.5. 其他重要权利义务

主要对项目执行过程中的一些特殊事项进行约定，如不可抗力和法律变更的影响，某某市政府介入的前提、程序和费用，项目公司获得一般补偿的权利、前提和补偿效果，项目合作提前终止的事由及提前终止的补偿，各方的违约和赔偿责任等内容，详见本协议第六章核心边界条件。

6. 核心边界条件

本节所指的核心边界条件主要包括权利义务边界、交易商务条件、履约保证机制和调整衔接机制。

6.1. 权利义务边界

明晰PPP 项目合作过程中的政府与社会资本双方的权利义务边界，对参与方进行有效约束，是建立起公平、有效的利益和风险分担机制的必要前提。合理设定政府与社会资本的权利义务边界需考虑从项目前期的合作分工、项目合作过程直至项目合作结束的全生命周期合作要点。

6.1.1. 投资分工及资产权属

政府授权平台公司和社会资本按照PPP 项目合同完成项目资本金的认缴，组建项目公司，负责工程的融资、建设与运营维护管理，同时负责相应的投融资与管理工作。

本项目由政府方将相应的土地及完成的配套设施提供给项目公司使用，项目公司不享有建设期内投资建设形成的新建项目资产。政府方负责的配套设施及投资分项将在项目清单中明确。

社会资本通过政府授予项目公司的经营权，享有在项目运营期间收回投资运营成本及获得合理回报的权利。

未来如政府计划将更多公共资源纳入本项目经营范围，则由政府授权后与项目公司另行协商。

6.1.2. 股权转让限制

经法定招标采购程序确定的成交社会资本，应确保在本项目公司注册成立之日起至项目建成并运营后的2年内，不得向某某市政府及市政府以外的任何其他主体转让其在项目公司中的全部或部分股权，除非应法律要求或报经某某市政府预先批准。

在开始正式运营日之后的两年之后，经某某市政府事先书面同意，项目公司的股东可以转让其在项目公司中的全部或部分股权，但受让方应满足项目合同约定的技术能力、财务信用、运营经验等基本条件，并已经以书面形式明示，在其

成为项目公司股东后，督促并确保项目公司继续承担本协议项下的义务。

项目进入运营期之后，政府可根据财政资金情况与项目公司协商提前结束政府购买服务支付，具体提前结束方案须经政府授权实施机构、政府授权投资方、社会资本方、贷款银行等机构另行磋商拟定。

6.1.3. 双方主要权利义务

（1）政府方权利义务

1）政府方的权利

✧ 本项目建设期内投资建设形成的各项资产归政府方所有。

✧ 对项目公司投资、建设、运营、维护及移交本项目进行监管的权利；如发现与PPP 项目合同约定存在不相符合的，有权责成项目公司限期予以纠正，并视情节轻重收取违约金或没收保证金。

✧ 组织或委托中介机构，对项目公司的投资建设、经营、管理、安全、质量、服务状况等进行定期评估，并有权定期将评估结果向社会公示，接受社会公众监督。

✧ 政府方在建设期内，有对项目公司的建设施工情况进行监督检查的权利，包括但不限于在建设期内政府方可以聘请中介机构对项目进行专项审计检查，检查周期由政府方确定，审计检查范围主要包括对项目公司的融资情况、注册资本的到位情况、资金使用情况、项目进度情况、项目质量情况、项目实施与本协议执行情况等方面，项目公司有义务对审计检查工作给予配合，提供必要的完整的各种文件资料，并对提供资料的真实性负责。

✧ 在项目竣工验收完成后，政府方有权委托政府审计机构或中介机构对项目公司的建设费用进行审计。

✧ 对项目公司是否遵守本项目合同的监督检查权及对建设、运营维护的介入权。

2）政府方的义务

✧ 协助项目公司进行用于且仅限于本项目的融资活动。

✧ 负责协调和推进政府部门审批本项目的项目建议书、工程可行性研究报告、土地使用、环境保护等相关文件，协调本项目设计、投资、建设及运营维护等工作的正常开展。

✧ 负责将项目建设用地无偿提供项目公司使用，并协调将本项目所需水、电、通讯线路从施工场地外部接通至政府方指定地点。

✧ 协调城市供水、项目公司排水、燃气、热力、供电、通信、消防等依附于本项目的各种管线、杆线等设施的建设计划，匹配本项目建设进度及年度计划安排等。

✧ 负责开展本项目范围的征地拆迁和补偿工作，保证项目正常开工。

✧ 按照PPP 项目合同的约定及时、足额地向项目公司支付可行性缺口补助；且实施机构应协调某某市财政局将本项目中政府方的支出责任纳入某某市跨年度财政预算；在合作期限内，若可能出现相关税费优惠，政府方应协助项目公司享有此优惠。

✧ 在项目建设过程中，协助项目公司协调与项目场地周边所涉及的有关单位的关系。

✧ 项目合作期间，政府方有义务协助社会资本方进行用于且仅限于本项目的融资活动，但政府方及其有关部门无义务为社会资本方融资而对银行等金融机构提供任何形式的担保、抵押及承诺。

（2）社会资本方权利义务

1）社会资本方的权利

✧ 享有投资、建设、运营和维护本项目的权利。

✧ 在经实施机构及债权人许可后，项目公司可为本项目融资之目的，将其在PPP 项目协议项下的各项权益之上设置抵押、质押或以其它方式设置担保权益。

✧ 要求政府方按照PPP 项目合同约定及时支付可行性缺口补助；在合作期限内，享有可能出现的税费优惠权利。

✧ 如果因可归责于其他第三方的原因导致项目公司不能履约的，则项目公司有权和政府方就有关事宜进行沟通，如确属其他第三方原因，且项目公司已为避免此种情形作最大努力，则政府方应酌情考虑对应绩效考核指标的达成率。

2）社会资本方的义务

✧ 负责本项目合作期和合作范围内的投融资、建设及运营维护等一系列工

作，并按照国家、安徽省的相关规定办理相应的手续。

✧ 项目公司对项目设施报废等消灭所有权之处分权的行使，以不影响本项目的正常运营及本项目合同规定的移交之要求为前提。项目公司需对项目资产行使出售、转让、出租等转移所有权或可能转移所有权之处分权的，由其与政府方另行协商确定。

✧ 在运营期内严格按法律及PPP 项目合同规定进行运营，持续、安全、稳定地提供服务，并确保项目达到PPP 项目合同约定的标准。

✧ 接受政府方及其依法聘请的专业第三方机构在建设期的监督管理，并有义务配合建设期监管的相关事宜。

✧ 在不可预见的自然灾害等极端环境下，积极配合政府方做好项目范围内及相关范围的防灾减灾等相关工作，不得以本项目对抗关乎公共利益或公共安全的事项；当然该种情形下配合如影响到项目公司绩效考核的，则政府方应按照项目公司已履行完毕对应的绩效指标来对待，且不应视为项目公司违约。

6.2. 交易商务条件

6.2.1. 项目合作期限

本项目合作期限为13年，其中：

• 建设期36个月；

运营期为10年，自项目竣工验收合格后的次月起算。在实际运作过程中，考虑到本项目为多个标段，场地条件受征地拆迁等影响，可分段实施，分段实施的项目分段验收，每段实施项目的运营期自本段项目竣工验收合格后的次月起算，最早实施的项目段先行完成施工及竣工验收的，则统一为项目全部完成年度的次年1月作为运营期的开始。

• 运营期满，政府方根据PPP 项目合同的约定无偿收回项目经营权。

6.2.2. 经营模式

本项目由某某市政府授予项目公司经营权，由项目公司负责建设，运营与维护工作可交由政府方指定的专业运营单位负责，同时通过“可行性缺口补助”机制使得项目公司在项目运营期间收回投资运营成本并获得合理回报，可行性缺口补助分为建设成本补贴与运营成本补贴两种形式。各项目具体支付金额可参考

4.2回报机制。

6.2.3. 政府支出金额调整

（1）投资总额变化与政府支出金额调整

本项目投资总额采用竞争方式，投资总额作为投资人的竞争项之一参与竞争，并最终由竞争方式确定。若最终需对前述投资总额金额进行再调整的，则根据调整后的金额参照PPP 合同调整政府支出金额。

（2）贷款基准利率变化与政府支出金额调整

如运营期内贷款基准利率较PPP 项目合同签订时所用测算的利率水平发生重大变化，如变动超过一定幅度而引起项目公司财务成本大幅增加，则政府应按照以下规则对本项目政府政府支出金额进行相应调整：

其中，上述调整规则中各字母代表的含义分别如下：

R t ：运营期第t 年的基准年利率，具体时点由双方协商确定

R 0：PPP 项目合同基准期银行五年以上长期贷款基准年利率（暂定为4.9%）；

P t ：运营期第t 年，因贷款基准利率变化引起的当年政府支出金额；

Q ：投资总额，投资总额发生调整的，以调整后的金额为准；

S ：若存在前期建设投资且其实际额超过前期建设投资政府补助的，S=S1- S 0，否则S=0；

S 0：前期建设投资政府补助；

S 1：前期建设投资实际额；

C t ：运营期第t 年的计算基数，详见财政承受能力论证报告2.2.2

6.2.4. 建设标准与养护绩效考核机制

（1）建设期质量验收标准

项目进入运营期和项目公司获得各项费用的前提是项目通过建设期竣工验收并完成结算审计。本项目建设期工程验收应考虑包括项目建设的工期、质量、安全生产及环境保护等在内的指标达成情况，当主要绩效指标要求未达成时，政府方可根据PPP 项目合同相关约定提取项目履约保函或保证金中的相应金额。

（2）养护绩效考核机制

在本项目运营阶段，根据相关约定以及法规要求，引入绩效评价方式对学校专业运营单位进行考核，绩效考核原则、考核体系、考核方案以及考核指标等参考某某市内其他同等级别院校的运营标准，项目实施机构根据绩效考核结果支付相应费用。若项目公司将有关运营委托给专业运营单位，则不对项目公司设置养护绩效考核机制，专业运营单位的养护考核机制另行约定。

6.3. 履约保障机制

项目建设和运营期间可能遇到不可预期或不可控制的风险，PPP 项目合同中应对项目公司应投保的险种进行明确规定，保护政府和社会资本权益。本项目建议保险主要包含以下内容，具体由项目公司与政府方根据各自责任范围，在合理平衡项目风险控制与降低保险成本的基础上进行合理投保。

（1）建设期应投保险种

• 货物运输险；

• （货物运输险之）完工延迟险；

• 建筑工程一切险；

• （建筑工程一切险之）完工延迟险；

• 第三者责任险；

• 环境责任险；

• 职业保障险；

• 其他必要险种。

（2）运营期应投保险种

• 财产一切险；

• （财产一切险之）业务中断险；

• 机器故障损坏险；

• （机器故障损坏险之）业务中断险；

• 第三者责任险；

• 环境责任险；

• 职业保障险；

• 其他必要险种。

最终，项目公司应根据PPP 项目合同中有关保险的具体规定购买保险。

6.4. 调整衔接机制

6.4.1. 应急预案

（1）应急预案的编制

项目公司应当针对本项目运营阶段的风险特点编制专项应急处置方案，报政府方主管单位备案。

（2）应急预案主要类型

• 发生火灾、洪水、地震等不可抗力情形下的应急预案；

• 发生公共卫生或安全事故情形下的应急预案，包括突发疫情、交通事故、车流爆满、恐怖袭击等；

• 发生设施、设备故障情形下的应急预案，包括重大设备故障、大面积断电、断水、通讯中断等。

（3）应急预案的保障措施

以项目公司为主体，各有关部门联动配合，主要从以下几个方面，建立和完善应急预案的保障措施：

• 组建专业应急队伍，包括加强和公安、消防、交管、卫生、市政等队伍的联动，加强培训及演练；

• 物资保障，建立和完善救援物资储备制度；

• 资金保障，根据实际需要，设立专项应急基金。

6.4.2. 提前终止

（1）提前终止的情形

• 政府与项目公司协商一致的提前终止；

• 法律变更或政府行为导致的提前终止；

• 不可抗力导致的提前终止；

• 一方违约导致的提前终止。

（2）提前终止的补偿

若PPP 项目合同提前终止，除合同另有约定外，建议政府方在如下情形时给予项目公司适当补偿，相应补偿金额可由双方另行协商。

• 政府方违约，项目公司发出的终止；

• 法律变更或政府行为导致的项目提前终止；

• 不可抗力导致的项目提前终止；

6.4.3. PPP 项目合同修约

（1）合同修约的启动

定期修约：本项目竣工验收完成时，如届时项目合作的外部条件与PPP 项目合同签署时的相比发生了重大变动，则双方可于竣工验收完成后1个月内启动一次修约。另外，如项目运营期2年后项目合作的外部条件与PPP 项目合同签署时的相比发生了重大变动，则双方亦可于启动一次修约。

临时修约：如果法律变更、规划调整或者项目公司本身（较协议签署时）发生重大变更，影响任一方重大利益的或者影响公共利益或安全的，则任一方可发起修约程序。

（2）合同修约规则

各方应在PPP 项目合同签署时明确修约规则，对不可变更或谈判的条款，原则上在项目合同期限内不允许变更或协商修订，仅针对导致修约的情形所带来的重大变化协商响应的解决机制，并据此修订协议文本。

（3）合同修约的效力

合同修约未涉及的条款仍持续有效，修约条款和原PPP 项目合同约定不相一致的，以修约后文本约定为准。

6.4.4. 合同展期

在以下情形发生时，协议双方可考虑对合同期限进行适当的延长：

• 因可归责于政府方的原因导致工期延误的；

• 因政府财政预算的调整，使得相应的支付能力受到影响；

• 项目公司在经营期内履约记录良好，在符合届时适用法律规定的前提下，双方协商一致同意展期的。

6.4.5. 改扩建或技术优化

如果未来政府方规划设计调整，或者政府方进行技术优化的，在不违反届时法律规定，且项目公司履约记录良好的情况下，报政府方书面批准后，可由项目公司负责相应的改扩建工程。

因规划调整、改扩建或技术优化所导致的增加的资本性支出和（或）者运营成本的，由项目公司与政府方按照相关法律法规规定，通过延长经营期、另行支付相应费用、调价或双方认可的其他方式予以平衡。

7. 政府承诺和保障

7.1. 付费与补助

鉴于本项目为准经营性的学校建设项目，某某市政府承诺将可行性缺口补助纳入市本级财政预算管理，在中长期财政规划中统筹考虑，并报请市人大常委会审议批准。

项目实施过程中，如遇部分项目用地拆迁未完成或其他不具备施工条件的情形时，经项目实施机构书面批准，可分段实施并分段验收。验收完成后，根据实际完成工程量同比例支付相应费用，分段实施项目的合作及运营期限相应顺延，但总的合作期限不变，同时政府方的支出责任期也相应顺延，并在财政预算及中长期财政规划中统筹考虑。

政府方承诺在政府年度预算和中期财政规划与之相衔接，确保资金拨付需要，在通过相应审计工作的的前提下，运营成本补贴根据考核情况于每年5月20日和10月20日向项目公司或专业运营单位按约如数支付，建设成本补贴于每年10月20日向项目公司按约如数支付。

自招标采购确定社会资本并成立项目公司之日起3个月内，某某市政府及项目实施机构应负责落实将可行性缺口补助纳入市本级财政预算管理的市人大有关决议，超过此期限的，社会资本可以选择放弃合作机会或做相应的时间顺延。

7.2. 负责协助和获取项目相关土地权利

详见“4.3.1 土地使用权”。

7.3. 提供相关连接配套设施

详见“4.3.4配套基础设施”。

7.4. 办理有关政府审批手续

政府方承诺协助项目公司获得有关的政府审批。

（1）政府方负责及时审批本项目的项目建议书、工程可行性研究报告、初步设计文件、土地规划使用、环境保护等其他与项目建设相关的前期文件，或由

政府方负责办理并提供合法有效的相关审批文件，确保本项目投（融）资、建设、施工的合法性。

（2）政府方负责协调相关政府部门确定本项目建设规模、建设内容、建设标准、总投资额，负责协调调整本项目可能的可行性研究报告的估算、初步设计概算。

（3）根据《政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引》（财金〔2015〕21号）文件，对于PPP 项目涉税事项并无特别规定，因此本项目中项目公司应作为一般性企业，按照国家与地方的相关税收法规办理如增值税、企业所得税等涉税事项，如项目公司在建设期与运营管理中符合相应的税收优惠政策，政府方应协助其办理相关涉税事项。

8. 项目监管体系

本项目的监管方式包括行政监管、履约管理和公众监督三个层次，涵盖PPP 项目的完整生命周期。政府方享有法律赋予的行政管理的职权，同时享有其作为PPP 项目合同一方签约主体的权利，在前期准入、项目投融资、建设、运营管理维护、中期评估、移交等全过程全环节承担履约管理职责。本项目作为影响社会公共利益负有重大社会责任的建设项目，亦需接受广泛的公众监督。

8.1. 行政监管

行政监管由某某市发改委、住建委、教育局、财政局等主管部门按其行政职能分工进行履行监管职责。本项目中涉及监管的部门主要有以下三类：

（1）主管部门：根据政府授权，与项目公司签订PPP 项目合同并对项目的投资建设运营进行监督管理的政府部门。

（2）行业监管部门：包括发改、财政、规划、国土、教育、审计等部门，主要是在项目前期承担各类审批职责，并在各自职权范围内发挥监管作用。

（3）一般监管部门：根据各自的职责范围对本项目的建设和运营等相关方面进行监管，履行其相应职能，其关系紧密程度可能弱于行业监管部门，如电力、卫生、城管、公安、工商、税务等。

8.2. 履约管理

履约管理是基于政府与项目公司间的合同关系实现的。政府授权的PPP 实施机构是政府方履约管理的责任主体。其按照项目协议约定，督促社会资本和项目公司落实相关承诺。该监管方式的效力并非来自行政权力，而是政府与社会资本双方基于平等的民商事合同关系共同协商的结果。履约监管的范围限于项目协议确定的权利义务边界。对于项目协议有所约定的情形，各方需遵从约定；对于项目协议没有约定的情形，双方应本着“平等、友好”的原则的协商解决。

8.3. 公众监督

项目公司应主动建立一套有效的公众沟通机制，包括但不限于重大事项公示、建立通畅的公众意见反馈的渠道、搭建媒体沟通平台、重大事项的听证机制等。在政府方的行政监管范围外，体现PPP 项目对于社会公共责任的承担。

9. 社会投资人资格条件及选择方式

9.1. 社会投资人资格条件

参与本项目投资竞争的社会资本应同时具备下述条件：

申请人为依法设立且有效存续的具有法人资格的企业，且具备较强的投资能力、融资能力、财务管理能力（不包括某某市政府控股的国有企业和融资平台公司）；

申请人应满足《中华人民共和国政府采购法》第22条规定的条件，财务状况良好，商业信誉良好，未被某某市禁止进入某某市政府采购市场。

其他资格条件由项目实施机构按照有关规定另行确定。 9.2. 社会投资人选择方式

本项目拟采用公开招标方式选择社会资本投资人。社会资本方需在采购阶段按照项目概算自报下浮率，并无条件认可当本项目工程清单价低于项目概算时，按工程清单价乘以自报下浮率后的金额作为项目投资金额；当工程清单价高于项目概算时，政府方将剔除项目的部分子项或分项，确保工程清单价不超过项目概算。并以调整后的工程清单价乘以自报下浮率的金额作为项目投资金额。项目投资金额与建设期利息的总和作为项目全部建设成本计算政府支出金额，建设期利息以项目投资金额的75%比例作为贷款基数，根据4.9%的基准年利率与首年40%，次年40%，第三年20%的投入比例计算，当年借款按半年利息计算。具体条件可在招标采购文件中加以细化。

公开招标时如因实质性响应招标文件要求的供应商不足三家，将根据《政府采购货物和服务招标投标管理办法》（财政部18号令）、《政府和社会资本合作项目政府采购管理办法》（财库〔2014〕215号）等文件规定，依法变更政府采购方式，选用竞争性磋商或竞争性谈判方式进行采购。根据财库〔2015〕124号文相关要求，采用竞争性磋商采购方式采购的政府购买服务项目（含政府和社会资本合作项目），在采购过程中符合要求的供应商（社会资本）只有2家的，竞争性磋商采购活动可以继续进行。采购过程中符合要求的供应商（社会资本）只有1家的，采购人（项目实施机构）或者采购代理机构应当终止竞争性磋商采购活动，发布项目终止公告并说明原因，重新开展采购活动。

本项目从PPP 项目识别到项目采购期间（即社会投资人选择期间）的流程计划具体如下（表9-1）：

注：1. 在政府选定社会投资人后，建议社会投资人应在3个月内完成注册成立项目公司，并在相同期限内完成政府签约方与项目公司签署关于由项目公司承继PPP 项目合同的补充合同。

2. 如本项目流标，则修改招标文件后重新招标，项目各阶段时间安排相应后延。

10. 项目相关附件

附件一 项目财务测算

表1 某某一中新校区建设项目利润表

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表2 某某一中新校区建设项目利息测算表

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